中泰化学:东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见（2）

东方证券承销保荐有限公司
关于新疆中泰化学股份有限公司对外担保暨关联交易的核
查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）2021年非公开
发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的规定，对公司本次对外担保暨关联交易情况进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、对上海中泰多经国际贸易有限责任公司提供担保
（一）担保事项概述
1、基本情况新疆中泰化学股份有限公司持有上海中泰多经国际贸易有限责任公司（以下简称“上海多经”）40%股权，为公司参股子公司，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）持有上海多经60%股权。上海多经根据生产经营需要，拟向厦门国际银行股份有限公司上海分行申请12000万元综合授信，期限3年，利率以实际签订合同为准，由中泰集团按持股比例60%提供7200万元连带责任保证担保，中泰化学按持股比例40%提供4800万元连带责任保证担保。
2、被担保人（关联方）基本情况
（1）基本情况
企业名称：上海中泰多经国际贸易有限责任公司
成立日期：2013年1月6日注册资本：100000万元人民币
法定代表人：孙玉祥
注册地址：上海市黄浦区九江路769号1808室
主营业务：化工产品、金属材料、机械设备、煤炭及制品、橡胶制品、有色金属合金的销售等。
（2）主要财务数据（合并口径）
单位：万元2020年末/2020年度2021年9月末/2021年1-9月（未项目（经审计）经审计）
资产总额217995.34812890.33
负债总额154077.50747767.43
净资产63917.8465122.90
营业收入5610427.827271235.00
净利润5006.271214.83
（3）股权结构如下：
股东出资额（万元）持股比例（%）
新疆中泰（集团）有限责任公司6000060新疆中泰化学股份有限公司4000040合计100000100
（4）与公司的关联关系
上海多经为公司控股股东中泰集团的控股子公司，为公司关联方。
（5）其他说明经核查，截至本核查意见出具日，上海多经不属于失信被执行人。
3、董事会审议情况和关联董事回避情况
上述关联担保事项已经公司2021年12月15日召开的七届三十一次董事会
审议通过，在审议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提*买买提依明、李良甫、于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。
4、其他说明
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易的主要内容
1、担保方式
本次关联担保的担保方式为连带责任保证担保。
2、担保期限与金额
上海多经拟向厦门国际银行股份有限公司上海分行申请12000万元综合授信，期限3年，中泰化学按持股比例向上海多经提供4800万元担保。
本次担保事项尚未签订具体合同，具体根据上海多经经营需要向银行申请放款时签订相应的合同。
（三）关联交易目的和对上市公司的影响
本着公平、公正的原则，根据实际情况，中泰化学为参股子公司上海多经按持股比例提供担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（四）截至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截至本核查意见出具日，公司与上海多经累计发生的日常关联交易金额
为20239.90万元（未经审计），无其他关联交易事项。
2、截至本核查意见出具日，公司为关联方提供担保119330.24万元。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司实际累计对外担保总额为人民币1839846.06万元，占公司最近一期经审计净资产的97.54%。若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保1881646.06万元，占公司最近一期经审计净资产的
99.75%，占公司最近一期经审计总资产的29.43%。公司不存在逾期担保事项。
（六）董事会意见
董事会认为，公司为上海多经提供担保是为满足其生产经营需要，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，且中泰集团按照持有上海多经股权比例共同提供担保，此次担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（七）独立董事发表的事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
上海中泰多经国际贸易有限责任公司根据生产经营需要申请综合授信，由公司及新疆中泰（集团）有限责任公司按持股比例提供担保。此次担保风险可控，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意将此事项提交中泰化学七届三十一次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立董事意见
（1）程序性。公司于2021年12月15日召开了七届三十一次董事会，审议
通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》。公司为关联方提供担保是根据其生产经营需要，此次担保风险可控。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
（2）公平性。公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的
原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（八）风险提示
若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保1881646.06万元，占公司最近一期经审计净资产的99.75%，占净资产的比例较高。本次对合并范围外参股公司上海多经按持股比例提供担保4800万元，如发生公司承担担保义务情形，将对公司的生产经营产生不利影响。
（九）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司为上海中泰多经国际贸易有限责任公司提供关联担保事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事对本次关联担保进行了事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述关联担保尚需公司股东大会批准。本次关联担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本次担保行为预计不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，东方投行对中泰化学本次关联担保的事项无异议。
二、对新疆圣雄氯碱有限公司提供担保
（一）担保事项概述
1、基本情况
中泰化学参股孙公司新疆圣雄氯碱有限公司（以下简称“圣雄氯碱”）向上
海思拓融资租赁有限公司申请售后回租业务12000万元，期限三年，具体金额、利率、期限以最终签订合同为准，由中泰化学提供连带责任保证担保，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司向中泰化学提供反担保。
2、被担保人基本情况
（1）基本情况
企业名称：新疆圣雄氯碱有限公司
注册资本：500万元人民币
成立日期：2016年5月11日
法定代表人：陈勇江注册地址：新疆吐鲁番市托克逊县阿拉沟沟口
主营业务：聚氯乙烯树脂的生产和销售等。
（2）主要财务数据
单位：万元2020年末/2020年度2021年9月末/2021年1-9月（未经项目（经审计）审计）
资产总额581977.55645814.70
负债总额469692.12489619.99
净资产112285.43156194.71
营业收入332765.59335100.45
净利润355.9443842.53
（3）股权结构圣雄氯碱为公司参股公司新疆圣雄能源股份有限公司全资子公司。
新疆圣雄能源股份有限公司股权结构如下：
序号股东名称持股数（股）股权比例（%）
1新疆中泰化学股份有限公司78768094418.55
2新疆光大金控天山股权投资有限合伙企业3290384627.75
3前海恒泽荣耀（深圳）基金管理有限公司2666666666.28
4林圣雄2000000004.71
5朱文选1784615384.20
6南安市翔云都城投资管理中心（有限合伙）1732233334.08
7黄秋菊1338461543.15
8彭星1101794962.59
9嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）1100000002.59
10嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）1011153852.38
11深圳市香江文化传播有限公司846153851.99
12浙江和际投资管理有限公司846153851.99
13戎新仁846153851.99
14姚国宁770000001.81
15山西光大金控投资有限公司767000001.81
16嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）761538461.7917北京首沣投资管理有限公司692307691.63
18赵晓岩634615381.49
19温州泓亿青英股权投资合伙企业（有限合伙）634615381.49
20杨如静497922001.17
21安徽太平洋电缆集团有限公司461538461.09
22苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）423076921.00
23普鸿谷禧投资管理有限公司423076921.00
24姜梅423076921.00
25深圳市德益轩辕创业投资企业（有限合伙）423076921.00
26苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）380769230.90
27李福华367264990.86
28顾轶群358346150.84
29吴如如351200000.83
30刘明五346153850.82
31李国荣346153850.82
32苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）304615380.72
33苏州天薇钟山九鼎投资中心（有限合伙）304615380.72
34九江联豪九鼎投资中心（有限合伙）300384620.71
35张跃296153850.70
36王蓓293615380.69
37苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙）287692310.68
38苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）283461540.67
39苏州绍祥九鼎投资中心（有限合伙）279230770.66
40苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）279230770.66
41苏州天玑钟山九鼎投资中心（有限合伙）266538460.63
42苏州天胥湛卢九鼎投资中心（有限合伙）262307690.62
43苏州天齐湛卢九鼎投资中心（有限合伙）253846150.60
44徐存松253846150.60
45苏州天盘湛卢九鼎投资中心（有限合伙）245384620.58
46苏义进244843330.58
47苏州天璇钟山九鼎投资中心（有限合伙）236923080.56
48史正林230769230.54
49白植明226700000.53
50苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）211538460.5051苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙）211538460.50
52福建仙游瑞铂投资中心(有限合伙)211538460.50
53魏红英200000000.47
54黄金萍173076920.41
55韩小军126923080.30
56刘华平126923070.30
57王美芬110000000.26
58苏尔盾101140000.24
59王建军100000000.24
60魏敦媛92000000.22
61陈廷89230770.21
62杨靖超68369230.16
63邓玉美50000000.12
64吴昌实40000000.09
65张立君31631630.07
66赵素菲30769230.07
67黄阔进30000000.07
68王建民25012920.06
69廖薇18842000.04
70陈力群17626780.04
71董文纯16000000.04
72李刚15384620.04
73陈爱珠10000000.02
74顾国增6200000.01
75林运城2440000.01
合计4246865879100.00
（4）其他说明经核查，截至本核查意见出具日，圣雄氯碱不属于失信被执行人。
3、董事会、监事会审议情况
上述担保事项经公司七届三十一次董事会、七届二十八次监事会审议通过，需提交公司2021年第十次临时股东大会审议。（二）担保协议的主要内容
1、担保方式
本次担保的担保方式为连带责任保证担保。
2、担保期限与金额
圣雄氯碱拟向上海思拓融资租赁有限公司申请售后回租业务12000万元，具体金额、利率、期限以最终签订合同为准。
（三）董事会意见
董事会认为，公司为下属公司提供担保是为满足其生产经营需要，圣雄氯碱经营稳定，偿债能力良好，亨惠医疗项目按计划建设，担保风险可控，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）独立董事意见公司为参股孙公司新疆圣雄氯碱有限公司向上海思拓融资租赁有限公司申
请售后回租业务提供连带责任保证担保，控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司为公司提供反担保；公司为参股孙公司新疆中泰亨惠医疗卫材股份有限公司向
中国建设银行股份有限公司巴州分行申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，新疆中泰亨惠医疗卫材股份有限公司股东（除新疆中泰纺织集团有限公司外）将
所持股份全部质押给公司，控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司为公司提供反担保；上述担保事项是根据其生产经营需要，公司为新疆圣雄氯碱有限公司、新疆中泰亨惠医疗卫材股份有限公司提供保证担保的风险可控，有利于促进新疆圣雄氯碱有限公司正常运营、促进新疆中泰亨惠医疗卫材股份有限公司项目按计划建设。会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。我们认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，此担保事项需提交公司股东大会审议。
（五）公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司实际累计对外担保总额为人民币1839846.06万元，占公司最近一期经审计净资产的97.54%。若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保1881646.06万元，占公司最近一期经审计净资产的
99.75%，占公司最近一期经审计总资产的29.43%。公司不存在逾期担保事项。
（六）风险提示
若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保1881646.06万元，占公司最近一期经审计净资产的99.75%，占净资产的比例较高，其中，本次对合并范围外参股公司提供担保金额12000万元并由中泰集团提供反担保，如发生公司承担担保义务情形并且反担保措施不能正常履行的情况下，将对公司的生产经营产生不利影响。
（七）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司为新疆圣雄氯碱有限公司提供担保事项已经公
司第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十八次会议审议通过，独立
董事对本次担保事项发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述担保事项尚需股东大会批准。本次担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。
本次担保行为预计不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，东方投行对中泰化学本次对外担保的事项无异议。
三、对新疆中泰亨惠医疗卫材股份有限公司提供担保
（一）担保事项概述1、基本情况中泰化学参股孙公司新疆中泰亨惠医疗卫材股份有限公司（以下简称“亨惠医疗”）拟向中国建设银行股份有限公司巴州分行申请10000万元流动资金贷款，期限及利率以最终签订合同为准，由中泰化学提供连带责任保证担保，亨惠医疗股东（除新疆中泰纺织集团有限公司外）将所持股份全部质押给公司，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司向中泰化学提供反担保。
2、被担保人基本情况
（1）基本情况
企业名称：新疆中泰亨惠医疗卫材股份有限公司
成立时间：2020年9月28日
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：尤文兵
注册地址：新疆巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市库尔勒经济技术开发区管委会孵化中心326室
主营业务：产业用纺织制成品的生产和销售、家用纺织制成品制造等。
（2）主要财务数据
单位：万元2020年末/2020年度2021年9月末/2021年1-9月（未经项目（经审计）审计）
资产总额1680.0010351.10
负债总额0.002101.10
净资产1680.008250.00
营业收入0.000.00
净利润0.000.00
（3）股权结构
股东出资额（万元）股权比例（%）
新疆中泰纺织集团有限公司300030.00
江苏善亨者惠纤维素纤维有限公司290029.00江苏象力恒纤维素纤维有限公司220022.00巴州众富股权投资管理合伙企业（有限合
140014.00
伙）
苏州市帛赢生态针纺有限公司5005.00
合计10000100.00
（4）其他说明经核查，截至本核查意见出具日，亨惠医疗不属于失信被执行人。
为进一步延伸产业链，提高粘胶纤维附加值，加大粘胶纤维本地化消化，中泰纺织集团投资设立亨惠医疗，亨惠医疗规划建设年产14万吨水刺无纺布项目，分两期建设，每期建设6条生产线。目前一期3条生产线预计于2022年5月前建成，剩余3条生产线预计于2022年12月底建成；二期6条生产线择期建设，二期项目择机建设。
3、董事会、监事会审议情况
上述担保事项经公司七届三十一次董事会、七届二十八次监事会审议通过，需提交公司2021年第十次临时股东大会审议。
（二）担保协议的主要内容
1、担保方式
本次担保的担保方式为连带责任保证担保。
2、担保期限与金额
亨惠医疗拟向中国建设银行股份有限公司巴州分行申请10000万元流动资金贷款，期限及利率以最终签订合同为准。
（三）董事会意见
董事会认为，公司为下属公司提供担保是为满足其生产经营需要，圣雄氯碱经营稳定，偿债能力良好，亨惠医疗项目按计划建设，担保风险可控，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。（四）独立董事意见公司为参股孙公司新疆圣雄氯碱有限公司向上海思拓融资租赁有限公司申
请售后回租业务提供连带责任保证担保，控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司为公司提供反担保；公司为参股孙公司新疆中泰亨惠医疗卫材股份有限公司向
中国建设银行股份有限公司巴州分行申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，新疆中泰亨惠医疗卫材股份有限公司股东（除新疆中泰纺织集团有限公司外）将
所持股份全部质押给公司，控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司为公司提供反担保；上述担保事项是根据其生产经营需要，公司为新疆圣雄氯碱有限公司、新疆中泰亨惠医疗卫材股份有限公司提供保证担保的风险可控，有利于促进新疆圣雄氯碱有限公司正常运营、促进新疆中泰亨惠医疗卫材股份有限公司项目按计划建设。会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。我们认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，此担保事项需提交公司股东大会审议。
（五）公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司实际累计对外担保总额为人民币1839846.06万元，占公司最近一期经审计净资产的97.54%。若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保1881646.06万元，占公司最近一期经审计净资产的
99.75%，占公司最近一期经审计总资产的29.43%。公司不存在逾期担保事项。
（六）风险提示
若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保1881646.06万元，占公司最近一期经审计净资产的99.75%，占净资产的比例较高，其中，本次对合并范围外参股公司提供担保金额10000万元并由中泰集团提供反担保，如发生公司承担担保义务情形并且反担保措施不能正常履行的情况下，将对公司的生产经营产生不利影响。
（七）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司为新疆中泰亨惠医疗卫材股份有限公司提供担保事项已经公司第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事对本次担保事项发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述担保事项尚需股东大会批准。本次担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。
本次担保行为预计不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，东方投行对中泰化学本次对外担保的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
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