华伍股份:向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

关于江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】3438号），同意江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“申万宏源承销保荐”）对发
行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）过程及认购对象的合规性进行了核查，认为华伍股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及华伍股份有关本次发行
的董事会、股东大会决议，符合华伍股份及其全体股东的利益。
一、发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年12月1日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）的80%，即12.41元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为
14.50元/股，发行价格为发行底价的116.84%。
（二）发行数量
根据发行人及保荐机构（主承销商）2021年11月24日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60000.00万元（含本数），本次向特定对象拟发行股票数量不超
1过48348106股（含本数）（不超过本次拟募集资金金额/发行底价），且不超
过本次发行前总股本的30%，即不超过113613256股（含本数）。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为41379310股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
本次发行的最终发行股数未低于《发行方案》中拟发行股票数量的70%（即低于33843675股），不存在发行失败的情况。
（三）发行对象
本次向特定对象发行的发行对象共10家，未超过35家，符合发行人股东大会决议、《注册管理办法》、《实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为599999995.00元人民币，未超过60000.00万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可【2021】3438号文的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监
许可【2021】3438号文的要求和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定以及发行前向深交所已报备的发行方案。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
2020年11月30日，华伍股份召开第四届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2021年1月26日，国家国防科技工业局出具科工计【2021】103号《国防科工局关于长沙天映航空装备有限公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意
2见》，原则同意发行人本次资本运作，该意见有效期24个月。
2021年5月17日，华伍股份召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与向特定对象发行股票相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程2021年9月23日，深交所上市审核中心出具《关于江西华伍制动器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获深交所上市审核中心审核通过。
2021年10月29日，中国证监会出具《关于同意江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3438号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准。
三、本次向特定对象发行股票的发行过程
（一）发行人与主承销商发送认购邀请书情况发行人和主承销商于2021年11月24日向深交所报送《江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计82家投资者，其中包括前 20大 A股股东（剔除关联方）；基金公司 21家；证券公司 11家；保险机构5家；其它已表达认购意向的投资者25家，符合《实施细则》第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向深交所报备（2021年11月24日）至启动开始日（2021年11月30日），有23家投资者表达了认购意向，主承销商经审慎核查将其加入到认购邀请名单中。在北京市天元律师事务所律师（以下简称“天元律师”）的见证下，主承销商于2021年11月30日向105家投资者发送了《江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。2021年12月1日至2021年12月3日期间，
3共有17家投资者表达了认购意向，主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请名单中，并向其补充发送《认购邀请书》。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
序号投资者名称
1济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）
2德邦证券资产管理有限公司
3昆明华辰投资有限公司
4一重集团融创科技发展有限公司
5明阳智慧能源集团股份公司
6中信建投证券股份有限公司
7东海基金管理有限责任公司
8华西银峰投资有限责任公司
9中兵财富资产管理有限责任公司
10上海秦兵投资有限公司
11江西金资供应链金融服务有限公司
12北京焦桐基金管理有限公司
13青岛凡益资产管理有限公司
14李乐
15熊宏
16深圳市纵贯资本管理有限公司
17上海磐厚投研信息服务有限公司
18杭州乐信投资管理有限公司
19上海斯诺波投资管理有限公司
20浙江三花绿能实业集团有限公司
21中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
22郭伟松
23锦绣中和(天津)投资管理有限公司
24上海富善投资有限公司
25高维平
26誉华资产管理(上海)有限公司
27黄建跃
28薛小华
29宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
30浙江宁聚投资管理有限公司
31田万彪
32北京创富金泰投资基金管理有限公司
33太平洋资产管理有限责任公司
34上海迎水投资管理有限公司
35国泰君安证券股份有限公司
36深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）
37浙江中豪控股集团有限公司
438海南创远创业投资合伙企业（有限合伙）
39吴德峰
40四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）综上，截至2021年12月3日，主承销商共向122名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：《认购邀请书》的发送范围为发行人与主承销商于2021年11月24日向深交所报备的《江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》中82名投资者及40名新增投资者。《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人董事会、股
东大会的要求和发行前向深交所已报备的发行方案。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
《认购邀请书》的发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等相关规定；上述新增询价对象与发行人和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方不存在关联关系。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或
间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
（二）询价对象认购情况
根据《认购邀请书》的约定，2021年12月3日9:00-12:00为集中接收报价时间，在天元律师的见证下，经主承销商与律师共同核查确认，截止2021年12月3日12时整，本次发行共有38家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证券投资基金管理公司的投资者还需在2021年12月3日12:00之前将认购保证金
人民币400万元（大写：人民币肆佰万圆整）及时、足额汇至申万宏源承销保荐
本次向特定对象发行的专用缴款账户。除8家基金公司无需缴纳保证金外，其余
30家认购对象均在2021年12月3日12:00前向保荐机构（主承销商）申万宏源
5承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。此外，主承销商收到了吴德锋缴
纳的申购保证金，但截至2021年12月3日12:00时，未收到其报价单。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
申购价格申购金额是否缴纳是否为有效申序号发行对象
(元/股)(元)保证金购报价单
1高维平13.2220000000是是
13.0220000000
2浙江三花绿能实业集团有限公司12.8020000000是是
12.4120000000
厦门博芮东方投资管理有限公司-13.2520000000
3博芮东方价值12号私募证券投资是是
12.4525000000
基金
青岛凡益资产管理有限公司-凡益15.6920000000
4多策略与时偕行2号私募证券投是是
12.6922000000
资基金
13.5520000000
5建信基金管理有限责任公司否是
12.7123000000
杭州乐信投资管理有限公司-乐信13.5127000000
6是是
鑫荣私募证券投资基金13.0154000000海南创远创业投资合伙企业（有限13.5220000000
7是是
合伙）12.8930000000深圳市大华信安资产管理企业（有
8限合伙）-信安成长一号私募证券12.4520000000是是
投资基金深圳市大华信安资产管理企业（有
9限合伙）-信安成长核心价值私募12.4520000000是是
证券投资基金
成都立华投资有限公司-立华定增13.0221000000
10是是
重阳私募证券投资基金12.4221000000
13.6621000000
11陈火林13.0223000000是是
12.6024000000
13.2320000000
12浙江中豪控股集团有限公司13.0420000000是是
12.4120000000
15.5020000000
13 UBS AG 14.72 50000000 是 是
13.2370000000
14.0020000000
14郭伟松13.0050000000是是
12.4280000000
615.01102000000
15国泰基金管理有限公司14.80136000000否是
13.90162000000
16国信证券股份有限公司14.2835000000是是
17田万彪12.6620000000是是
14.50145000000
18南方基金管理股份有限公司否是
13.50165000000
19中国银河证券股份有限公司14.3925000000是是
14.1120000000
上海铂绅投资中心（有限合伙）-
2013.6124000000是是
铂绅三十七号私募证券投资基金
13.2826000000
15.0020000000
21汇安基金管理有限责任公司14.0525000000否是
13.0030000000
中兵财富资产管理有限责任公司-
22中兵资产万泰1号私募证券投资13.5120000000是是
基金
锦绣中和（天津）投资管理有限公13.5820000000
23是是
司-锦绣608号私募投资基金12.4121000000
13.10146000000
24鹏华基金管理有限公司12.80184000000否是
12.50209000000
25东海基金管理有限责任公司13.6820000000否是宁波宁聚资产管理中心（有限合13.5520000000
26伙）-宁聚映山红4号私募证券投13.2520000000是是
资基金13.0520000000
13.5520000000
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚
2713.2520000000是是
开阳9号私募证券投资基金
13.0520000000
15.3545000000
28财通基金管理有限公司14.20107000000否是
13.46136000000
15.2121000000
上海迎水投资管理有限公司-迎水
2914.2224000000是是
泰顺1号私募证券投资基金
13.6327000000
14.9820000000
30熊宏14.9520000000是是
13.0020000000
上海富善投资有限公司-致远CTA
3113.5520000000是是
专享1号私募证券投资基金
13.7920000000
32诺德基金管理有限公司否是
12.8931000000
712.5553000000
33王义鹏13.6953000000是是
广东天创私募证券投资基金管理15.05120000000
34有限公司-天创贤哲6号私募证券13.90120000000是是
投资基金13.20120000000
广东天创私募证券投资基金管理15.0540000000
35有限公司-天创机遇15号私募证13.9045000000是是
券投资基金13.2050000000济南瑞和投资合伙企业（有限合14.3351000000
36是是
伙）13.28130000000
14.1120000000
37一重集团融创科技发展有限公司是是
13.9640000000
38明阳智慧能源集团股份公司12.6030000000是是经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者均缴纳了认购保证金；参与认购的对象均按照《认购邀请书》
的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次发行定价和获配情况
根据认购对象申购报价情况，公司与主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为14.50元/股。
根据认购时的获配情况，经天元律师见证，本次发行最终获配发行对象共计
10名，本次发行股票数量为41379310股，募集资金总额为599999995.00元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序认购价格锁定期
认购对象获配股数（股）获配金额（元）号（元/股）（月）
1国泰基金管理有限公司14.509379310135999995.006
2南方基金管理股份有限公司14.508827590128000055.006
广东天创私募证券投资基金管
3理有限公司-天创贤哲6号私募14.508275862119999999.006
证券投资基金
4 UBS AG 14.50 3448275 49999987.50 6
5财通基金管理有限公司14.50310344844999996.006
广东天创私募证券投资基金管
6理有限公司-天创机遇15号私募14.50275862039999990.006
证券投资基金
8上海迎水投资管理有限公司-迎
714.50144827520999987.506
水泰顺1号私募证券投资基金
青岛凡益资产管理有限公司-凡
8益多策略与时偕行2号私募证14.50137931019999995.006
券投资基金
9汇安基金管理有限责任公司14.50137931019999995.006
10熊宏14.50137931019999995.006
合计-41379310.00599999995.00-经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及发行前向深交所已报备的发行方案，符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）锁定期安排
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）缴款与验资
1、2021年12月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2021]000850号《验证报告》：“截至2021年12月8日止，申万宏源证券承销保荐有限责任公司在中国工商银行股份有限公司北京金树街支行开立的
0200291429200030632号账户内，收到华伍股份向特定对象发行股票之10家认购对象缴纳的认购资金合计人民币599999995.00元（大写：伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元整）。”
2、2021年12月13日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2021]000851号《验资报告》：“截至2021年12月9日止，华伍股份共计募集货币资金人民币599999995.00元，扣除与发行有关的费用人民币20481132.00元（不含税），华伍股份实际募集资金净额为人民币579518863.00元，其中计入“股本”人民币41379310.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币
538139553.00元。”经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会及发行前向深交所已报备的发行方案，本次发行的定价、结果、缴款和验
9资过程符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、发行对象合规性情况
（一）本次发行对象的私募基金备案情况核查经核查，本次发行获配的10家投资者中，青岛凡益资产管理有限公司及其管理的“凡益多策略与时偕行2号私募证券投资基金”、上海迎水投资管理有限公
司及其管理的“迎水泰顺1号私募证券投资基金”、广东天创私募证券投资基金管
理有限公司及其管理的“天创贤哲6号私募证券投资基金”和“天创机遇15号私募证券投资基金”均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。
除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（二）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行对象进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查，核查情况如下：
产品风险等级与风险序号投资者名称投资者分类承受能力是否匹配
1国泰基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
2南方基金管理股份有限公司专业投资者Ⅰ是
广东天创私募证券投资基金管理有
3限公司-天创贤哲6号私募证券投资专业投资者Ⅰ是
基金
4 UBS AG 专业投资者Ⅰ 是
5财通基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
广东天创私募证券投资基金管理有
6限公司-天创机遇15号私募证券投专业投资者Ⅰ是
资基金
7上海迎水投资管理有限公司-迎水专业投资者Ⅰ是
10泰顺1号私募证券投资基金
青岛凡益资产管理有限公司-凡益
8多策略与时偕行2号私募证券投资专业投资者Ⅰ是
基金
9汇安基金管理有限责任公司专业投资者Ⅰ是
10 熊宏 普通投资者 C4 是
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与发行人及主承销商关联关系经核查，上述获配的认购对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
2、获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排
本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，不存在未来交易安排。
五、本次发行过程中的信息披露情况2021年9月23日，深交所上市审核中心出具《关于江西华伍制动器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于2021年9月24日进行了公告。
2021年10月29日，中国证监会出具《关于同意江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3438号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2021年11月4日进行了公告。
保荐机构还将督促发行人按照《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。
六、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
11本次发行的保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐关于本次发行过程和发
行对象合规性的结论意见为：华伍股份本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向深交所已报备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有
关法律、法规的规定，合法、有效。
特此报告。
12（此页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵志丹李然
法定代表人：
张剑
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
13