宝鹰股份:董事会议事规则（2021年12月）

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会议事规则
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会议事规则
（二〇二一年十二月修订）深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会议事规则
第一章总则第一条为进一步规范深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式及决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，对股东大会负责。董事会在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条董事会设董事会办公室作为董事会常设工作机构，在董事会秘书
的领导下开展工作，负责公司信息披露和股权管理等事务。董事会秘书保管董事会印章，董事会办公室应配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但不限于证券事务代表等。
第二章董事
第四条公司董事为自然人，具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉公司的经营管理、财务等方面的基础知识，具有与担任董事工作相适应的阅历和经验。
第五条有《公司章程》第九十八条规定情形之一的，不能担任公司的董事。董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第六条控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第七条董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司
提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人应当作深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会议事规则出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
第八条公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九条公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满如未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第十条董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于《公司法》规定的法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。出现第一种情形的，公司应当在二个月内完成补选，补选董事的任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十一条董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十二条未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会议事规则
第十三条董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，同时董事会在不将其计入法定人数且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下除外。
第十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将对直接责任人给予处分或予以罢免。
第十五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效之前及其任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为1年。董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直至该商业秘密成为公开信息。
第三章董事会
第十六条董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立
董事三名，独立董事中至少有一名会计专业人士。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十七条依据有关法律、行政法规、《公司章程》及公司有关制度和工作程序，董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会议事规则
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）对公司发生的各类未达到董事会审批权限的交易事项进行审批；
（八）董事会授予的其他职权。
第十八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及股东大会授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会议事规则以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
第十九条本规则所称“交易”包括下述事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
按前款所述，董事会对公司发生的各类交易事项的决策权限如下：
（一）审议、批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产10%但未达到股东大会审议标准的事项；
（二）审议、批准公司发生的未达到股东大会审议标准的风险投资事项；
（三）审议、批准公司发生的未达到股东大会审议标准的对外担保事项；
（四）审议、批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达到股东大会审议标准的关联交易事项；深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会议事规则
（五）审议、批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，但未达到股东大会审议标准的关联交易事项；
（六）审议、批准公司发生的未达到股东大会审议标准的对外提供财务资助事项；
（七）审议、批准公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东大会审议
标准的其他交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十一条董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和本规则
规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四章董事会组织机构
第二十二条董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二十三条董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事
会另行制定，用于规范专门委员会的运作。深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会议事规则
第五章董事会议事程序
第一节会议召集和召开
第二十四条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次定期会议。董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集并主持；副董事长不能履行职责或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集并主持。
第二十五条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持董
事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（五）法律、行政法规、部门规章规定的其它应该召开董事会临时会议的情形发生时。
第二十六条董事会定期会议于会议召开10日前以传真、电子邮件、专人递送或邮件方式通知全体董事和监事；董事会临时会议于会议召开3日前以传
真、电子邮件、专人递送或邮件方式通知全体董事和监事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，公司召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议文件应随会议通知同时送达全体董事、监事及相关与会人员。
第二十八条董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会议事规则资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十九条董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议题的，应当在原定会议召开日之前两日发出变更通知，说明情况和新议题的有关内容及相关材料，事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。如在原定会议召开日之前不足两日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
第三十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以传真或邮件表决等方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
第三十一条董事会会议应当由董事本人出席，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第三十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为投票；
（三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受关联董事的委托；
（四）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十三条董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议；董事会认为有必要的，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
列席董事会会议人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会议事规则或他人谋取利益。
第二节会议决策程序
第三十四条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规等规定董事应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而需回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十六条除本规则第十八条第（八）项情形需由三分之二以上董事出
席董事会方可作出决议外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会就公司对外提供财务资助事项和对外担保事项作出决议，应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
第三十七条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决
议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、行政法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十八条董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十九条在公司董事会会议上形成的决议，董事会秘书应根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理信息披露事宜，在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会议事规则
第四十条董事会应当将会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十一条董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其它应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十二条董事会会议决议和会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第六章附则
第四十三条本规则中，“以上”、“内”包含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第四十四条本规则未尽事宜，适用《公司章程》并参照《公司法》《证券法》等法律、行政法规的有关规定执行。本规则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第四十五条本规则由公司董事会负责解释。
第四十六条本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。