在线客服:1290940359
+发表新主题
查看: 483|回复: 0

回天新材:详式权益变动报告书(章力)

[复制链接]

回天新材:详式权益变动报告书(章力)

jesus 发表于 2021-12-15 00:00:00 浏览:  483 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

成为注册用户,每天转文章赚钱!

您需要 登录 才可以下载或查看,没有账号?立即注册

x
湖北回天新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称:湖北回天新材料股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:回天新材
股票代码:300041
信息披露义务人:章力
住所/通讯地址:上海市松江区北翠路****
股份变动性质:因大宗交易受让、表决权委托事项拥有权益增加,成为公司控股股东、实际控制人
签署日期:二〇二一年十二月十五日信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的湖北回天新材料股份有限公司的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在湖北回天新材料股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
信息披露义务人声明.............................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
第一节信息披露义务人介绍..........................................6
一、信息披露义务人基本情况.........................................6
二、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
的情况说明.................................................6
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况........................................7
四、信息披露义务人最近五年受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况.................7
五、信息披露义务人为上市公司董事、高级管理人员的情况.........................7
第二节本次权益变动目的...........................................9
一、本次权益变动目的............................................9
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股
份的计划..................................................9
第三节权益变动方式............................................10
一、本次权益变动方式...........................................10
二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况...............10
三、本次权益变动涉及协议的主要内容....................................11
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况..............................11
第四节资金来源及支付方式.........................................17
第五节后续计划..............................................18
一、未来12个月内上市公司主营业务调整计划................................18
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置及购买或置换
3资产的重组计划.............................................18
三、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员调整计划...................18
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.......18
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..............................19
六、对上市公司分红政策的调整计划.....................................19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................19
第六节对上市公司的影响分析........................................20
一、关于对上市公司独立性影响.......................................20
二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺.............................21
三、关联交易及相关解决措施........................................22
第七节与上市公司之间的重大交易......................................24
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...........................24
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......24
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排24
第八节前六个月买卖上市交易股份的情况...................................25
一、信息披露义务人买卖回天新材股票的情况.................................25
二、信息披露义务人及其直系亲属前六个月买卖回天新材股票的情况.......25
第九节其他重大事项............................................26
第十节备查文件..............................................27
一、备查文件目录.............................................27
二、备查地点...............................................27
信息披露义务人声明............................................28
详式权益变动报告书附表..........................................30
4释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
信息披露义务人指章力
上市公司、回天新材、公司指湖北回天新材料股份有限公司本报告书指湖北回天新材料股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人章力通过大宗交易的方式受让章锋
持有的上市公司1.94%的股份,并取得章锋、史襄桥、本次权益变动指王争业和赵勇刚合计持有的上市公司16.95%股份的
表决权委托,所拥有回天新材的权益变动(占比以扣除回购股份后公司股份总数计算)
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第15号》指
15号-权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第16号》指
16号-上市公司收购报告书》
中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、万元
注:本报告书中披露股权比例精确到小数点后两位,部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,均为四舍五入原因造成。
5第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)信息披露义务人概况姓名章力性别男国籍中国
身份证号码42060619831226*****
住所/通讯地址上海市松江区北翠路****是否取得其他国家否或者地区的居留权
章力先生2011年至今历任上海回天生产部副主任、战略发展部主任、最近五年内主要任
丙烯酸酯项目组长、上海回天销售负责人,现任公司资本战略中心总职情况裁,现任回天新材董事、副总经理。
(二)信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力说明信息披露义务人章力先生拥有金融学硕士研究生学位。2009年至2011年任海通证券股份有限公司投资银行部业务经理,2011年至今历任上海回天生产部副主任、战略发展部主任、丙烯酸酯项目组长、上海回天销售负责人、回天新材
战略中心总经理,现任回天新材董事、副总经理。熟悉公司管理法律制度和证券市场相关法律、法规,拥有丰富的企业管理经验,因此,章力先生具备规范运作上市公司的能力。
二、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告出具日,信息披露义务人所控制的核心企业及其业务情况如下:
注册资持股比公司名称本(万职务成立日期经营范围例
元)
6一般项目:商务信息咨询(除经纪)、企业管理咨询、旅游咨询(不得从事旅行社业务)、经济信息咨询,五金交电、工艺礼品、珠宝首饰、化妆品、办公用
上海瀚谊商法定代表品、家居用品、服装服饰、陶瓷制品、
2020-06-1
务咨询有限50090.00%人、执行董计算机软硬件、通信设备、通讯器材、
7
公司事汽摩配件、家用电器、一般劳防用品、
照相器材、音响器材、家具、玩具、日用百货、酒店用品、化工原料及产品(除危险品)、食用农产品(不含生猪产品)的批发零售
企业管理咨询,知识产权代理,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社上海广合通
2021-05-2会调研、民意调查、民意测验),商务
企业管理咨10051%——
8信息咨询(不含投资类咨询),人力资
询有限公司源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务),商务代理代办服务。
武汉硕跃生
2021-06-2生物基材料技术研发;新材料技术研
物科技有限200055%——
1发;以自有资金从事投资活动。
公司
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人最近五年受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,并且不存在如下情形:(1)被列为失信被执行人;(2)被列入涉金融严重失信人名单;
(3)为海关失信企业及其法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。
五、信息披露义务人为上市公司董事、高级管理人员的情况
信息披露义务人章力先生为回天新材现任董事、副总经理。截至本报告出具
7日,信息披露义务人在上市公司履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条规
定情形;最近3年无证券市场不良诚信记录的情形,且信息披露义务人已经履行诚信义务,不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
8第二节本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动的目的系家庭内部持股安排的调整,满足回天新材的公司治理和未来发展需求。
鉴于公司创始人章锋先生因年龄原因及考虑到公司已建立了一套完整的管
理体系和文化体系,章锋先生通过大宗交易向信息披露义务人转让部分股份,以表决权委托方式将其持有公司全部股票的表决权无偿委托给信息披露义务人行使,并将逐步退出公司管理层。
同时,鉴于股东刘鹏因年龄和身体原因不再担任公司董事且原定任期即将届满,不再实际参与公司经营管理,为了保障公司控制权的稳定性和决策与经营管理的高效性,经各方充分协商讨论,公司股东刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚于
2021年12月15日分别与章锋签署了《之终止协议》,终止该
四名股东于2020年8月3日分别与章锋签署的《表决权委托协议》。同日,史襄桥、王争业和赵勇刚分别与信息披露义务人签署《表决权委托协议》,将其持有公司全部股票的表决权无偿委托给信息披露义务人行使,以保证信息披露义务人在公司的实际控制权地位。
本次权益变动完成后,信息披露义务人将成为上市公司的实际控制人。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
本次权益变动完成后,信息披露义务人在未来12个月内,不会减持上市公司股份。章锋未来12个月内拟继续将其持有的上市公司股份部分或全部转让给信息披露义务人;此外,如发生因上市公司业务发展和战略需要,或者进行必要的业务整合或资本运作,信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内进一步增加其在上市公司中拥有权益的股份,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定,及时履行信息披露义务。
9第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式本次权益变动方式为通过大宗交易受让及接受表决权委托的方式取得上市公司控制权。
2021年12月14日至2021年12月15日,章锋通过大宗交易方式以均价15.32元/股的价格将公司8078600股股份(占公司总股本的1.87%,占公司扣除回购股份后总股数的1.94%)转让给章力。
2021年12月15日,刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚分别与章锋签署了《之终止协议》,终止该四名股东于2020年8月3日分别与章锋签署的《表决权委托协议》,即终止其持有的22658192股股份的表决权委托。
2021年12月15日,章锋、史襄桥、王争业和赵勇刚分别与章力签署了《表决权委托协议》,章锋将其持有的回天新材64438923股股份(占公司总股本的
14.95%,占公司扣除回购股份后总股数的15.47%)对应的表决权委托给章力行使;史襄桥、王争业、赵勇刚将其持有的回天新材6150408股股份(占公司总股本的1.43%,占公司扣除回购股份后总股数的1.48%)对应的表决权委托给章力行使。上述表决权委托股权合计70589331股,占公司总股本的16.38%,占公司扣除回购股份后总股数的16.95%。
本次权益变动符合相关法律法规、规章制度的规定。
二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前,信息披露义务人持有公司股份10000股,占公司总股本的0.00%。本次权益变动后,信息披露义务人控制的表决权股份数量为78677931股(包括信息披露义务人直接持有公司8088600股股份对应的表决权,以及章锋、史襄桥、王争业和赵勇刚委托给章力的70589331股股份对应的表决权),占公司
10总股本的18.26%,占公司扣除回购股份后总股数的18.89%。
信息披露义务人在本次权益变动前后可支配表决权对应的股数如下:
本次权益变动前本次权益变动后股东名称可支配表决权对应可支配表决可支配表决权对应可支配表决
的股数(股)权的比例的股数(股)权的比例
章力100000.00%7867793118.89%
注:计算持股比例时,总股本剔除了公司回购专用账户中的股份数量。
本次权益变动前,公司的控股股东、实际控制人为章锋,刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚与章锋具有一致行动关系;本次权益变动后,公司的控股股东、实际控制人变更为章力,章锋、史襄桥、王争业、赵勇刚与章力具有一致行动关系。
三、本次权益变动涉及协议的主要内容
(一)章锋与章力签署的《表决权委托协议》
协议主体:
委托方(甲方):章锋
受托方(乙方):章力
1、委托的股份数量
委托方将其所持有的公司64438923股股份(占公司总股本的14.95%)对应的全部表决权委托给受托方行使。
2、委托授权范围
(1)委托方同意无偿且不可撤销地授权受托方作为标的股份对应表决权唯
一、排他的受托人,在委托期限内,受托方可根据自己的意志,依据相关法律法
规及届时有效的公司章程独立行使委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、
参会权、监督建议权等股东权利,授权范围包括但不限于:
*代为召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会或临时股东大会;
11*代为行使股东提案权,提议选举或罢免公司的董事(或候选人)、监事(或候选人)及其他议案;
*代为行使表决权,对股东大会每一审议和表决事项代为投票,但涉及处分或限制委托人所持公司股份权益的事项除外;
*其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项(分红、转让、质押等财产性权利除外)。
(2)本协议项下的表决权委托为全权委托。委托方不再就上述具体表决事
项分别出具委托书,但如因监管机关需要或受托方行使标的股份之股东权利需要,委托方有义务积极配合受托方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。受托方行使表决权时,如需委托方出具委托授权书、在相关文件上签字等事项时,委托方应自收到受托方通知之日起2个工作日内予以配合。
(3)在本协议有效期间,委托方不得自行行使或者再委托任何第三方行使表决权。
(4)在本协议有效期间,委托方始终将其持有的全部公司股份表决权委托
给受托方行使,如因公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有公司股份变化的,本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
3、委托期限
(1)本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起至委托方不再持有公司股份之日止。
(2)若本协议项下表决权委托对应的委托股份在未来转让过户给乙方,则完成转让的股份自动解除委托关系。
4、股份转让及股份质押
(1)如委托方拟转让所持有的公司股份或对该等股份进行质押,应至少提
前10个工作日,将相关事项以书面方式通知受托方。
(2)若委托方因主动股份减持或法院强制执行等原因被动减持其所持有的
标的股份导致委托方持股数量发生变化的,本协议约定的表决权委托行使涉及的
12股份数额相应自动调整。
(3)如甲方拟转让委托股份的,甲方应当书面通知乙方,乙方在同等条件
下具有优先购买权,乙方应当在5个工作日之内,明示是否行使优先购买权,5个工作日内,乙方未明示回复甲方,视为乙方放弃优先购买权。若乙方未行使优先购买权,且甲方通过协议转让等非证券交易所交易系统转让方式减持甲方持有的委托股份时,甲方应确保委托股份的受让方同意继续无条件地按本协议内容与乙方签订表决权委托协议,否则甲方不得转让任何委托股份。
5、双方承诺与保证
(1)委托方承诺并保证将严格遵守本协议的约定,委托期间,受托方为其
所持公司股份享有表决权唯一、合法的权利人,并保证受托方独立行使委托权利,
不对受托方行使受托权利进行干预,在表决权行使及进行提议、提案、建议等过程中,均以受托方决定为合法、有效意见。
(2)受托方承诺并保证将谨慎勤勉地在授权范围内依法行使委托权利,且
不会违反法律、法规、规范性文件、公司章程等规章制度、不会损害公司或其它股东合法权益。
(3)委托期间,委托方不得单方解除或撤销本协议项下的授权委托,若本
协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现,各方应立即寻求与本协议约定的实施最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。
6、协议的变更与终止
(1)本协议生效后,经双方书面协商一致,可以变更或终止本协议。
(2)本协议的任何变更或终止均应按法律、法规及证监会的相关规定履行相应的决策及信息披露程序。
(二)史襄桥、王争业和赵勇刚分别与章力签署的《表决权委托协议》
协议主体:
委托方(甲方):史襄桥、王争业、赵勇刚
13受托方(乙方):章力
1、委托的股份数量
史襄桥将其所持有的公司3064536股股份(占公司总股本的0.71%)对应的全部表决权委托给受托方行使;王争业将其所持有的公司1416176股股份(占公司总股本的0.33%)对应的全部表决权委托给受托方行使;赵勇刚将其所持有
的公司1669696股股份(占公司总股本的0.39%)对应的全部表决权委托给受托方行使。
2、委托授权范围
(1)委托方同意无偿且不可撤销地授权受托方作为标的股份对应表决权唯
一、排他的受托人,在委托期限内,受托方可根据自己的意志,依据相关法律法
规及届时有效的公司章程独立行使委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、
参会权、监督建议权等股东权利,授权范围包括但不限于:
*代为召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会或临时股东大会;
*代为行使股东提案权,提议选举或罢免公司的董事(或候选人)、监事(或候选人)及其他议案;
*代为行使表决权,对股东大会每一审议和表决事项代为投票,但涉及处分或限制委托人所持公司股份权益的事项除外;
*其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项(分红、转让、质押等财产性权利除外)。
(2)本协议项下的表决权委托为全权委托。委托方不再就上述具体表决事
项分别出具委托书,但如因监管机关需要或受托方行使标的股份之股东权利需要,委托方有义务积极配合受托方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。受托方行使表决权时,如需委托方出具委托授权书、在相关文件上签字等事项时,委托方应自收到受托方通知之日起2个工作日内予以配合。
(3)在本协议有效期间,委托方不得自行行使或者再委托任何第三方行使
14表决权。
(4)在本协议有效期间,委托方始终将其持有的全部公司股份表决权委托
给受托方行使,如因公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有公司股份变化的,本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
3、委托期限
本协议委托期限为自协议签署之日起至2023年8月3日止。
4、股份转让及股份质押
(1)如委托方拟转让所持有的公司股份或对该等股份进行质押,应至少提
前10个工作日,将相关事项以书面方式通知受托方。
(2)若委托方因主动股份减持或法院强制执行等原因被动减持其所持有的
标的股份导致委托方持股数量发生变化的,本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
(3)委托方有权减持股份但在减持前应至少提前10个工作日告知受托方,受托方在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述委托方转让的股票在
同等条件下享有优先购买权。如受托方行使优先购买权的,受托方可直接或通过受托方控制的关联方受让委托方转让的股票。
5、双方承诺与保证
(1)委托方承诺并保证将严格遵守本协议的约定,委托期间,受托方为其
所持公司股份享有表决权唯一、合法的权利人,并保证受托方独立行使委托权利,
不对受托方行使受托权利进行干预,在表决权行使及进行提议、提案、建议等过程中,均以受托方决定为合法、有效意见。
(2)受托方承诺并保证将谨慎勤勉地在授权范围内依法行使委托权利,且
不会违反法律、法规、规范性文件、公司章程等规章制度、不会损害公司或其它股东合法权益。
(3)委托期间,委托方不得单方解除或撤销本协议项下的授权委托,若本
协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现,各方应立即寻求与本协议
15约定的实施最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。
6、协议的变更与终止
(1)本协议生效后,经双方书面协商一致,可以变更或终止本协议。
(2)本协议第三条约定的委托期限届满前30日内,双方将就续签协议事宜
进行协商,双方无异议的,将另行签署委托协议,委托期限不少于36个月。
(3)本协议的任何变更或终止均应按法律、法规及证监会的相关规定履行相应的决策及信息披露程序。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告签署日,本次权益变动所涉及的回天新材股票部分被质押,部分为首发后限售股份,具体情况如下:
质押股份数质押股数占持出质人质权人质押期限(万股)股数量比例
2020年11月23日
1000
-2022年11月23日国金证券股份有2021年8月10日
章锋130537.01%
限公司-2022年8月10日
2021年8月30日
80
-2022年8月30日限售股份数限售股数占持股东名称股份来源限售期限(万股)股数量比例认购公司非公开2020年12月18日
章锋517.59838.03%
发行股份-2022年6月18日
截至本报告签署日,本次权益变动所涉的回天新材股票除上述已披露的质押和股份限售情况外,不存在其他权利限制情况。
16第四节资金来源及支付方式
信息披露义务人通过大宗交易方式受让章锋先生所持有的上市公司
8078600股股份,交易总额为123803794元,截至本报告书签署日,转让价款
已按交易进度支付完毕。
信息披露义务人已承诺,本次股权转让的资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,资金来源合法。不存在来源于上市公司及其关联方的情形,亦不存在由上市公司提供担保、或通过与上市公司进行资产置换、其他交易获得资金的情况。
本次权益变动中的表决权委托为股东章锋、史襄桥、王争业和赵勇刚将其各
自持有公司全部股票的表决权无偿委托给信息披露义务人行使,不涉及资金支付,不涉及资金来源。
17第五节后续计划
一、未来12个月内上市公司主营业务调整计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划
本次权益变动完成后,在未来12个月内,信息披露义务人无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是,从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量的角度出发,不排除未来12个月内筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作,或上市公司拟购买或置换资产的可能,届时,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员调整计划
本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据上市公司业务经营的实际需要,本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则,根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利,对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权
18的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人无对上市公司员工聘用计划做出重大改变的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日,除上述披露的信息外,信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
19第六节对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后,上市公司将仍然具备独立法人地位和独立经营能力,拥有独立的采购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权,在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将继续保持独立。
为了保护上市公司的合法利益,保证上市公司的独立运作,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,信息披露义务人向回天新材出具了保持上市公司独立性的承诺函,承诺将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。承诺内容如下:
“(一)保证上市公司人员独立
1、保证回天新材的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员以及销售负责人均专职在回天新材任职并领取薪酬,不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。保证上市公司的财务人员独立,不在本公司、本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
2、保证回天新材的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
3、信息披露义务人向回天新材推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过
合法程序进行,不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
4、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和
本公司、本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
(二)保证上市公司资产独立
1、保证回天新材具有独立完整的资产,具备与生产经营有关的生产系统、
20辅助生产系统和配套设施。
2、保证回天新材不存在资金、资产被信息披露义务人占用的情形。
3、保证不以上市公司的资产为本公司、本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
(三)保证上市公司机构独立
1、保证回天新材建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
2、保证回天新材的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司、本公司/本人控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。
(四)保证上市公司财务独立
1、保证回天新材建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系,具有规
范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证回天新材独立在银行开户,不与信息披露义务人共用银行账户。
3、保证回天新材的财务人员不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的
其他企业中兼职。
4、保证回天新材依法独立纳税。
5、保证回天新材能够独立作出财务决策,信息披露义务人不干预回天新材
的资金使用等财务、会计活动。
(五)保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,拥有
独立的采购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司、本人及控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
21实质性同业竞争的业务;
3、保证尽量减少本公司、本人及控制的其他企业与上市公司的关联交易;
在进行确有必要且无法避免的关联交易时,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定,履行必要的法定程序。”二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺
本次交易完成后,信息披露义务人及信息披露义务人控制的企业与回天新材不存在直接或间接的同业竞争。为了避免和消除信息披露义务及其控制的企业未来和回天新材形成同业竞争的可能性,信息披露义务人承诺如下:
“1、本人目前没有,将来亦不会在中国境内外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益)直接或间接参与任何导致或可能导致与回天新材主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。
2、如果回天新材认为本人或本人控制的企业从事了对回天新材的业务构成
竞争的业务,本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给回天新材。
3、如果本人将来可能存在任何与回天新材主营业务产生直接或间接竞争的
业务机会,本人应当立即通知回天新材并尽力促使该业务机构按回天新材能合理接受的条件首先提供给回天新材,回天新材对上述业务享有优先权。
4、如因违反本承诺函的任何条款而导致回天新材遭受的一切损失、损害和开支,本人将予以赔偿。
5、该承诺函自本人签字之日起生效,直至发生以下情形为止(以较早为准):
*本人不再直接或间接控制回天新材;*回天新材股份终止在证券交易所上市。”三、关联交易及相关解决措施
本次交易完成后,为减少和规范与回天新材未来可能发生的关联交易,信息披露义务人承诺如下:
“1、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《公司章程》《湖北回天22新材料股份有限公司关联交易制度》《湖北回天新材料股份有限公司股东大会议事规则》《湖北回天新材料股份有限公司董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定,避免和减少关联交易,自觉维护发行人及全体股东的利益,不利用本人在回天新材中的地位为本人在与回天新材或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益。
2、若本人及本人控制的企业与回天新材产生不可避免的关联交易,本人将
促使此等交易严格按照国家有关法律法规、《公司章程》和公司的有关规定履行
审批程序,遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务,严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行,确保交易价格公允,保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本人将向回天新材赔偿一切直接和间接损失。”
23第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内,未与回天新材及其子公司进行合计金额高于3000万元的资产交易或者高于回天新材最近经审计的合并
财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易在本报告书签署之日前24个月内,除本次权益变动和与章锋(家族内部成员,信息披露义务人的一致行动人)有资金往来外,信息披露义务人不存在与上市公司的其他董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在对拟更换的回天新材董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内,不存在对回天新材有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
24第八节前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖回天新材股票的情况信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在以其他方式买卖回天新材股票的情形。
二、信息披露义务人及其直系亲属前六个月买卖回天新材股票的情况
公司原控股股东、实际控制人、信息披露义务人的父亲章锋先生存在前六个
月买卖回天新材股票的情况。章锋先生于2021年11月15日与秦峰、长江证券(上海)资产管理有限公司签订《股份转让协议》,拟通过协议转让方式将其持有的公司8620000股无限售流通股份以12.719元/股的价格转让给秦峰,占公司总股本的2.0005%,转让价款总额为109637780元,已于2021年11月23日办理完成股份过户登记手续。
25第九节其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不
存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的
如下情形:
1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
3、最近3年有严重的证券市场失信行为;
4、收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十七条规定情形;
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
26第十节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人身份证复印件;
2、信息披露义务人签署的本报告书;
3、信息披露义务人签署的《表决权委托协议》;
4、信息披露义务人的直系亲属的名单及在事实发生之日起前6个月内持有
或买卖上市公司股票的情况;
5、信息披露义务人就本次收购作出的相关承诺;
6、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及
符合《收购办法》第五十条规定的说明;
7、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司住所,以供投资者查询。投资者也可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。
(以下无正文)
27信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:
章力
日期:2021年12月15日
28(此页无正文,为《湖北回天新材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页)
信息披露义务人:
章力
日期:2021年12月15日
29附表:
详式权益变动报告书附表基本情况湖北回天新材料股份有限公上市公司所上市公司名称湖北省襄阳市司在地
股票简称 回天新材 股票代码 300041.SZ信息披露义务信息披露义
章力上海市松江区北翠路****人名称务人住所地
有?无□
拥有权益的股增加?有无一致行本次权益变动完成后,章锋、史份数量变化不变,但持股人发生变化□动人襄桥、王争业、赵勇刚与章力具有一致行动关系信息披露义务信息披露义
是?否□是?否□人是否为上市务人是否为(本次权益变动完成后,成为(本次权益变动完成后,成为上
公司第一大股上市公司实上市公司控股股东)市公司实际控制人)东际控制人信息披露义信息披露义务务人是否拥人是否对境
有境内、外两
内、境外其他是□否?是□否?个以上上市上市公司持股公司的控制
5%以上

通过证券交易所的集中交易?协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□(可多选)继承□赠与□其他?(信息披露义务人通过大宗交易方式直接受让8078600股股份,并通过《表决权委托协议》增加70589331股股份对应的表决权)
30信息披露义务
人披露前拥有
持股种类:A 股权益的股份数
持股数量:10000股量及占上市公
持股比例:0.00%司已发行股份比例
变动种类:A 股本次发生拥有
变动数量:大宗交易受让股份为8078600股,接受表决权委托的股份为权益的股份变
70589331股
动的数量及变
变动比例:直接受让的变动比例为1.94%,接受表决权委托的变动比例为16.95%动比例(计算持股比例时,公司总股本剔除了公司回购专用账户中的股份数量)在上市公司中
拥有权益的股时间:2021年12月15日
份变动的时间方式:增加,大宗交易受让并接受表决权委托及方式与上市公司之
是□否?间是否存在持信息披露义务人与上市公司之间不存在持续关联交易续关联交易与上市公司之
是□否?间是否存在同信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争业竞争
信息披露义务是?否□
人是否拟于未本次权益变动完成后,章锋未来12个月内拟继续将其持有上市公司股份部分或来12个月内继全部转让给章力。
续增持信息披露义务人前6个月是
否在二级市场是□否?买卖该上市公司股票31是否存在《收是□否?购办法》第六
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形条规定的情形是否已提供
《收购办法》
是?否□
第五十条要求的文件是否已充分披
是?否□露资金来源是否披露后续
是?否□计划是否聘请财务
是□否?顾问本次权益变动
是否需取得批是□否?准及批准进展本次权益变动无需取得外部有权机关或监管机构的批准情况信息披露义务
人是否声明放是□否?弃行使相关股信息披露义务人未声明放弃行使股份表决权份的表决权
32(此页无正文,为《湖北回天新材料股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页)
信息披露义务人:
章力
日期:2021年12月15日
33
5e天资,互联天下资讯!
回复

使用道具 举报

您需要登录后才可以回帖 登录 | 立即注册

本版积分规则


QQ|手机版|手机版|小黑屋|5E天资 ( 粤ICP备2022122233号 )

GMT+8, 2025-8-28 02:56 , Processed in 0.437121 second(s), 50 queries .

Powered by 5etz

© 2016-现在   五E天资