富临精工:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于绵阳富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
绵阳富临精工股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十二月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章限制性股票激励计划的主要内容.....................................8
一、本激励计划的股票来源..........................................8
二、拟授予的限制性股票数量.........................................8
三、激励对象的范围及分配情况........................................9
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期.................................................10
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期......12
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件.................................14
七、限制性股票的授予价格及确定方法....................................21
八、限制性股票计划的其他内容.......................................22
第五章本次限制性股票激励计划履行的审批程序................................23
第六章本次限制性股票的预留授予情况....................................25
一、限制性股票预留授予的具体情况.....................................25
二、关于预留授予的激励对象名单及授予权益数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明...........................................25
第七章本次限制性股票授予条件说明.....................................27
一、限制性股票的授予条件.........................................27
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................27
第八章独立财务顾问的核查意见.......................................29
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南
第5号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在富临精工提
供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供富临精工全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富临精工提供，富临精工已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、
准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；富临精工及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部
门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《绵阳富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对富临精工的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
富临精工、上市公司、公司指绵阳富临精工股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励绵阳富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计指
计划、本计划划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于绵阳富临本报告、本独立财务顾问报告指精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
第一类限制性股票指分权利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
第二类限制性股票指条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指
司）董事、高级管理人员、中层管理及技术骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限售期指限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指
记的日期，归属日必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股归属条件指票所需满足的获益条件自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指
票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
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登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》指《绵阳富临精工股份有限公司章程》《绵阳富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励《考核管理办法（修订稿）》指计划实施考核管理办法（修订稿）》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）富临精工提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章限制性股票激励计划的主要内容富临精工本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第四届董事会第九次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1500.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额73903.2248万股的2.03%。其中，首次授予限制性股票总数为1400.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的93.33%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额73903.2248万股的1.89%；预留
100.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的6.67%，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额73903.2248万股的0.14%。
本激励计划拟授予第一类限制性股票435.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.59%。一类限制性股票为一次性授予，无预留权益。
本激励计划拟授予第二类限制性股票1065.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.44%。其中，首次授予的第二类限制性股票为965.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.31%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的90.61%；预留的第二类限制性股票为100.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.14%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的9.39%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总
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额的1.00%。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计154人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理及核心骨干人员。
以上激励对象中，不包括富临精工独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象的分配情况
1、第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的第一占本激励计占本激励计类限制性股姓名国籍职务划授出权益划公告日股票数量数量的比例本总额比例
(万股)
藤明波中国董事长110.007.33%0.15%
李鹏程中国副董事长/董事会秘书230.0015.33%0.31%
杜俊波中国副总经理50.003.33%0.07%
彭建生中国董事、财务总监45.003.00%0.06%
合计435.0029.00%0.59%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
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2、第二类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的第二类限占本激励计占本激励计划姓名国籍职务制性股票数量划授出权益公告日股本总
(万股)数量的比例额比例
中层管理及核心骨干人员（150人）965.0064.33%1.31%
预留部分100.006.67%0.14%
合计1065.0071.00%1.44%
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
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（三）限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、
24个月和36个月，均自激励对象获授的第一类限制性股票上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股
票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例
自第一类限制性股票上市日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期起至第一类限制性股票上市日起24个月内的最后一个30%交易日当日止
自第一类限制性股票上市日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期起至第一类限制性股票上市日起36个月内的最后一个30%交易日当日止
自第一类限制性股票上市日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期起至第一类限制性股票上市日起48个月内的最后一个40%交易日当日止在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
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激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分第二类限制性股票授予日起12个月
第一个归属期后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股30%票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分第二类限制性股票授予日起24个月
第二个归属期后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股30%票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分第二类限制性股票授予日起36个月
第三个归属期后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股40%票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分第二类限制性股票授予日起12个月
第一个归属期后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股30%票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分第二类限制性股票授予日起24个月
第二个归属期后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股30%票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分第二类限制性股票授予日起36个月
第三个归属期后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股40%票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延
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至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
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·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
2021年营业收入不低于26亿元，且净利润增长率较2020年不低于
第一个解除限售期
20%。
2022年营业收入不低于46亿元，且净利润增长率较2021年不低于
第二个解除限售期
20%。
2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长率较2022年不低于
第三个解除限售期
20%。
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注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。
2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象层面考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
个人考核结果优秀良好合格不合格
解除限售系数100%80%60%0
个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”时，则激励对象按照本激励计划规定解除限售其获授的
第一类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”时，则激
励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法(修订稿)》执行。
（二）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
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·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
18上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。
业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
2021年营业收入不低于26亿元，且净利润增长
第一个归属期
率较2020年不低于20%。
首次授予的2022年营业收入不低于46亿元，且净利润增长
第二个归属期
第二类限制性股票率较2021年不低于20%。
2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长
第三个归属期
率较2022年不低于20%。
2021年营业收入不低于26亿元，且净利润增长
第一个归属期
率较2020年不低于20%。
预留授予的2022年营业收入不低于46亿元，且净利润增长
第二个归属期
第二类限制性股票率较2021年不低于20%。
2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长
第三个归属期
率较2022年不低于20%。
19上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。
2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（4）、激励对象层面考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的归属系数如下表所示：
评价结果优秀良好合格不合格
归属系数100%80%60%0%
个人当年实际可归属额度=个人当年计划归属额度×归属系数在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”时，则激励对象按照本激励计划规定归属其获授的第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”时，则激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法(修订稿)》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是国内领先的汽车零部件研发制造企业，公司在细分行业技术领域，整体技术水平国内领先，引领行业技术的发展，在汽车零部件行业连续多年领军企业；公司积极参与国际竞争，是国内同行企业中唯一可为通用、PSA、大众、奥迪等国际一流整车厂同步开发新技术的全球供应商。公司依托精密智造和机电一体化的核心优势，积极把握汽车电动化、智能化的发展趋势，加快智能电控产业的布局，电子驱动、新能源车载电驱动减速器等产品及系统正在加快产业化和规模化经营，已经进入智能汽车配套体系并成为关键部件供应商。同时，公司积极布局新能源锂电正极材料产业，技术迭代、产品升级及核心客户及市
20上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
场站位已在行业前列，将努力加快实现新能源锂电材料一体化的布局。公司致力于成为以技术为驱动、具有国际竞争力的新能源锂电正极材料及汽车智能电控解决方案综合供应商。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司核心技术/业务人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。本次限制性股票计划设置了以下业绩考核目标：2021年、2022年、
2023年含税营业收入分别达到26亿元、46亿元、68亿元且净利润增长率均较
前一年不低于20%。
以上考核指标的设定是公司结合目前经营状况、未来战略规划以及行业的
发展等因素综合考虑而制定。公司层面业绩指标为收入、净利润两类指标，收入、净利润是衡量企业成长性、盈利能力和产品市场竞争力的重要指标，采用该考核指标能够有助于激励公司管理层及核心骨干以创造业绩为基础，更好的回报全体股东。
公司设定的考核指标有助于实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属条件以及具体的解除限售/归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
七、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票（第一类&第二类）的授予价格
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首次授予限制性股票的授予价格为4.64元/股。
（二）首次授予限制性股票（第一类&第二类）的授予价格确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，确定为下列价格较低者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为4.65
元/股；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为
4.64元/股；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为
4.87元/股；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为
5.45元/股。
（三）预留部分限制性股票（第二类）的授予价格的确定方法预留部分第二类限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格的定价方法参照首次授予定价原则，确定为下列价格较低者。
（1）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司
股票交易均价的50%；
（2）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公
司股票交易均价的50%；
（3）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公
司股票交易均价的50%；
（4）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公
司股票交易均价的50%。
八、限制性股票计划的其他内容本次激励计划的其他内容详见《绵阳富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。
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第五章本次限制性股票激励计划履行的审批程序
一、2021年4月26日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
二、2021年5月10日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等事项发表了同意的独立意见。
三、2021年5月12日至2021年5月21日，公司对股权激励计划激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议，并于2021年5月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。
四、2021年5月31日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准；并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-059）。
五、2021年6月9日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激
23上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告励对象名单。
六、2021年12月14日，公司分别召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，预留部分授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司预留部分限制性股票授予的激励对象名单。
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第六章本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留部分授予日：2021年12月14日。
（二）授予数量：100.00万股第二类限制性股票，占目前公司股本总额
74338.2248万股的0.13%。
（三）授予人数：43人
（四）授予价格：授予价格：16.17元/股。
预留部分限制性股票的授予价格的定价方法参照首次授予定价原则，确定为下列价格较低者，为16.17元/股。
（1）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司
股票交易均价的50%，为16.17元/股；
（2）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司
股票交易均价的50%，为17.70元/股；
（3）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司
股票交易均价的50%，为20.94元/股；
（4）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公
司股票交易均价的50%，为16.79元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及授予情况获授的第二类限占本激励计占本激励计划姓名国籍职务制性股票数量划授出权益公告日股本总
(万股)数量的比例额比例核心骨干人员
100.00100.00%0.13%
（43人）
本次预留部分授予限制性股票数量合计100.00100.00%0.13%
（七）本激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
二、关于预留授予的激励对象名单及授予权益数量与股东大会审议通过的
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激励计划存在差异的说明本次预留部分授予的激励计划内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
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第七章本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票的授予条件公司董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据本激励计划中限制性
股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和预留部分授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留部分授予条件已经成就。同意确定以2021年12月14日为授予日，以16.17元/股的授予价格向符合授予条件的43名激励对象授予100.00万股第二类限制性
27上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告股票。
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第八章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，富临精工本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律法规和规范性文件的规定，富临精工不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
29上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于绵阳富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021年12月14日
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