柳工:《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》修订对照表

广西柳工机械股份有限公司
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》修订对照表
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》；公司第八届监事会第三十四次会议审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。具体修订情况如下（注：下文红色加粗部分为修订内容）：
一、《公司章程》修订情况序修订前修订后修订说明号1第一条第一条根据《中华人民为维护公司、股东和债权人的合为维护广西柳工机械股份有限公司共和国工会法》法权益，规范公司的组织和行为，根（以下简称“公司”、“本公司”）、股等相关要求，结据《中华人民共和国公司法》（以下东和债权人的合法权益，规范公司的组织合公司实际情况简称《公司法》）、《中华人民共和和行为，根据《中华人民共和国公司法》进行修改，并全国证券法》（以下简称《证券法》）（以下简称“《公司法》”）、《中华人文统一表述调整和其他有关规定，制定本章程。民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国工会法》等
有关法律、法规、规章、规范性文件，结合公司实际情况，制定《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“本章程”、“《公司章程》”）。
2第二条第二条全文统一表述调
公司系依照《公司法》和其他有公司系依照《公司法》和其他有关规整关规定，经广西壮族自治区人民政府定，经广西壮族自治区人民政府桂政函桂政函[1993]52号文批准而成立的股[1993]52号文批准而成立的股份有限公
份有限公司（以下简称“公司”）。司。
公司经广西壮族自治区经济体制公司经广西壮族自治区经济体制改革
改革委员会桂体改股字［1993］92委员会桂体改股字［1993］92号文，广号文，广西壮族自治区人民政府桂政西壮族自治区人民政府桂政函［1993］52函［1993］52号文批准，并经中国号文批准，并经中国证券监督管理委员会
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证监会证监发审字［1993］30号文（以下简称“中国证监会”）证监发审字同意，以社会募集方式设立；1993［1993］30号文同意，以社会募集方式年11月8日，公司在柳州市工商行设立；1993年11月8日，公司在柳州市政管理局注册登记，取得营业执照，工商行政管理局注册登记，取得营业执营业执照号为：19858159，后按照照，营业执照号为：19858159，后按照
国家有关规定，公司改在广西壮族自国家有关规定，公司改在广西壮族自治区治区工商行政管理局注册登记，取得工商行政管理局注册登记，取得营业执营业执照，营业执照号码为：（企）照，营业执照号码为：（企）
4500001000866。2008年2月264500001000866。2008年2月26日，公日，公司根据广西壮族自治区工商行司根据广西壮族自治区工商行政管理局政管理局 NO2277《通知》要求，改 NO2277《通知》要求，改在柳州市工商在柳州市工商行政管理局注册登记，行政管理局注册登记，营业执照及注册号营业执照及注册号相应变更。2016相应变更。2016年8月9日公司营业执年8月9日公司营业执照、组织机构照、组织机构代码证、税务登记证完成
代码证、税务登记证完成“三证合“三证合一”，合并后公司的统一社会信一”，合并后公司的统一社会信用代 用代码为：91450200198229141F。
码为：91450200198229141F。
3第十条第十条公司新设首席执
本章程自生效之日起，即成为规 本章程自生效之日起，即成为规范公 行官（CEO），范公司的组织与行为、公司与股东、司的组织与行为、公司与股东、股东与股结合公司实际情股东与股东之间权利义务关系的具有东之间权利义务关系的具有法律约束力的况进行修订法律约束力的文件。文件。
本章程对公司、股东、董事、监本章程对公司、股东、董事、监事、
事、高级管理人员具有法律约束力。高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股依据本章程，股东可以起诉股东，股东，股东可以起诉公司的董事、监东可以起诉公司的董事、监事、首席执行事、总裁和其他高级管理人员，股东 官（CEO）、总裁和其他高级管理人员，可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 董事、监事、首席执行官（CEO）、总裁员。和其他高级管理人员。
4第十一条第十一条公司新设首席执
本章程所称高级管理人员是指公 本章程所称高级管理人员是指公司首 行官（CEO），司总裁、高级副总裁、副总裁、财务 席执行官（CEO）、总裁、高级副总裁、 结合公司实际情
负责人、董事会秘书及由董事会认定副总裁、财务负责人、董事会秘书及由董况进行修订的其他人员。事会认定的其他人员。
5第十五条第十五条根据中国证监会公司股份的发行，实行公开、公公司股份的发行，实行公开、公平、《优先股试点管平、公正的原则，同种类的每一股份公正的原则，同种类的每一股份应当具有理办法》相应修应当具有同等权利。同等权利。改规则名称
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同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同种类股票，每股的发行发行条件和价格应当相同；任何单位条件和价格应当相同；任何单位或者个人
或者个人所认购的股份，每股应当支所认购的股份，每股应当支付相同价额。
付相同价额。公司可以按照中国证监会《优先股试点管公司可以按照中国证监会《上市理办法》、《上市公司收购管理办法》、公司优先股试点管理办法》、《上市《公司章程》等相关规定依法发行优先公司收购管理办法》、《公司章程》股，回购股份。
等相关规定依法发行优先股，回购股份。
6第二十六条第二十六条结合公司实际情
公司的股份可以依法转让。公司的股份可以依法转让。况进行修订当外国投资者对本公司进行中长当外国投资者对本公司进行中长期战
期战略性并购、投资时，其战略性并略性并购、投资时，其战略性并购、投资购、投资行为应符合中国政府及相关行为应符合中国政府及相关主管部门的规
主管部门的规定，应事先取得本公司定，应事先取得本公司董事会、股东大会董事会、股东大会的批准以及中国证的批准以及中国证监会等相关主管部门的
监会等相关主管部门的批复或核准，批复或核准，并应按《公司法》、《证券并应按《公司法》、《证券法》和中法》和中国证监会、深圳证券交易所等的
国证监会、深圳证券交易所等的相关相关规定履行报告、公告及其他法定义
规定履行报告、公告及其他法定义务。
务。公司持有百分之五以上股份的股东、公司持有百分之五以上股份的股实际控制人、董事、监事、高级管理人
东、实际控制人、董事、监事、高级员，以及其他持有公司向特定对象发行的管理人员，以及其他持有公司首次公股份的股东，转让其持有的本公司股份开发行前发行的股份或者公司向特定的，不得违反法律、行政法规和国务院证对象发行的股份的股东，转让其持有券监督管理机构关于持有期限、卖出时的本公司股份的，不得违反法律、行间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规政法规和国务院证券监督管理机构关定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规于持有期限、卖出时间、卖出数量、则。
卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。
7第二十八条第二十八条公司新设首席执
董事、监事、总裁以及其他高级 董事、监事、首席执行官（CEO）、 行官（CEO），管理人员应当向公司申报其所持有的总裁以及其他高级管理人员应当向公司申结合公司实际情本公司股份及其变动情况；在任职期报其所持有的本公司股份及其变动情况；况进行修订间每年转让的股份不得超过其所持有在任职期间每年转让的股份不得超过其所
本公司股份总数的25%；所持本公司持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年股份自公司股票上市交易之日起1年内不内不得转让；在离职后6个月内不得得转让；在离职后6个月内不得转让其所
第3页，共76页柳工修订对照表转让其所持有的本公司的股份。持有的本公司的股份。
8第二十九条第二十九条公司董事、监事、高级管理人公司董事、监事、高级管理人员、持根据《证券员、持有公司5%以上股份的股东，有公司5%以上股份的股东，将其所持有法》、《上市公将其所持有的本公司股票在买入后6的本公司股票在买入后6个月以内卖出，司章程指引》等个月以内卖出，或者在卖出后6个月或者在卖出后6个月以内又买入的，由此相关规定进行修以内又买入的，由此获得的收益归公获得的收益归公司所有，本公司董事会将订司所有，本公司董事会将收回其所得收回其所得收益。但是证券公司因包销购收益。但是证券公司因包销购入售后入售后剩余股票而持有5%以上股份的，剩余股票而持有5%以上股份的，卖卖出该股票不受6个月时间限制。
出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，公司董事会不按照前款规定执行股东有权要求董事会在30日内执行。公的，股东有权要求董事会在30日内司董事会未在上述期限内执行的，股东有执行。公司董事会未在上述期限内执权为了公司的利益以自己的名义直接向人行的，股东有权为了公司的利益以自民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。本条第一款所称董事、监事、高级管前款所称董事、监事、高级管理理人员、自然人股东持有的股票或者其他
人员、自然人股东持有的股票或者其具有股权性质的证券，包括其配偶、父他具有股权性质的证券，包括其配母、子女持有的及利用他人账户持有的股偶、父母、子女持有的及利用他人账票或者其他具有股权性质的证券。
户持有的股票或者其他具有股权性质公司董事会不按照本条第一款的规定的证券。执行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款的任。
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人在下列期
间不得买卖上市公司股份：
（一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交
第4页，共76页柳工修订对照表易所规定的其他期间。
公司董事、监事和高级管理人员
违反《证券法》的相关规定，将所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当并及时披露下列内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）交易所要求披露的其他事项。
持有公司5%以上股份的股东违
反《证券法》关于短线交易的相关规定的，公司董事会应当按照上款规定履行义务。
9第四章党委第四章党委根据《中国共产
第三十条第三十条党国有企业基层
根据《中国共产党章程》规定，公司设立党委，其中党委书记1名，组织工作条例设立中国共产党的组织，党组织发挥可设党委副书记1-2名，其他党委委员若（试行）》、领导核心和政治核心作用，把方向、干名。董事长、党委书记原则上由一人担《国有企业公司管大局、保落实。公司建立党的工作任，设立主抓企业党建工作的专职副书章程制定管理办机构，配备党务工作人员，保障党组记。符合条件的党委成员可通过法定程序法》（国资发改织的工作经费。进入董事会、监事会、经理层，董事会、革规〔2020〕86
第三十一条监事会、经理层成员中符合条件的党员可号）等有关规公司设立党委。党委设书记1依照有关规定和程序进入党委。同时，按定，并结合公司名，党委副书记1至2名，其他党委规定设立党的纪律检查委员会。实际情况进行修成员若干名。经上级党组织研究同第三十一条订意，党委书记可由董事长担任，并可公司党委根据《中国共产党章程》和根据工作需要设立主抓企业党建工作其他党内法规履行下列职责：
的专职副书记。（一）落实主体责任，发挥党委领导符合条件的党委成员通过法定程作用，围绕企业生产经营开展工作；
序进入董事会、监事会、经理层，董（二）保证及监督党和国家的方针政事会、监事会、经理层成员中符合条策在本公司的贯彻执行；
件的党员依照有关规定和程序进入党（三）坚持党的建设同步谋划、党的委。同时，按规定设立纪委。组织及工作机构同步设置、党组织负责人
第三十二条及党务工作人员同步配备、党的工作同步公司党委根据《中国共产党章开展；第5页，共76页柳工修订对照表程》等党内法规履行职责。（四）研究布置公司党群工作，加强
（一）保证监督党和国家方针政党组织的自身建设，领导公司思想政治工
策在公司的贯彻执行，落实党中央、作、精神文明建设和工会、共青团等群团国务院重大战略决策，国资委党委以组织，支持职工代表大会开展工作；
及上级党组织有关重要工作部署。（五）坚持党对意识形态工作的领导
（二）坚持党管干部原则与董事权，严格落实意识形态工作责任制，加强
会依法选择经营管理者以及经营管理对党员意识形态工作的教育培训，加强意者依法行使用人权相结合。党委对董识形态阵地建设和管理，维护意识形态安事会或总经理提名的人选进行酝酿并全；
提出意见建议，或者向董事会、总经（六）承担全面从严治党主体责任，理推荐提名人选；会同董事会对拟任领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监人选进行考察，集体研究提出意见建督责任，抓好党风廉政建设和反腐败工议。作，建立健全权力运行监督机制；
（三）研究讨论公司改革发展稳（七）支持股东大会、董事会、监事
定、重大经营管理事项和涉及职工切会、经理依法行使职权；
身利益的重大问题，并提出意见建（八）参与公司重大问题的决策，研议。究决定公司重大人事任免，研究讨论公司
（四）承担全面从严治党主体责改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及任。领导公司思想政治工作、统战工职工切身利益的重大问题；
作、精神文明建设、企业文化建设和（九）研究其他应由公司党委决定的
工会、共青团等群团工作。领导党风事项。
廉政建设，支持纪委切实履行监督责第三十二条任。公司党委通过制定议事规则等工作制党委研究讨论重大事项时，应与度，明确党委议事的原则、内容、组织、《公司法》等法律法规相一致，并与执行和监督，形成党组织参与重大问题决本章程相衔接。涉及国家宏观调控、策的体制机制，支持董事会、监事会、经国家发展战略、国家安全等重大经营营层依法行使职权。
管理事项应当经党委研究讨论后由第三十三条董事会或者经理层作出决定。党委参与公司重大问题决策的主要程序是：党委召开会议对董事会、经理层拟
决策的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
10第四十二条第四十三条全文统一表述调
第五款第五款整
公司董事会建立对控股股东、实公司董事会建立对控股股东、实际控际控制人间接所持股份“占用即冻制人直接或间接所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际结”的机制，即发现控股股东、实际控制
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控制人或其附属企业侵占公司资金或人或其附属企业侵占公司资金或资产时，资产时，公司董事会应立即申请司法公司董事会应立即申请司法冻结，凡不能冻结，凡不能以现金清偿的，通过变以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资现股权偿还侵占资金和资产。金和资产。
11第四十三条第四十四条根据《证券公司股东及其一致行动人每累计投资者持有或者通过协议、其他安排法》、《上市公增持股份比例达到公司已发行股份的与他人共同持有公司已发行的有表决权股司收购管理办
1%的，应当在事实发生之日通知公份达到百分之五后，其所持公司已发行的法》进行修订司，委托公司在当日或者次一交易日有表决权股份比例每增加或者减少百分之披露增持股份进展公告。一，应当在该事实发生的次日通知公司，股东及其一致行动人可以在首次并予公告。
增持公司股份时，或者在增持股份比投资者持有或者通过协议、其他安排例达到公司已发行股份的1%之前将与他人共同持有公司已发行的有表决权股
增持情况通知公司，并委托公司在当份达到百分之五后，其所持公司已发行的日或者次一交易日披露增持股份进展有表决权股份比例每增加或者减少百分之公告。五，应当依照前款规定进行报告和公告，公司股东及其一致行动人在增持在该事实发生之日起至公告后三日内，不公司股份期间及增持完成后法定期限得再行买卖公司的股票，但中国证监会规内，应当严格遵守有关规定，不得从定的情形除外。
事内幕交易、敏感期买卖股份、短线投资者持有或者通过协议、其他安排
交易、增持期间及法定期限内减持、与他人共同持有公司已发行的有表决权股
超计划增持等违规行为。份达到百分之五后，其所持公司已发行的本节规定适用于以下情形：有表决权股份比例每增加或者减少百分之
（一）在上市公司中拥有权益的一，应当在该事实发生的次日通知公司，股份达到或者超过该公司已发行股份并予公告。
的30%的，自上述事实发生之日起一违反本条第一款、第二款规定买入公年后，每十二个月内增持不超过该公司有表决权的股份的，在买入后的三十六司已发行的2%的股份；个月内，对该超过规定比例部分的股份不
（二）在上市公司中拥有权益的得行使表决权。
股份达到或者超过公司已发行股份公司股东和实际控制人应当及时将其对证
50%的股东及其一致行动人，继续增券监管机构、公司或者其他股东作出的承
加其在公司拥有的权益不影响公司上诺事项告知公司并报送深圳证券交易所备市地位的。案，同时按有关规定予以披露。
公司股东和实际控制人应当及时将其
对证券监管机构、公司或者其他股东作出的承诺事项告知公司并报送交易所备案，同时按有关规定予以披露。
12第四十四条第四十五条全文统一表述调
公司股东行使股东大会召集权、公司股东行使股东大会召集权、提案整
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提案权等权利时，应当遵守有关法权等权利时，应当遵守有关法律、行政法律、行政法规、部门规章、《股票上规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等其它规范性文件、交易所市规则（2020年修订）》（以下简称其他相关规定和公司章程等的规定，“《股票上市规则》”）等他规范性文做好信息保密工作，不得从事内幕交件、深圳证券交易所其他相关规定和《公易。司章程》等的规定，做好信息保密工作，不得从事内幕交易。
13第四十五条第四十六条全文统一表述调
对公司违法行为负有责任的控股对公司违法行为负有责任的控股股东整
股东及实际控制人，应当主动、依法及实际控制人，应当主动、依法将其持有将其持有的公司股权及其他资产用于的公司股份及其他资产用于赔偿中小投资赔偿中小投资者。者。
14第四十六条第一款第十五项第四十七条第一款第十五项根据《深圳证券
（十五）审议批准公司发生达到（十五）审议批准公司发生达到下列交易所股票上市下列标准之一的交易（公司获赠现金标准之一的交易（公司受赠现金资产、提规则（2020年修资产、提供担保及单纯减免公司义务供担保除外）：订）》第9.2条的债务除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近进行修订
1、交易涉及的资产总额占公司一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
最近一期经审计总资产的50%以上，及的资产总额同时存在账面值和评估值该交易涉及的资产总额同时存在账面的，以较高者作为计算数据；
值和评估值的，以较高者作为计算数2、交易标的（如股权）在最近一个据；会计年度相关的营业收入占公司最近一个
2、交易标的（如股权）在最近会计年度经审计营业收入的50％以上，
一个会计年度相关的营业收入占公司且绝对金额超过5000万元；
最近一个会计年度经审计营业收入的3、交易标的（如股权）在最近一个
50％以上，且绝对金额超过5000万会计年度相关的净利润占公司最近一个会元；计年度经审计净利润的50％以上，且绝
3、交易标的（如股权）在最近对金额超过500万元；
一个会计年度相关的净利润占公司最4、交易的成交金额（含承担债务和近一个会计年度经审计净利润的费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过500万50％以上，且绝对金额超过5000万元；
元；5、交易产生的利润占公司最近一个4、交易的成交金额（含承担债会计年度经审计净利润的50％以上，且务和费用）占公司最近一期经审计净绝对金额超过500万元；
资产的50％以上，且绝对金额超过6、超过公司最近一期经审计净资产
5000万元；10%的非以套期保值为目的或非作为单纯
5、交易产生的利润占公司最近风险对冲工具的衍生品投资；以及公司与
一个会计年度经审计净利润的50％关联方之间进行的衍生品交易。
以上，且绝对金额超过500万元；
第8页，共76页柳工修订对照表
6、超过公司最近一期经审计净
资产10%的非以套期保值为目的或非作为单纯风险对冲工具的衍生品投资；以及公司与关联方之间进行的衍生品交易。
15第五十二条第五十三条文字修订
本公司召开股东大会时，公司董本公司召开股东大会时，公司董事会事会应当聘请律师出席股东大会，对应当聘请律师出席股东大会，对以下问题以下问题出具意见并公告：出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程（一）股东大会的召集、召开程序是序是否符合法律法规的规定，是否符否符合法律法规的规定，是否符合《公司合《公司章程》；章程》；
（二）出席会议人员资格、召集（二）出席会议人员资格、召集人资人资格的合法有效性；格的合法有效性；
（三）股东大会的表决程序、表（三）股东大会的表决程序、表决结决结果是否合法有效；果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问（四）应公司要求对其他有关问题出题出具的法律意见。具的法律意见。
本公司董事会也可同时聘请公证本公司董事会也可同时聘请公证人员
人员出席股东大会，对股东大会的召出席股东大会，对股东大会的召开情况进开情况进行公正。行公证。
16第五十三条第五十四条全文统一条文序
公司股东大会一般由董事会召公司股东大会一般由董事会召集，但号调整集，但监事会依据本章程第五十五监事会依据本章程第五十六条，股东依据条，股东依据本章程第五十六条、第本章程第五十七条、第五十八条的规定可五十七条的规定可以自行召集。以自行召集。
17第五十四条第五十五条全文统一表述调
独立董事有权向董事会提议召开独立董事有权向董事会提议召开临时整临时股东大会。对独立董事要求召开股东大会。对独立董事要求召开临时股东临时股东大会的提议，董事会应当根大会的提议，董事会应当根据法律、行政据法律、行政法规和本章程的规定，法规、部门规章和本章程的规定，在收到在收到提议后10日内提出同意或不提议后10日内提出同意或不同意召开临同意召开临时股东大会的书面反馈意时股东大会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将出董事会决议后的5日内发出召开股东大在作出董事会决议后的5日内发出召会的通知；董事会不同意召开临时股东大
开股东大会的通知；董事会不同意召会的，将说明理由并公告。
开临时股东大会的，将说明理由并公告。
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18第五十五条第五十六条全文统一表述调
监事会有权向董事会提议召开临监事会有权向董事会提议召开临时股整
时股东大会，并应当以书面形式向董东大会，并应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行出。董事会应当根据法律、行政法规、部政法规和本章程的规定，在收到提案门规章和本章程的规定，在收到提案后后10日内提出同意或不同意召开临10日内提出同意或不同意召开临时股东时股东大会的书面反馈意见。大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会的，将的，将在作出董事会决议后的5日内在作出董事会决议后的5日内发出召开股发出召开股东大会的通知，通知中对东大会的通知，通知中对原提议的变更，原提议的变更，应征得监事会的同应征得监事会的同意。
意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东大收到提案后10日内未作出反馈的，视为会，或者在收到提案后10日内未作董事会不能履行或者不履行召集股东大会出反馈的，视为董事会不能履行或者会议职责，监事会可以自行召集和主持。
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
19第五十六条第一款第五十七条第一款全文统一表述调
单独或者合计持有公司10%以上单独或者合计持有公司10%以上股份整股份的股东有权向董事会请求召开临的股东有权向董事会请求召开临时股东大
时股东大会，并应当以书面形式向董会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会提出。董事会应当根据法律、行事会应当根据法律、行政法规、部门规章政法规和本章程的规定，在收到请求和本章程的规定，在收到请求后10日内后10日内提出同意或不同意召开临提出同意或不同意召开临时股东大会的书时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。
20第六十条第六十一条全文统一表述调
股东大会提案应当符合下列条股东大会提案应当符合下列条件：整
件：（一）内容属于股东大会职权范围；
（一）内容属于股东大会职权范（二）有明确议题和具体决议事项；
围；（三）符合法律、行政法规、部门规
（二）有明确议题和具体决议事章和本章程的有关规定。
项；
（三）符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
21第六十一条第一款第六十二条第一款根据《公司法》公司董事候选人（指非职工代表担任公司董事候选人（指非职工代表担任的董第一百零二条、的董事候选人，下同）由董事会提事候选人，下同）由董事会提名；公司非《上市公司章程名；公司非职工代表担任的监事候选职工代表担任的监事候选人由监事会提指引》第五十三
人由监事会提名；单独或合并持有公名；单独或合并持有公司股份百分之三以条等规定，并结
第10页，共76页柳工修订对照表
司股份百分之十五以上的股东，既可上的股东，既可以向股东大会提名董事候合公司实际情况以向股东大会提名董事候选人，也可选人，也可以向股东大会提名非职工代表进行修订以向股东大会提名非职工代表担任的担任的监事候选人，并且不足百分之三的监事候选人，并且每百分之十五的股股份在与其他股东的股份合并达到百分之份有一名董事、监事候选人的提名三后方有权提名。董事候选人经董事会提权，不足百分之十五的股份在与其他名委员会进行资格审查确认、非职工代表股东的股份合并达到百分之十五后方担任的监事候选人经监事会进行资格审查有权提名。确认后，分别由董事会、监事会列入候选人名单，并以提案方式提请股东大会审议表决。
22第六十二条第六十三条全文统一条文序
公司召开股东大会，董事会、监公司召开股东大会，董事会、监事号调整，并结合事会、单独或者合并持有公司百分之会、单独或者合并持有公司百分之三以上公司实际情况进
三以上股份的股东，有权向公司提出股份的股东，有权向公司提出提案。行修订提案。单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之三股份的股东，可以在股东大会召开10日以上股份的股东，可以在股东大会召前提出临时提案并书面提交召集人。召集开10日前提出临时提案并书面提交人应当在收到提案后2日内发出股东大会召集人。召集人应当在收到提案后2补充通知，公告临时提案的内容。
日内发出股东大会补充通知，公告临除前款规定的情形外，召集人在发出时提案的内容。股东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在通知中已列明的提案或增加新的提案。
发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中未列明或不符合本章股东大会通知中已列明的提案或增加程第六十一条规定的提案，股东大会不得新的提案。进行表决并作出决议。列入“其他事项”股东大会通知中未列明或不符合但未明确具体内容的，不能视为提案，股本章程第六十条规定的提案，股东大东大会不得进行表决。
会不得进行表决并作出决议。
23第六十三条第六十四条根据《深圳证券公司召开年度股东大会的，召集公司召开年度股东大会的，召集人应交易所上市公司人应当在会议召开二十日（不含会议当在会议召开二十日（不含会议召开当业务办理指南第召开当天）以前以公告方式通知各普天）以前以公告方式通知各普通股股东8号——股东大通股股东（含表决权恢复的优先股股（含表决权恢复的优先股股东）；召开临会》规定进行修东）；召开临时股东大会的，召集人时股东大会的，召集人应当在会议召开十订应当在会议召开十五日（不含会议召五日（不含会议召开当天）以前以公告方开当天）以前以公告方式通知各普通式通知各普通股股东（含表决权恢复的优股股东（含表决权恢复的优先股股先股股东）。
东）。发出股东大会通知后，召集人需要发股东大会采用网络方式的，公司布召开股东大会的提示性公告的，应当在
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在发布股东大会通知后，应当在股权股权登记日后三个交易日内、股东大会网登记日后三日内再次公告股东大会通络投票开始前发布。股东大会需审议存在知。前提关系的多个事项相关提案或者互斥提案的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股东大会的提示性公告。
24第六十四条第六十五条根据《上市公司股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：章程指引》第五
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期十五条进行修订期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；
案；（三）以明显的文字说明：全体普通
（三）以明显的文字说明：全体股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
股东均有权出席股东大会，并可以书有权出席股东大会，并可以书面委托代理面委托代理人出席会议和参加表决，人出席会议和参加表决，该股东代理人不该股东代理人不必是公司的股东；必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东大会股东的股权股权登记日；登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电（五）会务常设联系人姓名、电话号话号码；码；
（六）网络表决的时间及表决程（六）如公司采用网络方式召开股东序。大会的，还应在股东大会通知中载明网络有关提案需要独立董事、保荐机表决的时间及表决程序。
构发表意见的，独立董事和保荐机构股权登记日与会议日期之间的间隔应的意见最迟应当在发出股东大会通知当不多于7个工作日。股权登记日一旦确时披露。认，不得变更。
有关提案需要独立董事、保荐机构发
表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
25第六十五条第六十六条根据《上市公司股东大会拟讨论董事、监事选举股东大会拟讨论董事、监事选举事项规范运作指引》事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东大会通知中将充分披露董事、监第3.2.5条、第董事、监事候选人的详细资料，至少事候选人的详细资料，至少包括以下内3.2.9条规定进行包括以下内容：容：修订
（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职等职等个人情况；个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股（二）与本公司或本公司的控股股东股东及实际控制人是否存在关联关及实际控制人是否存在关联关系；
系；（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数（四）是否受过中国证监会及其他有
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（四）是否受过中国证监会及其除采取累积投票制选举董事、监事
他有关部门的处罚和证券交易所惩外，每位董事、监事候选人应当以单项提戒。案提出。
除采取累积投票制选举董事、监董事、监事候选人应在公司股东大会事外，每位董事、监事候选人应当以召开之前作出书面承诺，同意接受提名，单项提案提出。承诺公开披露的董事、监事候选人的资料董事、监事候选人应在公司股东真实、准确、完整以及符合任职资格，并大会召开之前作出书面承诺，承诺股保证当选后切实履行董事、监事职责。
东大会通知中公开披露的董事、监事董事、监事候选人在股东大会、董事
候选人的资料真实、完整并保证当选会或者职工代表大会审议选举其为公司董
后切实履行董事、监事职责。事、监事的议案时，应当亲自出席会议，董事、监事候选人在股东大会审就其任职资格、专业能力、从业经历、违
议选举其为公司董事、监事的议案法违规情况、与公司是否存在利益冲突，时，应当亲自出席会议，就其任职资与公司控股股东、实际控制人以及其他董格、专业能力、从业经历、违法违规事、监事和高级管理人员的关系等情况进
情况、与公司是否存在利益冲突，与行说明。
公司控股股东、实际控制人以及其他
董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
26第六十六条第六十七条根据《深圳证券董事会提出涉及投资、资产处置董事会提出涉及投资、资产处置和收交易所上市公司
和收购兼并等议案的，应在召开股东购兼并等议案的，应充分说明该事项的详业务办理指南第大会的通知中，充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格11号——信息披情，包括（但不限于）：涉及金额、（或计价方法）、对公司的影响、资产的露公告格式价格（或计价方法）、对公司的影账面值、审批情况等。如果按照有关规定（2021年修响、资产的账面值、审批情况等。如需进行资产评估、审计或出具独立财务顾订）》等相关规果按照有关规定需进行资产评估、审问报告的，相关报告应当在股东大会通知定，并结合公司计或出具独立财务顾问报告的，相关发出前已经出具。实际情况进行修报告应当在股东大会通知发出前已经董事会提出更改募集资金使用方向议订出具。案的，应在公告中载明以下内容：
董事会提出更改募集资金使用方（一）变更募集资金使用方向的原
向议案的，应在召开股东大会的通知因；
中载明以下内容：（二）新项目的概况及其盈利前景；
（一）变更募集资金使用方向的（三）对公司未来的影响；
原因；（四）董事会在提出资本公积金转增
（二）新项目的概况及其盈利前股本方案时，需详细说明转增原因，并在景；公告中披露。董事会在公告股份派送或资
（三）对公司未来的影响；本公积金转增方案时，应披露送转前后对
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（四）董事会在提出资本公积金比每股收益和每股净资产以及对公司今后
转增股本方案时，需详细说明转增原发展的影响。
因，并在公告中披露。董事会在公告董事会提出的其他议案，除本章程有股份派送或资本公积金转增方案时，特殊要求外，也应根据相关规定在公告中应披露送转前后对比每股收益和每股作充分披露。
净资产以及对公司今后发展的影响。
董事会提出的其他议案，除本章程有特殊要求外，也应比照上述规定在会议通知中作充分披露。
27第六十九条第七十条全文统一表述调
股权登记日登记在册的所有普通股权登记日登记在册的所有普通股股整
股股东（含表决权恢复的优先股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代
东）或其代理人，均有权出席股东大理人，均有权出席股东大会，并依照有关会，并依照有关法律、法规及本章程法律、法规、部门规章及本章程的规定行的规定行使表决权。使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也股东可以亲自出席股东大会，也可以委托可以委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。
28第七十四条第七十三条根据《上市公司代理投票授权委托书由委托人授权他代理投票授权委托书由委托人授权他章程指引》第六
人签署的，授权签署的授权书或者其人签署的，授权签署的授权书或者其他授十三条规定进行他授权文件应当经过公证。经公证的权文件应当经过公证。经公证的授权书或修订授权书或者其他授权文件，和投票代者其他授权文件，和投票代理委托书均需理委托书均需备置于公司住所或者召备置于公司住所或者召集会议的通知中指集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
29第七十五条第七十六条公司新设首席执
股东大会召开时，本公司全体董 股东大会召开时，本公司全体董事、 行官（CEO），事、监事和董事会秘书应当出席会监事和董事会秘书应当出席会议，首席执结合公司实际情议，总裁和其他高级管理人员应当列 行官（CEO）、总裁和其他高级管理人员 况进行修订席会议。应当列席会议。
30第七十六条第一款第七十七条第一款根据《上市公司股东大会会议由董事长主持。董股东大会会议由董事长主持。董事长章程指引》第一事长不能履行职务或不履行职务时，不能履行职务或不履行职务时，由董事长百一十三条规由副董事长主持，副董事长不能履行指定其中一名副董事长主持；董事长未指定，并结合公司职务或者不履行职务时，由半数以上定副董事长的，可以由半数以上董事共同实际情况进行修董事共同推举的一名董事主持。推举一名副董事长主持，副董事长不能履订行职务或者不履行职务时，由半数以上董
第14页，共76页柳工修订对照表事共同推举的一名董事主持。
31第八十一条第八十二条根据《上市公司股东大会应有会议记录，由董事股东大会应有会议记录，由董事会秘章程指引》第七会秘书负责。会议记录记载以下内书负责。会议记录记载以下内容：十二条规定，并
容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓结合公司实际情
（一）出席股东大会的股东和代理人名或名称；况进行修订
人数、所持有表决权的股份总数，占（二）会议主持人以及出席或列席会议的公司总股份的比例； 董事、监事、首席执行官（CEO）、总裁
（二）会议时间、地点、议程和召集和其他高级管理人员姓名；
人姓名或名称；（三）出席股东大会的股东和代理人人
（三）会议主持人以及出席或列席会数、所持有表决权的股份总数，占公司总
议的董事、监事、总裁和其他高级管股份的比例；
理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言和表决结果；
要点和表决结果；（五）股东的质询意见、建议及相关人员
（五）股东的质询意见、建议及相关的答复或说明等内容；
人员的答复或说明等内容；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东大会认为或本章程规定应当载
（七）股东大会认为或本章程规定应入会议记录的其他内容。
当载入会议记录的其他内容。
32第八十五条第八十六条全文统一表述调
下列事项由股东大会以普通决议下列事项由股东大会以普通决议通整
通过：过：
（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会和监事会的工作报告；
告；（二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及
（三）董事会和监事会成员的任其报酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法；（四）独立董事的津贴标准；
（四）独立董事的津贴标准；（五）公司年度预算方案、决算方
（五）公司年度预算方案、决算案；
方案；（六）公司年度报告；
（六）公司年度报告；（七）除法律、行政法规、部门规章或者
（七）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其者本章程规定应当以特别决议通过以他事项。
外的其他事项。
33第八十六条第八十七条根据《上市公司下列事项由股东大会以特别决议下列事项由股东大会以特别决议通章程指引》第六
通过：过：十八条、第一百
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（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；零九条、第一百
本；（二）发行公司债券；四十六条规定进
（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散、清行修修订
（三）公司的分立、合并、解算以及变更公司形式；
散、清算以及变更公司形式；（四）本章程及其附件股东大会议事
（四）本章程的修改；规则、董事会议事规则、监事会议事规则
（五）因本章程第二十三条第的修改；
（一）项、第（二）项的原因收购本（五）因本章程第二十三条第（一）
公司股份的；项、第（二）项的原因收购本公司股份
（六）公司连续十二个月内购的；
买、出售重大资产或者担保金额超过（六）公司连续十二个月内购买、出
公司最近一期经审计总资产30%的；售重大资产或者担保金额超过公司最近一
（七）股权激励计划；期经审计总资产30%的；
（八）股东大会议事规则、董事（七）股权激励计划；
会议事规则及监事会议事规则的制定（八）调整或变更利润分配政策的方和修改；案；
（九）调整或变更利润分配政策（九）法律、行政法规、部门规章和
的方案；本章程规定的，以及股东大会以普通决议
（十）法律、行政法规或本章程认定会对公司产生重大影响的、需要以特规定的，以及股东大会以普通决议认别决议通过的其他事项。
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
34第八十七条第八十八条根据《上市公司股东（包括股东代理人）以其所股东（包括股东代理人）以其所代表章程指引》第七代表的有表决权的股份数额行使表决的有表决权的股份数额行使表决权，每一十八条、《上市权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。公司治理准则》公司持有的本公司股份没有表决股东大会审议影响中小投资者利益的第十六条规定进权，且该部分股份不计入出席股东大重大事项时，对中小投资者表决应当单独行修订会有表决权的股份总数。计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百公司持有的本公司股份没有表决权，分之一以上有表决权股份的股东或者且该部分股份不计入出席股东大会有表决
依照法律、行政法规或者国务院证券权的股份总数。
监督管理机构的规定设立的投资者保公司董事会、独立董事、持有百分之护机构（以下简称投资者保护机一以上有表决权股份的股东或者依照法构），可以作为征集人，自行或者委律、行政法规或者国务院证券监督管理机托证券公司、证券服务机构，公开请构的规定设立的投资者保护机构（以下简求上市公司股东委托其代为出席股东称投资者保护机构），可以作为征集人，大会，并代为行使提案权、表决权等自行或者委托证券公司、证券服务机构，股东权利。公开请求上市公司股东委托其代为出席股
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依照前款规定征集股东权利的，东大会，并代为行使提案权、表决权等股征集人应当披露征集文件，公司应当东权利。
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿依照前款规定征集股东权利的，征集的方式公开征集股东权利。公开征集人应当披露征集文件，公司应当予以配股东权利违反法律、行政法规或者国合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开务院证券监督管理机构有关规定，导征集股东权利。公司及股东大会召集人不致公司或者其股东遭受损失的，应当得对股东征集投票权设定最低持股比例限依法承担赔偿责任。制。公开征集股东权利违反法律、行政法公司董事会、独立董事和符合有规或者国务院证券监督管理机构有关规
关条件的股东可向公司股东征集其在定，导致公司或者其股东遭受损失的，应股东大会上的投票权。投票权征集应当依法承担赔偿责任。
采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
35第八十八条第二款第八十九条第二款结合公司实际情
关联股东在股东大会表决时，应当自关联股东在股东大会表决时，应当自动回况进行修订动回避并放弃表决权。会议主持人应避并放弃表决权。会议主持人应当要求关当要求关联股东回避；如会议主持人联股东回避；如会议主持人未要求关联股
未要求关联股东回避的，无需回避的东回避的，无需回避的任何股东均有权要任何股东均有权要求关联股东回避。求关联股东回避。如其他股东或股东代表会议主持人或者股东提出回避要求提出回避请求时，被要求回避的股东认为的，无论被要求回避的股东是否同意其不是关联股东不需履行回避程序的，应该意见，均应首先就该事项回避表向股东大会说明理由，并由出席会议的公决。股东提出回避要求，应当在表决司董事会成员、监事会成员、公司聘请的前以其自己的名义向会议主持人提交律师根据《股票上市规则》的规定予以确书面申请书（非自然人股东提交的回定，被要求回避的股东被确定为关联股东避申请书，应当加盖公章），会议主的，在该项表决时不得进行投票。如有上持人收到该书面申请书后，应当要求述情形的，股东大会会议记录人员应在会相关股东回避。议记录中详细记录上述情形。股东提出回避要求，应当在表决前以其自己的名义向会议主持人提交书面申请书（非自然人股东提交的回避申请书，应当加盖公章），会议主持人收到该书面申请书后，应当要求相关股东回避。
36第九十一条删除根据《深圳证券公司向关联人购买资产按规定需交易所上市公司要提交股东大会审议且存在以下情形信息披露指引第
第17页，共76页柳工修订对照表之一的，公司应当要求交易对方提供5号——交易与在一定期限内标的资产盈利担保或者关联交易》第十
补偿承诺、或者标的资产回购承诺：条规定进行修订
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
37第九十二条第九十二条根据《深圳证券公司进行关联交易因连续十二个关联交易事项因适用连续十二个月累交易所上市公司
月累计计算的原则需提交股东大会审计计算原则须提交股东大会审议的，可以信息披露指引第议的，仅需要将本次关联交易提交股仅将本次交易或关联交易事项提交股东大5号——交易与东大会审议，并在本次关联交易公告会审议，并在公告中简要说明前期未履行关联交易》第五中将前期已发生的关联交易一并披股东大会审议程序的交易或关联交易事条进行修订露。项。
38第九十五条第九十五条公司新设首席执
除公司处于危机等特殊情况外， 除公司处于危机等特殊情况外，非经 行官（CEO），非经股东大会以特别决议批准，公司股东大会以特别决议批准，公司不得与董结合公司实际情不得与董事、总裁和其它高级管理人 事、首席执行官（CEO）、总裁和其他高 况进行修改员以外的人订立将公司全部或者重要级管理人员以外的人订立将公司全部或者业务的管理交予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。
39第九十七条第一款第五项第九十七条第一款第五项完善累积投票制
（五）独立董事、非独立董事及（五）独立董事、非独立董事及监事相关规定
监事选举的累积投票应分别进行。选举的累积投票应分别进行，选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
40第一百〇三条第四款第一百〇三条第四款全文统一表述调
在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东大会现整会现场、网络及其他表决方式中所涉场、网络及其他表决方式中所涉及的公
及的上市公司、计票人、监票人、主司、计票人、监票人、主要股东、网络服
要股东、网络服务方等相关各方对表务方等相关各方对表决情况均负有保密义决情况均负有保密义务。务。
41第一百〇四条第一百〇四条根据《上市公司出席股东大会的股东，应当对提出席股东大会的股东，应当对提交表章程指引》第八交表决的提案发表以下意见之一：同决的提案发表以下意见之一：同意、反对十九条规定进行
第18页，共76页柳工修订对照表
意、反对或弃权。或弃权。证券登记结算机构作为内地与香修订未填、错填、字迹无法辨认的表港股票市场交易互联互通机制股票的名义
决票、未投的表决票均视为投票人放持有人，按照实际持有人意思表示进行申弃表决权利，其所持股份数的表决结报的除外。
果应计为“弃权”。股东应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
42第一百一十一条第三款第一百一十一条第三款根据《上市公司董事候选人存在下列情形之一董事候选人存在下列情形之一的，公规范运作指引》的，公司应当披露该候选人具体情司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该第3.2.3条规定形、拟聘请该候选人的原因以及是否候选人的原因以及是否影响公司规范运进行修订
影响公司规范运作：作：
（一）最近三年内受到中国证监（一）最近三年内受到中国证监会行会行政处罚；政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易（二）最近三年内受到证券交易所公所公开谴责或者三次以上通报批评；开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
会立案调查，尚未有明确结论意见。查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
43第一百一十二条第一百一十二条1、公司新设首
公司董事可以由职工代表担任，公司董事可以由职工代表担任，职工席执行官职工代表担任董事的名额为一人。 代表担任董事的名额为一人。 （CEO），结合非职工代表担任的董事由股东大非职工代表担任的董事由股东大会选公司实际情况进
会选举或更换，并可在任期届满前由举或更换，并可在任期届满前由股东大会行修订；
股东大会解除其职务，职工代表担任解除其职务，职工代表担任的董事由公司2、根据《最高的董事由公司职工通过职工代表大职工通过职工代表大会、职工大会或者其人民法院关于适
会、职工大会或者其他形式民主选他形式民主选举。董事任期三年。董事任用若可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届干问题的规定董事任期从就任之日起计算，至董事会任期届满时为止。董事任期届满未（五）》、《上本届董事会任期届满时为止。董事任及时改选，在改选出的董事就任前，原董市公司章程指引期届满未及时改选，在改选出的董事事仍应当依照法律、行政法规、部门规章（2019年修就任前，原董事仍应当依照法律、行和本章程的规定，履行董事职务。订）》等规定进政法规、部门规章和本章程的规定， 董事可以由首席执行官（CEO）、总 行修订。
第19页，共76页柳工修订对照表履行董事职务。裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任首董事可以由总裁或者其他高级管 席执行官（CEO）、总裁或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高理人员职务的董事以及由职工代表担任的级管理人员职务的董事以及由职工代董事，总计不得超过公司董事总数的二分表担任的董事，总计不得超过公司董之一。
事总数的二分之一。公司应和董事签订聘任合同，明确公公司应和董事签订聘任合同，明司和各董事之间的权利义务、任期、董事确公司和各董事之间的权利义务、任违反法律、行政法规和本章程的责任，以期、董事违反法律、行政法规和本章及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
程的责任，以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一；如因董事辞职、或因董事违反法
律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足法律和本章
程规定的最低人数的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制，但增选至董事人数达到法律和本章程规定
的最低人数时应停止增选，需继续增选的董事仍应符合每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一（含因董事人数不足法律和本章程规定的最低人数时增选的董事）。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。
44第一百一十六条第一百一十六条根据《深圳证券董事可以在任期届满以前提出辞董事可以在任期届满以前提出辞职。交易所上市公司职。董事辞职应当向董事会提交书面董事辞职应当向董事会提交书面辞职报规范运作指引》辞职报告。董事会将在2日内披露有告。董事会将在2日内披露有关情况。相关规定进行修关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于订如因董事的辞职导致公司董事会法定最低人数时，在改选出的董事就任低于法定最低人数时，在改选出的董前，原董事仍应当依照法律、行政法规、事就任前，原董事仍应当依照法律、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职履行董事职务。报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自董事应当在辞职报告中说明辞职时辞职报告送达董事会时生效。间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是董事应当在辞职报告中说明辞职否继续在公司任职（如继续任职，说明继
第20页，共76页柳工修订对照表时间、辞职原因、辞去的职务以及辞续任职的情况）等情况。
职后是否继续在公司任职（如继续任本条规定同样适用于公司监事、高级职，说明继续任职的情况）等情况。管理人员。
辞职原因可能涉及公司或者其他
董事违法违规或者不规范运作的，提出辞职的董事应当及时向深圳证券交易所报告。
本条规定同样适用于公司监事、高级管理人员。
45第一百二十六条第（五）款第一百二十六条第（五）款根据《深圳证券
（五）独立董事连续3次未亲自（五）独立董事连续3次未亲自出席交易所股票上市出席董事会会议的，由董事会提请股董事会会议的，由董事会提请股东大会予规则》第3.1.13东大会予以撤换。除出现上述情况及以撤换。独立董事出现上述情况及《公司条、《上市公司《公司法》中规定的不得担任董事的法》等相关法律、行政法规、部门规章、章程指引》第九情形外，独立董事任期届满前不得无规范性文件和自律规则中规定的不得担任十六条等规定进故被免职。提前免职的，公司应将其董事或独立董事的情形时，在独立董事任行修订作为特别披露事项予以披露，被免职期届满前，公司可以经法定程序免除其职的独立董事认为公司的免职理由不当务，被免职的独立董事认为公司的免职理的，可以作出公开的声明。由不当的，可以作出公开的声明。
46第一百三十四条第一百三十四条公司新设首席执
董事会由十一名董事组成，设董 董事会由十一名董事组成，设董事长 行官（CEO），事长一名，副董事长一至两名。一名，副董事长一至两名。结合公司实际情董事会行使以下权限：董事会行使以下权限：况进行修改
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东大会，并向股东大会大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方
资方案、中长期发展规划及战略；案、中长期发展规划及战略；
（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配方案和弥和弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注（六）制订公司增加或者减少注册资
册资本、发行债券或其他证券及上市本、发行债券或其他证券及上市方案；
方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购司股票或者合并、分立、解散及变更公司
本公司股票或者合并、分立、解散及形式的方案；
变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，公司对外投资、收购出售资产、资产抵
第21页，共76页柳工修订对照表
决定公司对外投资、收购出售资产、押、对外担保事项、委托理财、关联交易
资产抵押、对外担保事项、委托理等事项；
财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的置；
设置；（十）聘任或者解聘董事会顾问、公
（十）聘任或者解聘董事会顾 司首席执行官（CEO）、董事会秘书；根
问、总裁、董事会秘书；根据总裁的 据首席执行官（CEO）的提名聘任或者解
提名聘任或者解聘公司高级副总裁、聘公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务
副总裁、财务负责人等高级管理人负责人等高级管理人员，并决定上述人员员，并决定上述人员的报酬标准和奖的报酬标准和奖惩事项；
惩事项；（十一）制定公司劳动人事、财务、
（十一）制订公司劳动人事、财能源、物资、生产、技术、质量、销售、务、能源、物资、生产、技术、质行政等基本管理制度；
量、销售、行政等基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方（十三）管理公司信息披露事项；案；（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十三）管理公司信息披露事为公司审计的会计师事务所；
项；（十五）听取公司首席执行官
（十四）向股东大会提请聘请或 （CEO）的工作汇报并检查首席执行官更换为公司审计的会计师事务所； （CEO）的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇（十六）决定公司因本章程第二十三报并检查总裁的工作；条第（三）项、第（五）项、第（六）项
（十六）决定公司因本章程第二规定的情形收购本公司股份事项；
十三条第（三）项、第（五）项、第（十七）法律、行政法规、本章程规
（六）项规定的情形收购本公司股份定，以及股东大会授予的其他职权。
事项；
（十七）法律、行政法规、本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
47第一百三十八条第一百三十八条根据《深圳证券公司股东大会根据法律、行政法公司股东大会根据法律、行政法规、交易所股票上市规、部门规章等相关规定，按照谨慎部门规章等相关规定，按照谨慎授权原规则》第10.2.5授权原则，授予董事会以下运用、处则，授予董事会以下运用、处置公司资条规定进行修订置公司资金、资产的权限：……金、资产的权限：……
（二）公司与关联人发生的交易（三）公司与关联人发生的交易金额金额未达到公司最近一期经审计净资未达到公司最近一期经审计净资产绝对值产绝对值5％或不超过3000万元的5％或不超过3000万元的关联交易（公司关联交易。获赠现金资产和提供担保除外）。
…………
第22页，共76页柳工修订对照表上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负负值，取其绝对值计算。公司在连续值，取其绝对值计算。公司在连续十二个十二个月内发生交易标的相关的同类月内发生交易标的相关的同类交易，应当关联交易，应当按照累计计算的原则按照累计计算的原则适用本款规定。已按适用本款规定。已按照在十二个月内照在十二个月内发生的交易标的相关的同发生的交易标的相关的同类交易累计类交易累计计算的原则履行相关义务的，计算的原则履行相关义务的，不再纳不再纳入相关的累计计算范围。
入相关的累计计算范围。
48第一百三十九条第一百三十九条全文统一表述调
就上述股东大会对董事会的授权就上述股东大会对董事会的授权事整事项，如法律、行政法规、部门规章项，如法律、行政法规、部门规章及《股及《深圳证券交易所股票上市规则》票上市规则》有特别规定的，按照该特别有特别规定的，按照该特别规定执规定执行。
行。
49第一百四十一条第一百四十一条公司新设首席执
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权： 行官（CEO），（一）主持股东大会并代表董事（一）主持股东大会并代表董事会向并根据《深圳证会向股东大会报告工作，召集和主持股东大会报告工作，召集和主持董事会会券交易所股票上董事会会议，主持董事会日常工作，议，主持董事会日常工作，督促、检查董市规则》、结合督促、检查董事会决议的执行；事会决议的执行；公司实际情况进
（二）行使公司法定代表人的职（二）行使公司法定代表人的职权；行修订
权；（三）签署公司股票、债券、重要合
（三）签署公司股票、债券、重同及董事会重要文件和其他应由公司法人要合同及董事会重要文件和其他应由代表签署的重要文件；
公司法人代表签署的重要文件；（四）根据公司财务制度的规定或董
（四）根据公司财务制度的规定事会授权，签署和批准有关的项目合同、或董事会授权，签署和批准有关的项文件和款项；
目合同、文件和款项；（五）在以下额度内审批交易及资产
（五）在以下额度内审批交易及核销、报废、减值事项，并于事后及时向
资产核销、报废、减值事项，并于事董事会报告：
后及时向董事会报告：1、交易涉及的资产总额（同时存在1、交易涉及的资产总额（同时账面值和评估值的，以高者为准)占公司存在帐面值和评估值的，以高者为最近一期经审计总资产低于5%；
准)占公司最近一期经审计总资产低2、交易的成交金额（包括承担的债于5%；务和费用)及核销、报废资产的账面净值2、交易的成交金额（包括承担占公司最近一期经审计净资产低于10%；的债务和费用)及核销、报废资产的3、交易影响的利润占公司最近一个
账面净值占公司最近一期经审计净资会计年度经审计净利润低于10%；
产低于10%；4、交易标的（如股权)在最近一个会
第23页，共76页柳工修订对照表
3、交易影响的利润占公司最近计年度相关的营业收入占公司最近一个会
一个会计年度经审计净利润低于计年度经审计营业收入低于10%；
10%；5、交易标的（如股权)在最近一个会4、交易标的（如股权)在最近一计年度相关的净利润占公司最近一个会计个会计年度相关的主营业务收入占公年度经审计净利润低于10%；
司最近一个会计年度经审计主营业务6、资产减值准备或者核销、报废资
收入低于10%；产低于公司最近一个会计年度经审计净资5、交易标的（如股权)在最近一产10%且对公司当期损益的影响低于公司个会计年度相关的净利润占公司最近最近一个会计年度经审计净利润绝对值
一个会计年度经审计净利润低于10%；
10%；7、在符合国家外汇管理法律法规和
6、资产减值准备或者核销、报国资监管部门对国有控股企业境外投资监
废资产低于公司最近一个会计年度经管规则的前提下，批准境外投资事项；
审计净资产10%且对公司当期损益的8、中国证监会、深圳证券交易所规影响低于公司最近一个会计年度经审定的其他交易事项。
计净利润绝对值10%；上述指标计算中涉及的数据如为负
7、中国证监会、深圳证券交易值，取其绝对值计算。公司在连续十二个
所规定的其他交易事项。月内发生交易标的相关的交易行为，应当上述指标计算中涉及的数据如为按照累计计算的原则适用本款规定。；
负值，取其绝对值计算。公司在连续（六）在年度总额100万元的额度十二个月内发生交易标的相关的交易内，审批社会公益性捐赠或非公益性捐赠行为，应当按照累计计算的原则适用支出；
本款规定。；（七）审批公司与关联自然人发生的
（六）在年度总额100万元的额交易金额在低于30万元或公司与关联法度内，审批社会公益性捐赠或非公益人达成的年度总额低于公司最近经审计净性捐赠支出；资产值的0.5%的关联交易；董事长须回
（七）审批公司与关联自然人发避的前述关联交易事项，由副董事长审
生的交易金额在低于30万元或公司批；董事长、副董事长须回避的前述关联
与关联法人达成的年度总额低于公司 交易事项，由董事兼首席执行官（CEO）最近经审计净资产值的0.5%的关联审批；
交易；董事长须回避的前述关联交易（八）经董事会审议并授权后，签署事项，由副董事长审批；董事长、副衍生品投资（含远期结售汇业务）的相关董事长须回避的前述关联交易事项，协议及文件；
由董事兼总裁审批；（九）审批使用董事会专项费用；
（八）经董事会审议并授权后，（十）根据需要，向首席执行官签署衍生品投资（含远期结售汇业 （CEO）和公司其他人员签署“法人授权务）的相关协议及文件；委托书”；
（九）审批使用董事会专项费（十一）向董事会提名聘任或解聘董用； 事会顾问、首席执行官（CEO）、董事会
第24页，共76页柳工修订对照表
（十）根据需要，向总裁和公司秘书人选，并根据董事会决定，签发公司
其他人员签署“法人授权委托书”； 首席执行官（CEO）、总裁、高级副总
（十一）向董事会提名聘任或解裁、副总裁、董事会秘书及财务负责人等
聘董事会顾问、总裁、董事会秘书人公司高级管理人员及董事会顾问的任免文选，并根据董事会决定，签发公司总件；
裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘（十二）审议批准子公司及参股公司书及财务负责人等公司高级管理人员利润分配方案和亏损弥补方案；
及董事会顾问的任免文件；（十三）审批派驻控股、参股企业的
（十二）审议批准子公司及参股董事（含法定代表人）、监事、经理、财公司利润分配方案和亏损弥补方案；务总监等人选，并签发其任免文件；
（十三）审批派驻控股、参股企（十四）在发生战争、特大自然灾害业的董事（含法定代表人）、监事、等紧急情况下，对公司事务行使符合法律经理、财务总监等人选，并签发其任规定和公司利益的特别裁决权和处置权，免文件；并事后向董事会和股东大会报告；
（十四）在发生战争、特大自然（十五）董事会授予或本章程规定的灾害等紧急情况下，对公司事务行使其他职权。
符合法律规定和公司利益的特别裁决在董事会未对董事长另行作出授权
权和处置权，并事后向董事会和股东时，董事长应按照上述规定额度的权限行大会报告；使相关事项的审批权。董事会根据法律、（十五）董事会授予或本章程规行政法规、部门规章、《股票上市规定的其他职权。则》、本章程等相关规定，可以按照谨慎在董事会未对董事长另行作出授的原则对董事长进行授权，该授权可以超权时，董事长应按照上述规定额度的过上述额度标准，但不得超越董事会的自权限行使相关事项的审批权。董事会有职权范围。就上述授权事项，如法律、根据法律、行政法规、部门规章、行政法规、部门规章及《股票上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》、另有特别规定的，按照该特别规定执行。
本章程等相关规定，可以按照谨慎的在不违背法律法规、《股票上市规则》及原则对董事长进行授权，该授权可以本章程的条件下，除应由董事长履行的法超过上述额度标准，但不得超越董事定代表人的职权外，董事会允许董事长可会的自有职权范围。就上述授权事在自身权限范围内就特定交易事项审批权项，如法律、行政法规、部门规章及（如经营租赁）授权给首席执行官《深圳证券交易所股票上市规则》另 （CEO）、总裁、高级副总裁、副总裁或
有特别规定的，按照该特别规定执资产管理职能部门。授权应通过公司的流行。程制度进行规定签署相应的授权书。
在不违背法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程
的条件下，除应由董事长履行的法定代表人的职权外，董事会允许董事长可在自身权限范围内就特定交易事项
第25页，共76页柳工修订对照表
审批权（如经营租赁）授权给总裁、
高级副总裁、副总裁或资产管理职能部门。授权应通过公司的流程制度进行规定签署相应的授权书。
50第一百四十四条第一百四十四条公司新设首席执
有下列情形之一的，董事长应在十个 有下列情形之一的，董事长应在十日内召 行官（CEO），工作日内召集和主持董事会临时会集和主持董事会临时会议：并根据《上市公
议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提司章程指引》第
（一）代表十分之一以上表决权的股议时；一百一十五条规
东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；定、结合公司实
（二）三分之一以上董事联名提议（三）独立董事提议时（独立董事提议应际情况进行修订时；经全体独立董事二分之一以上同意）；
（三）独立董事提议时（独立董事提（四）监事会提议时；
议应经全体独立董事二分之一以上同 （五）首席执行官（CEO）提议时。
意）；
（四）监事会提议时；
（五）总裁提议时。
51第一百四十九条第一百四十九条根据《公司法》
董事会会议，应由董事本人出董事会会议，应由董事本人出席，勤相关规定进行修席；董事因故不能出席，可以书面委勉尽责履行董事义务；董事因故不能出订托其他董事代为出席，委托书中应载席，可以书面委托其他董事代为出席，委明代理人的姓名，代理事项、授权范托书中应载明代理人的姓名，代理事项、围和有效期限，并由委托人和代理人授权范围和有效期限，并由委托人和代理签名或盖章。代为出席会议的董事应人签名或盖章。代为出席会议的董事应当当在授权范围内行使董事的权利。董在授权范围内行使董事的权利。董事未出事未出席董事会会议，亦未委托代表席董事会会议，亦未委托代表出席的，视出席的，视为放弃在该次会议上的投为放弃在该次会议上的投票权。
票权。董事委托代表出席董事会会议的，其授权董事委托代表出席董事会会议委托书应于会议开始前提交会议主持人。
的，其授权委托书应于会议开始前提交会议主持人。
52第一百五十一条第一百五十一条结合公司实际情
董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：况进行修订
（一）会议召开的日期、地点和（一）会议召开的日期、地点和召集
召集人姓名；人、列席人员姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他（二）出席董事的姓名以及受他人委
人委托出席董事会的董事（代理人）托出席董事会的董事（代理人）姓名；
姓名；（三）会议议程；
（三）会议议程；（四）董事发言要点；
第26页，共76页柳工修订对照表
（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结
（五）每一决议事项的表决方式果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的和结果（表决结果应载明赞成、反对票数）；
或弃权的票数）。（六）其他需要说明和记载的事项。
53第一百五十三条第一百五十三条根据《上市公司公司董事会可以按照股东大会的公司董事会可以按照股东大会的有关治理准则》第三
有关决议，设立战略、预算与审计、决议，设立审计委员会、战略、提名、薪十八条进行修订提名、薪酬与考核等专门委员会。专酬与考核等专门委员会。专门委员会成员门委员会成员全部由董事组成，其中全部由董事组成，其中审计委员会、提名预算与审计委员会、提名委员会、薪委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
酬与考核委员会中独立董事应占多数占多数并担任召集人，审计委员会的召集并担任召集人，预算与审计委员会中人应当为会计专业人士。
至少应有一名独立董事是会计专业人士。
54第一百五十四条第一百五十四条结合公司实际情
战略委员会的主要职责：战略委员会的主要职责：况进行修订
（一）对公司长期发展战略规划（一）对公司长期发展战略和重大投进行研究并提出建议；资决策进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经（二）对公司经营层研究形成的重大
董事会批准的重大投资、融资方案进投资、融资方案及重大资本运作、资产经行研究并提出建议；营项目进行审核并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经（三）对《公司章程》规定须经董事
董事会批准的重大资本运作、资产经会批准或投资金额5000万元以上的重大
营项目进行研究并提出建议；资本运作、资产经营项目进行审核并提出
（四）建立及完善战略管控及评建议；
价体系；（四）建立及完善战略管控及评价考
（五）对其他影响公司发展的重核体系；
大事项进行研究并提出建议；（五）对其他影响公司发展的重大事
（六）对以上事项的实施进行检项进行研究并提出建议；
查，研究和分析有关执行情况，向董（六）对以上事项的实施情况进行检事会提出改进和调整的建议；查、监督，研究和分析有关执行情况，向
（七）董事会授权的其他事宜。董事会提出改进和调整的建议；
（七）董事会授权的其他事项。
55第一百五十五条第一百五十五条结合公司实际情
预算与审计委员会（简称“审计审计委员会（简称“审计委”）的主况进行修订委”）的主要职责是：要职责是：
（一）向董事会提议聘请或更换（一）监督及评估外部审计工作，提外部审计机构；议聘请或者更换外部审计机构；
（二）年度财务预算草案的评审（二）监督及评估内部审计工作，负
第27页，共76页柳工修订对照表及实施监督；责内部审计与外部审计的协调；
（三）监督公司的内部审计制度（三）审核公司的财务信息及其披及其实施；露；
（四）监督公司年度审计计划的（四）监督及评估公司的内部控制；
实施，听取审计工作汇报；（五）协调管理层、内部审计部门及
（五）负责内部审计与外部审计相关部门与外部审计机构的沟通；
之间的沟通；（六）年度财务预算草案的评审及实
（六）审核公司的财务信息及其施监督；
披露；（七）审核公司内部审计重要制度，
（七）审核公司内部控制制度；指导和监督公司内部审计制度的建立和实
（八）审查衍生品投资的必要性施；
及风险控制情况；（八）审议内部审计中长期规划、年
（九）考察董事会审计部负责人度审计计划，听取审计工作汇报；
并向董事会提出任命或解聘的意见；（九）考察董事会审计部负责人并向
（十）董事会授予的其他职权。董事会提出任命或解聘的意见；
（十）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
56第一百五十六条第一百五十六条结合公司实际情
提名委员会（简称“提名委”）提名委员会（简称“提名委”）的主况进行修订
的主要职责是：要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、(一)根据公司经营活动情况、资产规资产规模和股权结构对董事会的规模模和股权结构对董事会的规模和构成向董和构成向董事会提出建议；事会提出建议；
（二）制定董事、高级管理人员(二)研究董事、高级管理人员的选择
的选择标准和程序，并向董事会提出标准和程序，并向董事会提出建议；
建议；(三)遴选合格的董事人选和高级管理
（三）广泛搜寻合格的董事和高人员人选，对董事人选和高级管理人员人
级管理人员的人选，对董事候选人和选进行审核并提出建议；
高级管理人员人选进行审查并提出建(四)拟订高级管理人员等关键后备人议；才的培养计划；
（四）拟订高级管理人员等关键(五)董事会授权的其他事宜。
后备人才的培养计划；
（五）董事会授权的其他事宜。
57第一百五十七条第一百五十七条全文统一表述调薪酬与考核委员会（简称“薪酬薪酬与考核委员会（简称“薪酬整委”）的主要职责是：委”）的主要职责是：
（一）研究和拟订符合有关建立（一）研究和拟订符合有关建立本公
本公司经理层、子公司董事会激励与司经理层、子公司董事会激励与约束机制
约束机制要求的薪酬政策、方案或计要求的薪酬政策、方案或计划，并提出建
第28页，共76页柳工修订对照表划，并提出建议；议；
（二）根据董事及高管人员管理（二）根据董事及高管人员管理岗
岗位、职责、重要性并参考其他相关位、职责、重要性并参考其他相关企业相
企业相关岗位的薪酬水平，制定具体关岗位的薪酬水平，制定具体的薪酬方案的薪酬方案或计划，薪酬计划或方案或计划，薪酬计划或方案主要包括但不限主要包括但不限于绩效评价标准、程于绩效评价标准、程序及主要评价体系，序及主要评价体系，奖励和惩罚的主奖励和惩罚的主要方案和制度等；
要方案和制度等；（三）研究、制定董事和高管人员考
（三）研究、制定董事和高管人核的标准，审查公司董事（非独立董事）员考核的标准，审查公司董事（非独及高管人员的履职情况并对其进行年度绩立董事）及高管人员的履职情况并对效考评；
其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况
（四）负责对公司薪酬制度执行进行监督；
情况进行监督；（五）接受董事会委托，向股东大会
（五）接受委托，向股东大会报报告有关薪酬事项；
告有关薪酬事项；（六）完成董事会交办的有关薪酬与
（六）完成董事会交办的有关薪考核方面的其他事项。
酬与考核方面的其他事项。董事和高级管理人员的绩效评价由董董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬委负责组织。
事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。
58第一百六十二条第二款至第五款第一百六十二条第二款至第五款根据《证券当公司面临恶意收购情况紧急董事会拟实施的反收购措施应当根据法》、《上市公时，单独或者合并持有公司百分之二相关法律法规以及《公司章程》的规定履司收购管理办十五以上股份的股东有权以书面形式行董事会、股东大会等相应决策程序。法》等相关规要求董事会对恶意收购行为采取阻止当公司面临恶意收购情况紧急时，董定，并结合公司的措施；董事会在收到该文件后，应事会可自主采取和实施反收购措施，并应实际情况进行修当立即按照该文件的要求和授权范围当及时公告；如果拟实施的反收购措施涉订
采取法律、行政法规未予禁止的且不及需由股东大会审议的事项，董事会应当损害公司和股东合法权益的反收购措在最近一次股东大会上就该等反收购情况施。如股东单独持有股份不足百分之向股东做出说明和报告。
二十五且不愿与其他股东合并提出反当收购方通过其自身或与其一致行动
收购要求的，各股东可以分别向董事的其他方的收购行为，使该收购方或其一会以书面形式提出反收购的要求，各致行动人单独或合并持有公司股份达到百股东分别提出的具体要求或授权虽不分之五时，应当在该事实发生之日起3日完全一致，但要求反收购的意思表示内编制权益变动报告书，向中国证监会、明确，且分别提出反收购要求的股东证券交易所提交书面报告，通知公司并予所持股份合并已达百分之二十五以上公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的，董事会应当在法律、行政法规允的股票，但中国证监会规定的情形除外。
第29页，共76页柳工修订对照表
许的范围内，以不损害公司和股东合前述投资者及其一致行动人拥有权益的股法权益为基本原则采取反收购措施。份达到公司已发行股份的5%后，通过证董事会依照前款规定采取和实施券交易所的证券交易，其拥有权益的股份反收购措施的，应当及时公告，并应占公司已发行股份的比例每增加或者减少当在最近一次股东大会上就该等反收5%，应当依照前述规定进行报告和公告。
购情况向股东做出说明和报告，董事在该事实发生之日起至公告后3日内，不会已经实施的反收购措施不需取得股得再行买卖公司的股票，但中国证监会规东大会的追认仍视为有效（违反法定的情形除外。前述投资者及其一致行动律、行政法规规定的除外）。人拥有权益的股份达到公司已发行股份的公司虽然可能被恶意收购，但情5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股况明显并非紧急时，董事会应当及时份的比例每增加或者减少1%，应当在该召集股东大会，经股东大会决议后采事实发生的次日通知公司，并予公告。违取反收购措施，但已有单独或合并持反本款的规定买入在公司中拥有权益的股有公司股份百分之四十以上的股东书份的，在买入后的36个月内，对该超过面请求时，董事会可以不召集股东大规定比例部分的股份不得行使表决权。
会而依本条第二款、第三款的规定采取反收购措施。
当收购方通过其自身或与其一致
行动的其他方的收购行为，使该收购方或其一致行动人单独或合并持有公
司股份达到百分之五时，该收购方及其一致行动人拟继续增持公司股份或
增加对公司控制的，应在继续增持股份或增加控制之两日前以书面形式向公司董事会报告和公告其持有公司股
份、继续增持公司股份或增加控制的
相关计划和安排，否则，该收购方及其一致行动人均不得向公司股东大会
提名董事候选人、由非职工代表担任的监事候选人。
59第七章总裁及其他高级管理人员第七章首席执行官及其他高级管理人员
60第一百六十三条第一百六十三条公司新设首席执
公司设总裁一名、高级副总裁若 公司设首席执行官（CEO）一名、总 行官（CEO），干名、副总裁若干名，由董事会聘任裁一名、高级副总裁若干名、副总裁若干结合公司实际情或解聘。名，由董事会聘任或解聘。况进行修订公司总裁、高级副总裁、副总 公司首席执行官（CEO）、总裁、高
裁、财务负责人、董事会秘书为公司级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会高级管理人员。秘书为公司高级管理人员。
第30页，共76页柳工修订对照表61第一百六十五条第一百六十五条根据《上市公司在公司控股股东、实际控制人单在公司控股股东、实际控制人单位担治理准则》第六
位担任除董事、监事以外其他职务的任除董事、监事以外其他行政职务的人十九条规定进行人员，不得担任公司的高级管理人员，不得担任公司的高级管理人员。修订员。
62第一百六十六条第一百六十六条公司新设首席执
总裁及其他高级管理人员每届任 首席执行官（CEO）、总裁及其他高 行官（CEO），期三年，连聘可以连任。如聘任总裁级管理人员每届任期三年，连聘可以连结合公司实际情或其他高级管理人员时，本届董事会任，首席执行官可兼任总裁。如聘任首席况进行修订董事的任期已经不足 3 年的，总裁或 执行官（CEO）、总裁或其他高级管理人其他高级管理人员任期届满日期为股员时，本届董事会董事的任期已经不足3东大会选举出下一届董事会之日。新 年的，首席执行官（CEO）、总裁或其他一届董事会应当在成立后2个月内就高级管理人员任期届满日期为股东大会选总裁及其他高级管理人员的聘任事项举出下一届董事会之日。新一届董事会应作出决议，原有的总裁及其他高级管当在成立后2个月内就首席执行官理人员在董事会聘任下任人员之前， （CEO）、总裁及其他高级管理人员的聘继续履行职责。任事项作出决议，原有的首席执行官总裁及其他高级管理人员在任期 （CEO）、总裁及其他高级管理人员在董
内提出辞职的，除遵守本章程的规定事会聘任下任人员之前，继续履行职责。
外，应提前 30 日向公司董事会书面 首席执行官（CEO）、总裁及其他高提出。总裁及其他高级管理人员辞职级管理人员在任期内提出辞职的，除遵守后，在5年内不得到与公司从事相同本章程的规定外，应提前30日向公司董或相似行业的企业中任职。 事会书面提出。首席执行官（CEO）、总总裁及其他高级管理人员候选人裁及其他高级管理人员辞职后，在5年内在董事会审议其受聘议案时，应当亲不得到与公司从事相同或相似行业的企业自出席会议，就其任职资格、专业能中任职。
力、从业经历、违法违规情况、与公 首席执行官（CEO）、总裁及其他高
司是否存在利益冲突，与公司控股股级管理人员候选人在董事会审议其受聘议东、实际控制人以及其他董事、监事案时，应当亲自出席会议，就其任职资和高级管理人员的关系等情况进行说格、专业能力、从业经历、违法违规情明。况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
63第一百六十七条第一百六十七条公司新设首席执
总裁对董事会负责，行使下列职 首席执行官（CEO）对董事会负责， 行官（CEO），权：行使下列职权：结合公司实际情
（一）全面主持公司的生产经营（一）全面主持公司的生产经营管理况进行修订
管理工作，组织实施董事会决议，并工作，组织实施董事会决议，并向董事会向董事会报告工作；报告工作；
第31页，共76页柳工修订对照表
（二）组织实施公司年度经营计（二）组织实施公司年度经营计划和划和投资方案；投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设（三）拟订公司内部管理机构设置方置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制（四）拟订公司的基本管理制度；
度；（五）制订公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司
（六）提请董事会聘任或者解聘 总裁（首席执行官（CEO）兼任总裁的情公司高级副总裁、副总裁、财务负责形除外）、高级副总裁、副总裁、财务负人；责人；
（七）提名派驻控股、参股企业（七）提名派驻控股、参股企业董事
董事会的法定代表人、董事、监事、会的法定代表人、董事、监事、经理、财
经理、财务总监等人选；务总监等人选；
（八）对公司高级副总裁、副总（八）对公司总裁、高级副总裁、副裁及其他高级管理人员的工作情况进总裁及其他高级管理人员的工作情况进行行考核和奖励；考核和奖励；
（九）拟定公司职工的工资、福（九）拟定公司职工的工资、福利、利、奖惩方案，年度用工计划；按规奖惩方案，年度用工计划；按规定负责公定负责公司职工的聘用、升级、加司职工的聘用、升级、加薪、奖惩和解
薪、奖惩和解聘；聘；
（十）有权根据公司生产经营管（十）有权根据公司生产经营管理的
理的需要，按照用工计划决定公司的需要，按照用工计划决定公司的定员和人定员和人员结构，杜绝冗员和人浮于员结构，杜绝冗员和人浮于事的现象，以事的现象，以提高工作效率；提高工作效率；
（十一）提议召开董事会临时会（十一）提议召开董事会临时会议；议；（十二）根据董事会授权、董事长委
（十二）根据董事会授权、董事托，代表公司签署各种合同和协议；签发长委托，代表公司签署各种合同和协日常行政、业务等文件；
议；签发日常行政、业务等文件；（十三）审批公司日常经营管理中的
（十三）审批公司日常经营管理各项费用支出；
中的各项费用支出；（十四）拟订公司中长期发展规划、
（十四）拟订公司中长期发展规重大投资项目计划、年度生产经营计划和
划、重大投资项目计划、年度生产经年度投资项目计划；
营计划和年度投资项目计划；（十五）拟订公司资产用于抵押融资
（十五）拟订公司资产用于抵押的方案；
融资的方案；（十六）拟订公司年度财务预算、决
（十六）拟订公司年度财务预算方案；
算、决算方案；（十七）拟订公司税后利润分配和弥
（十七）拟订公司税后利润分配补亏损方案；
第32页，共76页柳工修订对照表
和弥补亏损方案；（十八）拟订公司增加或减少注册资
（十八）拟订公司增加或减少注本和发行公司债券的建议方案；
册资本和发行公司债券的建议方案；（十九）公司根据生产经营实际情
（十九）公司根据生产经营实际况，每年在财务预算中预留出一定额度的情况，每年在财务预算中预留出一定资金以利于对临时性或计划外项目的资金额度的资金以利于对临时性或计划外 安排，该项资金由首席执行官（CEO）控项目的资金安排，该项资金由总裁控 制审批，首席执行官（CEO）在使用该预制审批，总裁在使用该预留资金时，留资金时，年度累计审批权限不得超过预年度累计审批权限不得超过预算额算额度；
度；（二十）审批年度总额3000万元额
（二十）审批年度总额3000万度内的预算外费用支出；
元额度内的预算外费用支出；（二十一）在董事会和董事长的授权
（二十一）在董事会和董事长的范围内负责组织衍生品投资（含远期结售授权范围内负责组织衍生品投资（含汇业务）的运作与管理；
远期结售汇业务）的运作与管理；（二十二）有权根据公司生产经营的
（二十二）有权根据公司生产经变化情况，按照合理和充分利用已有资源
营的变化情况，按照合理和充分利用发挥资源效能的原则，对现有的人力、物已有资源发挥资源效能的原则，对现力、技术力量等生产组织和资源配置的调有的人力、物力、技术力量等生产组整、组合作出决定；
织和资源配置的调整、组合作出决（二十三）本章程或董事会授予的其定；他职权。
（二十三）本章程或董事会授予 首席执行官（CEO）列席董事会会的其他职权。议。
总裁列席董事会会议。
64第一百六十八条第一百六十八条公司新设首席执
非董事总裁在董事会上没有表决 非董事首席执行官（CEO）在董事会 行官（CEO），权。上没有表决权。结合公司实际情况进行修订
65第一百六十九条第一百六十九条公司新设首席执
总裁应当根据董事会或者监事会 首席执行官（CEO）应当根据董事会 行官（CEO），的要求，向董事会或者监事会报告公或者监事会的要求，向董事会或者监事会结合公司实际情司重大合同的签订、执行情况，资金报告公司重大合同的签订、执行情况，资况进行修订运用情况和盈亏情况。总裁必须保证金运用情况和盈亏情况。首席执行官该报告的真实性。 （CEO）必须保证该报告的真实性。
66第一百七十条第一百七十条公司新设首席执
总裁制定有关职工工资、福利、 首席执行官（CEO）制定有关职工工 行官（CEO），安全生产以及劳动保护、劳动保险、资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动结合公司实际情解聘（或开除）公司职工等涉及职工保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职况进行修订
切身利益的问题时，应当听取公司工工切身利益的问题时，应当听取公司工会
第33页，共76页柳工修订对照表
会的意见，并通过职工代表大会或者的意见，并通过职工代表大会或者其他形其他形式听取职工的意见和建议。式听取职工的意见和建议。
67第一百七十一条第一百七十一条公司新设首席执
总裁应制订总裁工作细则，报董 首席执行官（CEO）应制订首席执行 行官（CEO），事会批准后实施。 官（CEO）工作细则，报董事会批准后实 结合公司实际情施。况进行修订
68第一百七十二条第一百七十二条公司新设首席执
总裁工作细则包括下列内容： 首席执行官（CEO）工作细则包括下 行官（CEO），
（一）总裁会议召开的条件、程列内容：结合公司实际情
序和参加的人员； （一）首席执行官（CEO）会议召开 况进行修订
（二）总裁及其他高级管理人员的条件、程序和参加的人员；
各自具体的职责及其分工； （二）首席执行官（CEO）及其他高
（三）公司资金、资产运用，签级管理人员各自具体的职责及其分工；
订重大合同的权限，以及向董事会、（三）公司资金、资产运用，签订重监事会的报告制度；大合同的权限，以及向董事会、监事会的
（四）董事会认为必要的其他事报告制度；
项。（四）董事会认为必要的其他事项。
69第一百七十三条第一百七十三条公司新设首席执
总裁可以在任期届满前提出辞 首席执行官（CEO）可以在任期届满 行官（CEO），职。有关总裁辞职的具体程序和办法 前提出辞职。有关首席执行官（CEO）辞 结合公司实际情由总裁与公司之间的聘任合同规定。职的具体程序和办法由首席执行官况进行修订
（CEO）与公司之间的聘任合同规定。
70第一百七十四条第一百七十四条公司新设首席执
总裁对高级副总裁、副总裁的提 首席执行官（CEO）对总裁、高级副 行官（CEO），名，应以书面提案的方式直接向董事总裁、副总裁的提名，应以书面提案的方结合公司实际情会提出，经全体董事过半数表决通过式直接向董事会提出，经全体董事过半数况进行修订并作出决议予以聘请；出现国家法表决通过并作出决议予以聘请；出现国家
律、行政法规、上级监管部门规章、法律、行政法规、上级监管部门规章、本
本章程所规定或总裁认为应当免除高 章程所规定或首席执行官（CEO）认为应
级副总裁、副总裁职务的情形时，由当免除总裁、高级副总裁、副总裁职务的总裁向董事会提出罢免的提案，经全 情形时，由首席执行官（CEO）向董事会体董事过半数表决通过并作出决议予提出罢免的提案，经全体董事过半数表决以罢免。总裁对公司高级副总裁、副通过并作出决议予以罢免。首席执行官总裁、总裁助理及中层以上管理人员 （CEO）对公司总裁、高级副总裁、副总
进行合理分工和授权。高级副总裁、裁、总裁助理及中层以上管理人员进行合副总裁在总裁领导下，根据总裁的分理分工和授权。总裁、高级副总裁、副总工和授权进行工作，直接对总裁负 裁在首席执行官（CEO）领导下，根据首
第34页，共76页柳工修订对照表责。高级副总裁、副总裁对总裁布置 席执行官（CEO）的分工和授权进行工的工作应及时认真贯彻执行，并将工 作，直接对首席执行官（CEO）负责。总作进展情况及时向总裁汇报。裁、高级副总裁、副总裁对首席执行官
（CEO）布置的工作应及时认真贯彻执行，并将工作进展情况及时向首席执行官
（CEO）汇报。
71第一百七十五条第一百七十五条公司新设首席执
公司总裁应当遵守法律、行政法 公司首席执行官（CEO）应当遵守法 行官（CEO），规、部门规章和公司章程的规定，履律、行政法规、部门规章和《公司章程》结合公司实际情行诚信和勤勉的义务。总裁按公司章的规定，履行诚信和勤勉的义务。首席执况进行修订程和有关规定行使职权时，受国家法 行官（CEO）按《公司章程》和有关规定律保护，任何组织和个人不得干预、行使职权时，受国家法律保护，任何组织压制、刁难、威胁和打击报复。和个人不得干预、压制、刁难、威胁和打击报复。
72第一百七十六条第一百七十六条公司新设首席执
公司应和总裁、高级副总裁、副 公司应和首席执行官（CEO）、总 行官（CEO），总裁签订聘任合同，明确双方的权利裁、高级副总裁、副总裁签订聘任合同，结合公司实际情义务关系。明确双方的权利义务关系。况进行修订
73第一百七十七条第一百七十七条公司新设首席执
公司应建立总裁、高级副总裁、 公司应建立首席执行官（CEO）、总 行官（CEO），副总裁的薪酬与公司绩效和个人业绩裁、高级副总裁、副总裁的薪酬与公司绩结合公司实际情
相联系的激励机制，以吸引人才，保效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引况进行修订持总裁、高级副总裁、副总裁人员的人才，保持总裁、高级副总裁、副总裁人稳定。公司对总裁、高级副总裁、副 员的稳定。公司对首席执行官（CEO）、总裁人员的绩效评价应当成为确定其总裁、高级副总裁、副总裁人员的绩效评薪酬以及其它激励方式的依据。价应当成为确定其薪酬以及其他激励方式的依据。
74第一百七十八条第一百七十八条公司新设首席执
总裁、高级副总裁、副总裁的薪 首席执行官（CEO）、总裁、高级副 行官（CEO），酬分配方案应获得董事会的批准，向总裁、副总裁的薪酬分配方案应获得董事结合公司实际情股东大会说明，并予以披露。会的批准，向股东大会说明，并予以披况进行修订露。
75新增第一百七十九条结合公司实际情
公司总裁对首席执行官（CEO）负 况，明确总裁职责，协助首席执行官（CEO）的各项工 权作，行使下列职权：
（一）负责落实公司的日常经营管理；
（二）负责协调子公司的日常经营管
第35页，共76页柳工修订对照表理；
（三）协助首席执行官协调公司内外关系；
（四）拟订公司的年度发展规划、经营方针及年度经营计划；
（五）拟订公司具体规章制度；
（六）协调公司各部门的运作；
（七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（八）负责公司业务开拓、人员培训。
76第一百八十二条第一百八十三条根据《深圳证券董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：交易所股票上市
（一）负责公司和相关当事人与（一）负责公司信息披露事务，协调规则》，并结合
中国证监会、深圳证券交易所及其他公司信息披露工作，组织制订公司信息披公司实际情况进证券监管机构之间的及时沟通和联露事务管理制度，督促公司及相关信息披行修订络，保证证券监管机构、深圳证券交露义务人遵守信息披露相关规定；
易所可以随时与其取得工作联系；（二）负责公司投资者关系管理，协（二）负责处理公司信息披露事调公司与投资者关系，接待投资者来访，务，督促公司制定并执行信息披露管回答投资者咨询，向投资者提供公司已披理制度和重大信息的内部报告制度，露的资料；协调公司与证券监管机构、股促使公司和相关当事人依法履行信息东及实际控制人、保荐人、证券服务机
披露义务，并按规定向深圳证券交易构、媒体等之间的信息沟通，保证证券监所办理定期报告和临时报告的披露工管机构、深圳证券交易所可以随时与其取作；得工作联系；
（三）协调公司与投资者关系，（三）负责公司股东资料管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，负责保管公司股东名册、董事名册、大股向投资者提供公司已披露的资料；东及董事、监事、高级管理人员持有公司
（四）按照法定程序筹备董事会股票的资料，以及董事会、股东大会的会
会议和股东大会，准备和提交拟审议议文件和会议记录等；
的董事会和股东大会的文件；（四）组织筹备董事会会议和股东大
（五）参加董事会会议；会，准备和提交拟审议的董事会和股东大
（六）负责与公司信息披露有关会的文件；参加股东大会、董事会会议、的保密工作，制订保密措施，促使公监事会会议及高级管理人员相关会议，负司董事会全体成员及相关知情人在有责董事会会议记录工作并签字；
关信息正式披露前保守秘密，并在内（五）负责公司信息披露的保密工幕信息泄露时，及时采取补救措施并作，制订保密措施，促使公司董事会全体向深圳证券交易所报告；成员及相关知情人在有关信息正式披露前
（七）负责保管公司股东名册、保守秘密，并在未公开重大信息出现泄露
第36页，共76页柳工修订对照表
董事名册、大股东及董事、监事、高时，及时公告；
级管理人员持有公司股票的资料，以（六）关注媒体报道并主动求证真实及董事会、股东大会的会议文件和会情况，督促董事会及时回复深圳证券交易议记录等；所所有问询；
（八）协助董事、监事和其他高（七）组织董事、监事和高级管理人
级管理人员了解信息披露相关法律、员进行证券法律法规、《股票上市规则》
行政法规、部门规章、股票上市规及相关规定的培训，协助前述人员了解各则、深圳证券交易所其他规定和本章自在信息披露中的权利和义务；
程，以及上市协议对其设定的责任；（八）督促董事、监事和高级管理人
（九）促使董事会依法行使职员遵守法律、法规、规章、规范性文件、权；在董事会拟作出的决议违反法《股票上市规则》、深圳证券交易所其他
律、行政法规、部门规章、股票上市相关规定及公司章程，切实履行其所作出规则、深圳证券交易所其他规定和本的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违章程时，应当提醒与会董事，并提请反有关规定的决议时，应当予以提醒并立列席会议的监事就此发表意见；如果即如实地向深圳证券交易所报告；
董事会坚持作出上述决议，董事会秘（九）促使董事会依法行使职权；在书应保证有关监事和其个人的意见记董事会拟作出的决议违反法律、行政法
载于会议记录上，并立即向深圳证券规、部门规章、股票上市规则、深圳证券交易所报告；交易所其他规定和本章程时，应当提醒与
（十）督促董事、监事和高级管会董事，并提请列席会议的监事就此发表
理人员遵守法律、法规、规章、规范意见；如果董事会坚持作出上述决议，董性文件及其它相关规定及公司章程，事会秘书应保证有关监事和其个人的意见切实履行其所作出的承诺；在知悉公记载于会议记录上，并立即向深圳证券交司作出或可能作出违反有关规定的决易所报告；
议时，应予以提醒并立即如实地向深（十）《公司法》、《证券法》、证圳证券交易所报告；券监管机构、深圳证券交易所要求履行的
（十一）证券监管机构、深圳证其他职责。
券交易所要求履行的其他职责。
77第一百九十一条第一百九十二条全文统一条款序
公司在履行信息披露义务时，应公司在履行信息披露义务时，应当指号调整当指派董事会秘书、证券事务代表或派董事会秘书、证券事务代表或者本章程者本章程第一百八十九条规定代行董第一百九十条规定代行董事会秘书职责的
事会秘书职责的人员负责与深圳证券人员负责与深圳证券交易所联系，办理信交易所联系，办理信息披露与股权管息披露与股权管理事务。
理事务。
78第一百九十四条第一百九十五条公司新设首席执
监事应具有法律、会计等方面的 监事应具有法律、会计等方面的专业 行官（CEO），专业知识或工作经验。监事会的人员知识或工作经验。监事会的人员和结构应结合公司实际情和结构应确保监事会能够独立有效地确保监事会能够独立有效地行使对董事、况进行修订
第37页，共76页柳工修订对照表
行使对董事、经理和其他高级管理人经理和其他高级管理人员及公司财务的监员及公司财务的监督和检查。督和检查。
本章程规定不得担任公司董事的本章程规定不得担任公司董事的情情形，同时适用于公司的监事。形，同时适用于公司的监事。
董事、总裁和其他高级管理人员 董事、首席执行官（CEO）、总裁和不得兼任监事。其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员及其配公司董事、高级管理人员及其配偶和
偶和直系亲属在公司董事、高级管理直系亲属在公司董事、高级管理人员任职人员任职期间不得担任公司监事。期间不得担任公司监事。
79第二百〇四条第二百〇五条结合公司实际情公司设监事会。监事会由五名监公司设监事会。监事会由三名监事组况调整监事会人事组成，设监事会主席一名。监事会成，设监事会主席一名。监事会主席由全员数量主席由全体监事过半数选举产生。监体监事过半数选举产生。监事会主席召集事会主席召集和主持监事会会议；监和主持监事会会议；监事会主席不能履行
事会主席不能履行职务或者不履行职职务或者不履行职务的，由半数以上监事务的，由半数以上监事共同推举一名共同推举一名监事召集和主持监事会会监事召集和主持监事会会议。议。
80新增第九章职工民主管理与劳动人事制度根据《国有企业
第二百一十一条公司章程制定管公司依照法律规定，健全以职工代表理办法》（国资大会为基本形式的民主管理制度，推进厂发改革规务公开，落实职工群众知情权、参与权、〔2020〕86表达权、监督权。重大决策要听取职工意号）第五条等相见，涉及职工切身利益的重大问题必须经关规定，参照过职工代表大会或者职工大会审议，或其《中央企业章程它形式听取职工意见。坚持和完善职工监指引》，并结合事制度，维护职工代表有序参与公司治理公司实际情况新的权益。增职工民主管理
第二百一十二条与劳动人事相关公司职工依照《中华人民共和国工会条款法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第二百一十三条公司应当遵守国家有关劳动保护和安
全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工
第38页，共76页柳工修订对照表资制度。
81第二百二十二条删除根据《深圳证券公司在以下期间，不得对外提供交易所主板上市财务资助：公司规范运作指
（一）使用闲置募集资金暂时补引》等相关规定充流动资金期间；进行修订
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
82第二百七十九条释义第二百七十九条释义1、公司新设首
（六）本公司总裁与《公司法》 （六）本公司首席执行官（CEO）与 席 执 行 官
中的“经理”系同一职务。 《公司法》中的“经理”系同一职务。 （CEO），结合
（七）恶意收购，是指在投资人及其公司实际情况进
一致行动人和/或与前述任何一方具有关行修订；
联关系的董事/股东回避的情况下，公司2、结合公司实董事会/股东大会通过普通决议认定的属际情况，新增关于恶意收购的行为。如果证券监管部门未于恶意收购的释来就“恶意收购”作出明确界定的，则本义。
条恶意收购的定义按证券监管部门规定调整；前述股东大会未就恶意收购进行确认决议，不影响公司董事会根据本章程规定，在符合公司及广大股东利益的前提下主动采取反收购措施。
二、《股东大会议事规则》修订情况序修订前修订后修订说明号1第一条为了维护广西柳工机械股份有第一条为了维护广西柳工机械股根据《深圳证券限公司（以下简称“公司”）全体股份有限公司（以下简称“公司”）全体交易所股票上市东的合法权益，规范公司股东大会的股东的合法权益，规范公司股东大会的规则》、《深圳召开和表决程序，根据《中华人民共召开和表决程序，公司根据《中华人民证券交易所上市和国公司法》（以下简称“《公司共和国公司法》（以下简称“《公司公司规范运作指法》”）、《中华人民共和国证券法》”）、《中华人民共和国证券法》引》、《上市公法》（以下简称“《证券法》”）等（以下简称“《证券法》”）、《深圳司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章及证券交易所股票上市规则》、《深圳证相关要求，结合《广西柳工机械股份有限公司章程》券交易所上市公司规范运作指引》、公司实际情况进（以下简称“《公司章程》”），制《上市公司治理准则》等有关法律、法行修改，并全文定本规则。规、规章、规范性文件和《广西柳工机统一表述调整。第39页，共76页柳工修订对照表械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
2/第二条公司应当严格按照法律、根据《上市公司法规、规章、规范性文件及《公司章股东大会规则程》、本议事规则的相关规定召开股东（2016年修大会，保证股东能够依法行使权利。订）》第二条修公司董事会应当切实履行职责，认真、订。
按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
3/第二章股东大会的一般规定结合规则和案例
调整章节4第二条股东大会是公司的最高权力机第三条股东大会是公司的最高权力机根据《深圳证券构，依法行使《公司章程》规定的以构，依法行使以下职权：交易所上市公司下职权：……信息披露工作指
……（十二）审议批准《公司章程》第五十引第8号——衍
（十二）审议批准《公司章程》第四条规定的担保事项。生品投资》第十
十一条规定的担保事项。……一条、第二十二
……（十五）审议批准公司发生达到下列标条修订。
（十五）审议批准公司发生达到下列准之一的交易（公司受赠现金资产、提标准之一的交易（公司获赠现金资供担保除外）：
产、提供担保及单纯减免公司义务的……债务除外）：6、超过公司最近一期经审计净资产
……10%的非以套期保值为目的或非作为单上述指标计算中涉及的数据如为负纯风险对冲工具的衍生品投资；以及公值，取其绝对值计算；上述所称交易司与关联方之间进行的衍生品交易。
包括但不限于：购买或出售资产、对上述指标计算中涉及的数据如为负值，外投资（含委托理财、委托贷款、对取其绝对值计算；上述所称交易包括但子公司投资等）、提供财务资助、租不限于：购买或出售资产、对外投资入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托理财、委托贷款、对子公司投（含委托经营、受托经营等）、赠与资等）、提供财务资助、租入或租出资或受赠资产、债权或债务重组、研究产、签订管理方面的合同（含委托经与开发项目的转移、签订许可协议。营、受托经营等）、赠与或受赠资产、上述购买或出售资产不含购买原材债权或债务重组、研究与开发项目的转
料、燃料和动力，以及出售产品、商移、签订许可协议。上述购买或出售资品等与日常经营相关的资产，但资产产不含购买原材料、燃料和动力，以及置换中涉及购买、出售此类资产的，出售产品、商品等与日常经营相关的资仍包含在内。产，但资产置换中涉及购买、出售此类……资产的，仍包含在内。
（二十）审议法律、行政法规、部门……
规章或《公司章程》规定应当由股东（二十）审议公司因《公司章程》第二
大会决定的其他事项。十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案。
第40页，共76页柳工修订对照表
（二十一）审议法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
5第三条公司不得通过授权的形式由董第四条公司不得通过授权的形式根据《深圳证券事会或者其他机构和个人代为行使由董事会或者其他机构和个人代为行使交易所股票上市
《公司法》规定的股东大会的法定职股东大会的法定职权。股东大会授权董规则》、《深圳权。股东大会授权董事会或者其他机事会或者其他机构和个人代为行使其他证券交易所上市构和个人代为行使其他职权的，应当职权的，应当符合法律、行政法规、部公司规范运作指符合法律、行政法规、部门规章、规门规章、规范性文件、《深圳证券交易引》、《上市公范性文件、《股票上市规则》等相关所股票上市规则》、《深圳证券交易所司治理准则》等规定和公司章程、股东大会议事规则上市公司规范运作指引》等相关规定和相关要求，结合等规定的授权原则，并明确授权的具《公司章程》、本议事规则等规定的授公司实际情况进体内容。权原则，并明确授权的具体内容。行修改，并全文统一表述调整。
6第四条公司下列对外担保行为，须第五条公司下列对外担保行为，全文统一表述调
经股东大会审议通过：须经股东大会审议通过：整。
（一）单笔担保额超过上市公司最近（一）单笔担保额超过公司最近一期经
一期经审计净资产10％的担保；审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担（二）公司及其控股子公司的对外担保保总额，超过公司最近一期经审计净总额，超过公司最近一期经审计净资产资产50％以后提供的任何担保；50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保（三）为资产负债率超过70％的担保对对象提供的担保；象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过（四）连续十二个月内担保金额超过公
公司最近一期经审计总资产的30％；司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过（五）连续十二个月内担保金额超过公
公司最近一期经审计净资产的50％且司最近一期经审计净资产的50％且绝对绝对金额超过5000万元；金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联人人提供的担保；提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定（七）深圳证券交易所或《公司章程》的其他担保情形。规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事股东大会审议前款第（四）项担保事项项时，应经出席会议的股东所持表决时，应经出席会议的股东所持表决权的权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
7第四条……第六条股东大会在审议为股东、根据《上市公司股东大会在审议为股东、实际控制人实际控制人及其关联人提供的担保议案股东大会规则及其关联人提供的担保议案时，该股时，该股东或受该实际控制人支配的股（2016年修
第41页，共76页柳工修订对照表东或受该实际控制人支配的股东，不东，不得参与该项表决，该项表决须经订）》第四条修得参与该项表决，该项表决须经出席出席股东大会的其他股东所持表决权的订。
股东大会的其他股东所持表决权的半半数以上通过。股东大会分为年度股东数以上通过。大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的
第五条股东大会分为年度股东大会六个月内举行。临时股东大会不定期召和临时股东大会。年度股东大会每年开。出现本规则第七条规定的应当召开召开一次，于上一会计年度结束后的临时股东大会的情形时，临时股东大会六个月内举行。应当在两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会广西监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
8第六条有下列情形之一的，公司应第七条有下列情形之一的，公司根据《上市公司在事实发生之日起两个月内召开临时应在事实发生之日起两个月内召开临时章程指引》第四
股东大会：股东大会：十三条修订，完
（一）董事人数不足六人或独立董事（一）董事人数不足六人或独立董事少善表述。
少于三人时；于三人时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本的（二）公司未弥补的亏损达实收股本总三分之一时；额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决（三）单独或者合并持有公司股份总数权股份总数百分之十以上的股东书面百分之十以上的股东书面请求时；
请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书
前述第三项持股股数按股东提出书面面请求之日收市后在证券登记机构登记请求之日收市后在证券登记机构登记在册的股份数计算。
在册的股份数计算。
9第十条公司在召开股东大会时，公第九条本公司在召开股东大会时，公全文统一表述调
司董事会应当聘请律师出席股东大司董事会应当聘请律师出席股东大会，整。
会，对以下问题出具意见并公告：对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程（一）股东大会的召集、召开程序是否序是否符合法律法规的规定，是否符符合法律法规的规定，是否符合《公司合《公司章程》；章程》；
（二）出席会议人员资格、召集（二）出席会议人员资格、召集人资格人资格的合法有效性；的合法有效性；
（三）股东大会的表决程序、表（三）股东大会的表决程序、表决结果决结果是否合法有效；是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问（四）应公司要求对其他有关问题出具题出具的法律意见；的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出本公司董事会也可同时聘请公证人员出
席股东大会，对股东大会的召开情况席股东大会，对股东大会的召开情况进进行公正。行公证。
第42页，共76页柳工修订对照表10第十一条公司股东大会一般由董第十条公司股东大会一般由董事1、根据《公司章事会召集，但监事会依据《公司章会召集，但监事会依据《公司章程》第程》进行修改。
程》第五十二条和本议事规则第十三五十七条和本议事规则第十二条，股东2、根据《上市公条，股东依据《公司章程》第五十三依据《公司章程》第五十八条、第五十司股东大会规
条、第五十四条和本议事规则第十四九条和本议事规则第十三条、第十四则》第七条修
条、第十五条的规定可以自行召集。条，独立董事依据本议事规则第十一条订。
的规定可以自行召集。
11第二十条股东大会通知中未列明或不第二十条股东大会通知中未列明或补充具体条文序
符合本议事规则规定的提案，股东大不符合本议事规则第十七条规定的提号。
会不得进行表决并作出决议。列入案，股东大会不得进行表决并作出决“其他事项”但未明确具体内容的，议。列入“其他事项”但未明确具体内不能视为提案，股东大会不得进行表容的，不能视为提案，股东大会不得进决。行表决。
12第二十一条公司召开年度股东大第二十一条召集人应当在年度股东大根据《深圳证券会，董事会应当在会议召开二十日以会召开二十日前（不包括会议召开当交易所上市公司前（不包括会议召开当天）以前在天）在《公司章程》规定的报纸和网站业务办理指南第《公司章程》规定的报纸和网站上以上以公告方式通知各普通股股东（含表8号——股东大公告方式通知各股东。召开临时股东决权恢复的优先股股东）。临时股东大会》修订。
大会的，召集人应当在会议召开十五会应当在会议召开十五日（不含会议召日（不含会议召开当日）以前在《公开当天）前在《公司章程》规定的报纸司章程》规定的报纸和网站以公告方和网站以公告方式通知各普通股股东式通知各股东。（含表决权恢复的优先股股东）。
股东大会采用网络方式的，公司在发发出股东大会通知后，召集人需要发布布股东大会通知后，应当在股权登记召开股东大会的提示性公告的，应当在日后三日内再次公告股东大会通知。股权登记日后三个交易日内、股东大会网络投票开始前发布。股东大会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者
互斥提案的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股东大会的提示性公告。
13/第二十二条股东大会通知和补充通知根据《上市公司中应当充分、完整披露所有提案的具体股东大会规则内容，以及为使股东对拟讨论的事项作（2016年修出合理判断所需的全部资料或解释。拟订）》第十六条讨论的事项需要独立董事发表意见的，修订。
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
14第二十二条股东大会的会议通知包第二十三条股东大会的通知包括以下根据《上市公司括以下内容：内容：章程指引（2019
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；修订）》第五十
限；（二）提交会议审议的事项和提案；五条修订。
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股
（三）以明显的文字说明：全体股东股东（含表决权恢复的优先股股东）均
均有权出席股东大会，并可以书面委有权出席股东大会，并可以书面委托代托代理人出席会议和参加表决，该股理人出席会议和参加表决，该股东代理
第43页，共76页柳工修订对照表东代理人不必是公司的股东；人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权登登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；
如公司采用网络方式召开股东大会（六）如公司采用网络方式召开股东大的，还应在股东大会通知中载明网络会的，还应在股东大会通知中载明网络表决的时间及表决程序。表决的时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
15第二十三条股东大会拟讨论董事、第二十四条股东大会拟讨论董事、根据《上市公司监事选举事项的，股东大会通知中将监事选举事项的，股东大会通知中应当股东大会规则充分披露董事、监事候选人的详细资充分披露董事、监事候选人的详细资（2016年修料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：订）》第十七条
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个修订。
个人情况；人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或本公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事、监事外，外，每位董事、监事候选人应当以单每位董事、监事候选人应当以单项提案项提案提出。提出。
董事、监事候选人应在公司股东大会董事、监事候选人应在公司股东大会召
召开之前作出书面承诺，承诺股东大开之前作出书面承诺，同意接受提名，会通知中公开披露的董事、监事候选承诺股东大会通知中公开披露的董事、
人的资料真实、完整并保证当选后切监事候选人的资料真实、准确、完整以
实履行董事、监事职责。及符合任职资格，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
16第二十四条董事会提出涉及投资、第二十五条董事会提出涉及投资、根据《上市公司资产处置和收购兼并等议案的，应在资产处置和收购兼并等议案的，应在召股东大会规则》召开股东大会的通知中，充分说明该开股东大会的通知中，充分说明该事项进行修订。
事项的详情，包括（但不限于）：涉的详情，包括（但不限于）：涉及金及金额、价格（或计价方法）、对公额、价格（或计价方法）、对公司的影
司的影响、资产的帐面值、审批情况响、资产的账面值、审批情况等。如果等。如果按照有关规定需进行资产评按照有关规定需进行资产评估、审计或估、审计或出具独立财务顾问报告出具独立财务顾问报告的，相关报告应的，董事会应当在股东大会召开前至当在股东大会通知发出前已经出具。
少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第二十六条董事会提出更改募集资金董事会提出更改募集资金使用方向议使用方向议案的，应在召开股东大会的案的应在召开股东大会的通知中载明通知中载明以下内容：
第44页，共76页柳工修订对照表
以下内容：（一）变更募集资金使用方向的原因；
（一）变更募集资金使用方向的原（二）新项目的概况及其盈利前景；
因；（三）对公司未来的影响。
（二）新项目的概况及其盈利前景；
（三）对公司未来的影响。第二十七条董事会审议通过年度报告
董事会在提出资本公积金转增股本方后，应当对利润分配方案做出决议，并案时，需详细说明转增原因，并在公作为年度股东大会的提案。董事会在提告中披露。董事会在公告股份派送或出资本公积金转增股本方案时，需详细资本公积金转增方案时，应披露送转说明转增原因，并在公告中披露。董事前后对比每股收益和每股净资产以及会在公告股份派送或资本公积金转增方
对公司今后发展的影响。案时，应披露送转前后对比每股收益和董事会提出的其他议案，除《公司章每股净资产以及对公司今后发展的影程》有特殊要求外，也应比照上述规响。
定在会议通知中作充分披露。董事会提出的其他议案，除《公司章程》有特殊要求外，也应根据相关规定在会议通知中作充分披露。
17第二十五条发出召开股东大会的通第二十八条发出召开股东大会的通根据《上市公司知后，无正当理由，股东大会不应延知后，无正当理由，股东大会不应延期章程指引（2019期或取消，股东大会通知中列明的提或取消，股东大会通知中列明的提案不修订）》第五十案不应取消。一旦出现延期或取消的得取消。一旦出现延期或取消的情形，七条修订。
情形，召集人应当在原定召开前至少召集人应当在原定召开日前至少二个工二个工作日公告并说明原因。如果是作日公告并说明原因。如果是延期召开延期召开股东大会的，召集人应公布股东大会的，召集人应公布延期后的召延期后的召开日期。公司延期召开股开日期。公司延期召开股东大会时，不东大会时，不得变更原通知规定的有得变更原通知规定的有权出席股东大会权出席股东大会股东的股权登记日。股东的股权登记日。
18第四十八条公司召开股东大会，除第二十九条本公司召开股东大会的根据《上市公司现场会议投票表决外，根据《公司章地点为:公司住所地或《公司章程》规定股东大会规则程》规定，可通过网络服务方向股东的地点。（2016年修提供安全、经济、便捷的股东大会网股东大会应当设置会场，以现场会议形订）》第二十络投票系统，方便股东行使表决权。式召开，并应当按照法律、行政法规、条、第二十一条股东采取网络投票方式的，只要投票中国证监会或《公司章程》的规定，采修订。
行为是以经网络投票系统进行了身份用安全、经济、便捷的网络或其他方式
认证后的股东身份做出，则该投票行为股东参加股东大会提供便利。股东通为视为该股东亲自行使表决权。过上述方式参加股东大会的，均视为出席。
股东通过网络方式参加股东大会的，股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十条股东大会采用网络或其他
第45页，共76页柳工修订对照表方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
19第二十七条股权登记日登记在册的第三十二条股权登记日登记在册的根据《上市公司所有股东或其代理人，均有权出席股所有普通股股东（含表决权恢复的优先章程指引（2019东大会，并依照有关法律、法规、部股股东）或其代理人，均有权出席股东修订）》第五十门规章及《公司章程》的规定行使表大会，并依照有关法律、法规、部门规九条修订。
决权。章及《公司章程》的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东大会，也可以委委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。
20第二十八条法人股东亲自出席会议第三十三条个人股东亲自出席会议根据《上市公司的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明章程指引（2019明其身份的有效证件或证明、股票账其身份的有效证件或证明、股票账户修订）》第六十户卡；委托代理人出席会议的，代理卡；委托代理人出席会议的，代理人还条修订。
人应出示本人的有效证件或证明和股应出示本人身份证和股东的身份证或其
东的有效身份证件或证明、股东授权他能够表明其身份的有效身份证件或证
委托书、股票账户卡。明的复印件、股东授权委托书、股票账法人股东应由法定代表人或者董事户卡。
会、其他决策机构决议授权的人作为法人股东应由法定代表人或者董事会、
代表出席会议，也可以由法定代表人其他决策机构决议授权的人作为代表出委托的代理人出席会议。法定代表人席会议，也可以由法定代表人委托的代出席会议的，应出示本人身份证、能理人出席会议。法定代表人出席会议证明其具有法定代表人资格的有效证的，应出示本人身份证、能证明其具有明、法人股东有效营业执照或其他有法定代表人资格的有效证明、法人股东
效证照、股票账户卡；董事会、其他有效营业执照或其他有效证照、股票账
决策机构决议授权的人出席会议的，户卡；董事会、其他决策机构决议授权应出示本人身份证、能证明其已获得的人出席会议的，应出示本人身份证、合法授权的有效证明、法人股东有效能证明其已获得合法授权的有效证明、
营业执照或其他有效证照、股票账户法人股东有效营业执照或其他有效证卡；法定代表人委托代理人出席会议照、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人及法人股东法的，代理人应出示本人及法人股东法定定代表人的有效身份证件或证明、法代表人的有效身份证件或证明、法人股
人股东有效营业执照或其他有效证东有效营业执照或其他有效证照、法人
照、法人股东单位的法定代表人依法股东单位的法定代表人依法出具的书面
出具的书面委托书、股票账户卡。委托书、股票账户卡。
21第二十九条股东出具的委托他人出第三十四条股东出具的委托他人出全文统一表述调
席股东大会的授权委托书应当载明下席股东大会的授权委托书应当载明下列整。
列内容：内容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；
第46页，共76页柳工修订对照表
（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每（三）分别对列入股东大会议程的每一
一审议事项投同意、反对或弃权票的审议事项投同意、反对或弃权票的指指示；示；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名。委托人为法人股（五）委托人签名（或盖章）。委托人东的，应加盖法人单位印章；为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）委托书应当注明如果股东不作委托书应当注明如果股东不作具体指
具体指示，股东代理人是否可以按自示，股东代理人是否可以按自己的意思己的意思表决。表决。
22第三十条代理投票授权委托书由第三十五条代理投票授权委托书由委根据《上市公司委托人授权他人签置的，授权签署的托人授权他人签署的，授权签署的授权章程指引（2019授权书或者其他授权文件应当经过公书或者其他授权文件应当经过公证。经修订）》第六十证。经公证的授权书或者其他授权文公证的授权书或者其他授权文件，和投三条修订。
件，和投票代理委托书均需备置于公票代理委托书均需备置于公司住所或者司住所或者召集会议的通知中指定的召集会议的通知中指定的其他地方。
其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
23第三十三条股东大会召开时，本公第三十八条股东大会召开时，本公公司新设首席执
司全体董事、监事和董事会秘书应当 司全体董事、监事和董事会秘书应当出 行官（CEO），出席会议，总裁和其他高级管理人员 席会议，首席执行官（CEO）、总裁和 结合公司实际情应当列席会议。其他高级管理人员应当列席会议。况进行修订。
24第三十四条股东大会会议由董事长第三十九条股东大会会议由董事长根据《公司章主持。董事长不能履行职务或不履行主持。董事长不能履行职务或不履行职程》修订情况进职务时，由副董事长主持。副董事长务时，由董事长指定其中一名副董事长行修改。
不能履行职务或者不履行职务时，由主持；董事长未指定副董事长的，可以半数以上董事共同推举的一名董事主由半数以上董事共同推举的副董事长主持。持，副董事长不能履行职务或者不履行监事会自行召集的股东大会，由监事职务时，由半数以上董事共同推举的一会主席主持。监事会主席不能履行职名董事主持。
务或不履行职务时，由半数以上监事监事会自行召集的股东大会，由监事会共同推举的一名监事主持。主席主持。监事会主席不能履行职务或股东自行召集的股东大会，由召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推推举代表主持。举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本股东自行召集的股东大会，由召集人推议事规则使股东大会无法继续进行举代表主持。
的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东大会时，会议主持人违反本议半数的股东同意，股东大会可推举一事规则使股东大会无法继续进行的，经人担任会议主持人，继续开会。现场出席股东大会有表决权过半数的股如果因任何理由，现场出席股东大会东同意，股东大会可推举一人担任会议的股东无法推举会议主持人主持会议主持人，继续开会。
的，应当由出席现场会议的持有最多如果因任何理由，现场出席股东大会的表决权股份的股东(或股东代理人)主股东无法推举会议主持人主持会议的，
第47页，共76页柳工修订对照表持。应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
25第四十三条股东大会应有会议记第四十八条股东大会应有会议记1、根据《上市公录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载司股东大会规载以下内容：以下内容：则》第四十一条
（一）出席股东大会的股东和代理人（一）会议时间、地点、议程和召集人修订。
人数、所持有表决权的股份总数，占姓名或名称；2、公司新设首席公司总股份的比例；（二）会议主持人以及出席或列席会议执行官
（二）会议时间、地点、议程和召集 的董事、监事、首席执行官（CEO）、 （CEO），结合人姓名或名称；总裁和其他高级管理人员姓名；公司实际情况进
（三）会议主持人以及出席或列席会（三）出席股东大会的股东和代理人人行修订。
议的董事、监事、总裁和其他高级管数、所持有表决权的股份总数，占公司理人员姓名……总股份的比例……26第四十四条召集人应当保证会议记第四十九条召集人应当保证会议记根据《上市公司录内容真实、准确和完整。股东大会录内容真实、准确和完整。股东大会记股东大会规则记录由出席会议的董事、监事、董事录由出席会议的董事、监事、董事会秘（2016修订）》
会秘书、召集人或其代表、会议主持书、召集人或其代表、会议主持人签第四十一条修人签名，并作为公司档案与现场出席名，并作为公司档案与现场出席股东的订。
股东的签名册及代理出席的委托书、签名册及代理出席的委托书、网络及其网络表决情况的有效资料一并由董事他方式表决情况的有效资料一并由董事
会秘书处保存，在公司存续期内不得会秘书处保存，在公司存续期内不得销销毁。毁。
27第四十五条召集人应当保证股东大第五十条召集人应当保证股东大会全文统一表述调
会连续举行，直至形成最终决议。因连续举行，直至形成最终决议。因不可整。
不可抗力等特殊原因导致股东大会中抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
止或不能作出决议的，应采取必要措能作出决议的，应采取必要措施尽快恢施尽快恢复召开股东大会或直接终止复召开股东大会或直接终止本次股东大
本次股东大会，并及时公告。同时，会，并及时公告。同时，召集人应向中召集人应向公司所在地中国证监会派国证监会广西监管局及深圳证券交易所出机构及证券交易所报告。报告。
28第四十六条除累积投票制外，股东第五十一条除累积投票制外，股东大根据《上市公司大会对所有列入议事日程的提案应当会将对所有提案进行逐项表决，对同一章程指引（2019进行逐项表决。除不可抗力等特殊原事项有不同提案的，将按提案提出的时修订）》第八十因导致股东大会中止或者不能做出决间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊三条修订。
议外，股东大会不得对提案搁置或不原因导致股东大会中止或不能作出决议予表决。对同一事项有不同提案的，外，股东大会将不会对提案搁置或不予应以提案提出的时间顺序进行表决，表决。
对事项作出决议。
29第四十九条股东大会股权登记日登第五十三条股东大会股权登记日登记根据《上市公司记在册的所有股东，均有权通过股东在册的所有股东，均有权通过股东大会章程指引（2019大会网络投票系统行使表决权，但同网络投票系统行使表决权，但同一股份修订）》第八十一股份只能选择现场投票、网络投票只能选择现场、网络或其他表决方式中五条修订。
或符合规定的其他投票方式中的一的一种。同一表决权出现重复表决的以种。同一表决权出现重复表决的以第第一次有效投票结果为准。
第48页，共76页柳工修订对照表一次投票结果为准。
30第五十一条除公司处于危机等特殊第五十四条除公司处于危机等特殊情公司新设首席执情况外，非经股东大会以特别决议批 况外，非经股东大会以特别决议批准， 行官（CEO），准，公司不得与董事、总裁和其他高公司不得与董事、首席执行官结合公司实际情级管理人员以外的人订立将公司全部 （CEO）、总裁和其他高级管理人员以 况进行修订。
或者重要业务的管理交予该人负责的外的人订立将公司全部或者重要业务的合同。管理交予该人负责的合同。
31第五十二条股东大会审议有关关联第五十五条股东大会审议有关关联根据《上市公司交易事项时，涉及关联交易的各股交易事项时，关联股东不应当参与投票章程指引（2019东，应当回避表决，上述股东所持表表决，其所代表的有表决权的股份数不修订）》第七十决权不应计入出席股东大会有表决权计入有效表决总数；股东大会决议的公九条修订。
的股份总数。股东大会决议的公告应告应当充分披露非关联股东的表决情当充分披露非关联股东的表决情况。况。
32第五十五条股东大会表决方式实行第五十八条股东大会采取记名式投根据《上市公司记名式投票表决。票表决。章程指引（2019修订）》第八十六条修订。
33第五十六条股东以其所代表的有表第五十九条股东（包括股东代理根据《上市公司决权的股份数额行使表决权，每一股人）以其所代表的有表决权的股份数额章程指引（2019份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决修订）》第七十公司持有的本公司股份没有表决权，权。八条、《中华人且该部分股份不计入出席股东大会有股东大会审议影响中小投资者利益的重民共和国证券法表决权的股份总数。大事项时，对中小投资者表决应当单独（2019修订）》公司董事会、独立董事和符合有关条计票。单独计票结果应当及时公开披第九十条修订。
件的股东可向公司股东征集其在股东露。
大会上的投票权。投票权征集应采取公司持有的本公司股份没有表决权，且无偿的方式进行，并应向被征集人充该部分股份不计入出席股东大会有表决分披露信息。权的股份总数。
公司不得对征集投票行为设置最低持公司董事会、独立董事和持有百分之一股比例等不适当障碍而损害股东的合以上有表决权股份的股东或者依照法法权益。律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人公开征集公司股东投票权等股东权利的，应按有关实施办法办理。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票行为设定最低持股比例限制。
征集人征集股东权利的，应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第49页，共76页柳工修订对照表34第五十八条……第六十一条……根据《公司章
（五）独立董事、非独立董事及监事（五）独立董事、非独立董事及监事选程》修订情况进
选举的累积投票应分别进行。举的累积投票应分别进行，选举独立董行修改。
事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
35第五十九条股东大会决议分为普通第六十二条股东大会决议分为普通根据《上市公司决议和特别决议。决议和特别决议。章程指引（2019
第六十条股东大会作出普通决股东大会作出普通决议，应当由出席股修订）》第七十议，应当由出席股东大会的股东所持东大会的股东（包括股东代理人）所持五条修订。
表决权的二分之一以上通过。表决权的二分之一以上通过。
第六十一条股东大会作出特别决股东大会作出特别决议，应当由出席股议，应当由出席股东大会的股东所持东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。
36第六十二条下列事项由股东大会普通第六十三条下列事项由股东大会普根据《上市公司决议通过：通决议通过：章程指引（2019
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；修订）》第七十
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥六条修订。
弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会和监事会成员的任免及其其报酬和支付方案；报酬和支付方法；
（四）独立董事的津贴标准；（四）独立董事的津贴标准；
（五）公司年度预算方案和决算方（五）公司年度预算方案、决算方案；
案；（六）公司年度报告；
（六）公司年度报告；（七）除法律、行政法规、部门规章和
（七）除法律、行政法规、部门规章《公司章程》规定应当以特别决议通过
和《公司章程》规定应当以特别决议以外的其他事项。
通过以外的其他事项。
37第六十三条下列事项由股东大会特第六十四条下列事项由股东大会特全文统一表述调
别决议通过：别决议通过：整。
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清（三）公司的分立、合并、解散和清算算以及变更公司形式；以及变更公司形式；
（四）《公司章程》的修改；（四）《公司章程》及其附件股东大
（五）因《公司章程》第二十三条第会、董事会、监事会议事规则的修改；
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股（五）因《公司章程》第二十三条第份的；(一)项、第(二)项的原因收购本公司股
（六）公司在连续十二个月内购买、份的；
第50页，共76页柳工修订对照表
出售重大资产或者担保金额超过公司（六）公司在连续十二个月内购买、出
最近一期经审计总资产30%的；售重大资产或者担保金额超过公司最近
（七）股权激励计划；一期经审计总资产30%的；
（八）股东大会、董事会、监事会议（七）股权激励计划；
事规则的制定和修改；（八）股东大会议事规则、董事会议事
（九）调整或变更利润分配政策的方规则及监事会议事规则的制定和修改；
案；（九）调整或变更利润分配政策的方
（十）法律、行政法规、部门规章和案；
《公司章程》规定的，以及股东大会（十）法律、行政法规、部门规章和以普通决议认定会对公司产生重大影《公司章程》规定的，以及股东大会以响的、需要以特别决议通过的其他事普通决议认定会对公司产生重大影响项。的、需要以特别决议通过的其他事项。
38第六十四条股东大会在投票表决前第六十五条股东大会对提案进行表根据《上市公司应由出席会议股东推选两名股东代表决前，应当推举两名股东代表参加计票章程指引（2019参加计票和监票。审议事项与股东有和监票。审议事项与股东有利害关系修订）》第八十利害关系的，相关股东及代理人不得的，相关股东及代理人不得参加计票、七条修订。
参加计票和监票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表和监事代表共同负责师、股东代表和监事代表共同负责计
计票、监票，并当场公布表决结果，票、监票，并当场公布表决结果，决议决议和表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或
或其代理人，有权通过相应的投票系其代理人，有权通过相应的投票系统查统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。
39第六十五条股东大会现场结束时间第六十六条股东大会现场结束时间根据《上市公司不得早于网络方式。不得早于网络或其他方式。章程指引（2019公司股东或其委托代理人通过股东大会议主持人应当宣布每一提案的表决情修订）》第八十
会网络投票系统行使表决权的表决票况和结果，并根据表决结果宣布提案是八条修订。
数应当与现场投票的表决票数一起，否通过。
计入本次股东大会的表决权总数并载在正式公布表决结果前，股东大会现入会议记录。股东大会投票表决结束场、网络及其他表决方式中所涉及的公后，公司应当对每项议案合并统计现司、计票人、监票人、主要股东、网络场投票和网络投票的投票表决结果，服务方等相关各方对表决情况均负有保方可予以公布。密义务。
第六十六条会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
40第六十七条出席股东大会的股东，第六十七条出席股东大会的股东，根据《上市公司应当对提交表决的提案发表以下意见应当对提交表决的提案发表以下意见之股东大会规则
第51页，共76页柳工修订对照表之一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。（2016年修股东应按要求认真填写表决票，并将股东应按要求认真填写表决票，并将表订）》第三十六表决票投入票箱，未填、错填、字迹决票投入票箱，未填、错填、字迹无法条修订。
无法辨认或未投票的，均视为该股东辨认的表决票、未投的表决票均视为投放弃表决权利，其所持股份数的表决票人放弃表决权利，其所持股份数的表结果应计为“弃权”。决结果应计为“弃权”。
41第六十九条会议主持人如果对提交第六十九条会议主持人如果对提交根据《上市公司的表决结果有任何怀疑，可以对所投表决的决议结果有任何怀疑，可以对所章程指引（2019票数进行点算；如果会议主持人未进投票数组织点票；如果会议主持人未进修订）》第九十行点票，出席会议的股东或者股东代行点票，出席会议的股东或者股东代理条修订。
理人对会议主持人宣布结果有异议人对会议主持人宣布结果有异议的，有的，有权在宣布表决结果后立即要求权在宣布表决结果后立即要求点票，会点票，会议主持人应当组织即时点议主持人应当立即组织点票。
票。会议主持人组织点票，点票人可以不是会议主持人组织点票，点票人可以不原计票、监票人员。如会议主持人组织是原计票、监票人员。如会议主持人点票的结果与原结果不相同的，应由前组织点票的结果与原结果不相同的，后所有参加点票的人员共同进行最终点应由前后所有参加点票的人员共进行票，并以该最终点票结果为本次会议的最终点票，并以该最终点票结果为本表决结果。
次会议的表决结果。
42第七十一条股东大会各项决议的内第七十一条股东大会各项决议的内根据《上市公司容应当符合法律、行政法规、部门规容应当符合法律、行政法规、部门规章股东大会规则章和《公司章程》的规定。出席会议和《公司章程》的规定。出席会议的董（2016年修的董事应当忠实履行职责，保证决议事应当忠实履行职责，保证决议内容的订）》第四十六内容的真实、准确和完整，不得使用真实、准确和完整，不得使用容易引起条修订。
容易引起歧义的表述。歧义的表述。
股东大会决议内容违反法律、行政法股东大会决议内容违反法律、行政法规
规、部门规章的，股东有权请求人民的无效。公司控股股东、实际控制人不法院认定无效。得限制或者阻挠中小投资者依法行使投股东大会会议召集程序、表决方式违票权，不得损害公司和中小投资者的合反法律、行政法规、部门规章或者法权益。
《公司章程》，或者决议内容违反股东大会会议召集程序、表决方式违反《公司章程》的，股东有权自决议作法律、行政法规、部门规章或者《公司出之日起60日内，请求人民法院撤章程》，或者决议内容违反《公司章销。程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
43第七十二条股东大会通过有关董事、第七十二条股东大会通过有关董事、监结合公司实际情
监事选举提案的，新任董事、监事就事选举提案的，新任董事、监事就任时况进行修订。
任时间为股东大会表决通过之日。间为股东大会结束之时。
44第七十五条股东大会决议应当及时第七十五条股东大会决议应当及时全文统一表述调公告，公告中应列明出席会议的股东公告，公告中应列明出席会议的股东和整。
和股东代理人人数、所持有表决权的代理人人数、所持有表决权的股份总数
股份总数及占公司有表决权总股份的及占公司有表决权总股份的比例、表决比例，表决方式以及每项提案表决结方式、每项提案的表决结果和通过的各
第52页，共76页柳工修订对照表果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。
对股东提案做出的决议，应列明提案对股东提案作出的决议，应列明提案股股东的姓名或名称、持股比例和提案东的姓名或名称、持股比例和提案内内容。容。
45第七十六条会议提案未获通过，或第七十六条提案未获通过，或者本根据《上市公司者本次股东大会变更前次股东大会决次股东大会变更前次股东大会决议的，章程指引（2019议的，董事会应在股东大会决议公告应当在股东大会决议公告中作特别提修订）》第九十中做出特别提示。示。二条修订。
46第八十条大会主持人可以责令下第八十条会议主持人可以责令下列全文统一表述调
列人员退场：人员退场：整.
（一）无资格出席会议者；（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品或宠物者；（四）携带危险物品或宠物者；
（五）其他必须退场情况。（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场责令时，会议前款所述者不服从退场责令时，会议主主持人可以派员强制其退场。必要时持人可以派员强制其退场。必要时可请可请公安机关给予协助。公安机关给予协助。
47第八章散会第九章休会与散会修改序号、章节
名称48第八十一条大会议题全部形成决议第八十一条会议主持人根据会议进根据《上市公司后，会议主持人可以宣布散会。程和时间安排或认为必要时可宣布暂时章程指引》第九休会。十条修订。
第八十二条股东大会全部议案经主持
人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可宣布散会。
49/第八十四条本议事规则所称公告或通补充释义知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
50/第八十五条本议事规则所称“以附则修改统一优上”、“以下”都含本数；“以外”、化表述
“低于”、“多于”不含本数。
51第八十六条本议事规则的解释权属第八十九条本议事规则由公司股东附则修改统一优
于本公司董事会。大会授权公司董事会负责解释。化表述
第53页，共76页柳工修订对照表
三、《董事会议事规则》修订情况序修订前修订后修订说明号
1第一章一般规定第一章总则修改章节名称2第一条为规范董事会会议的召开和第一条为规范董事会会议的召根据《深圳证券表决程序，确保董事会落实股东大会开和表决程序，确保董事会落实股东大交易所上市公司决议，提高工作效率，保证科学决会决议，提高工作效率，保证科学决规范运作指引》策，根据《中华人民共和国公司法》策，公司根据《中华人民共和国公司等相关要求，结（以下简称《公司法》）、《中华人法》（以下简称“《公司法》”）、合公司实际情况民共和国证券法》（以下简称《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称进行修改，并全法》）、《上市公司章程指引》、“《证券法》”）、《上市公司章程指文统一表述调《深圳证券交易所股票上市规则》等引》、《深圳证券交易所股票上市规整。法律、行政法规和部门规章，以及则》、《深圳证券交易所上市公司规范《广西柳工机械股份有限公司章程》运作指引》等有关法律、法规、规章、（以下简称《公司章程》）的有关规规范性文件和《广西柳工机械股份有限定，制定本议事规则。公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况制定本议事规则。
3第二条董事会是公司经营管理的决第二条董事会是公司经营管理根据《国有企业策机构，在法律、行政法规和《公司的决策机构，在法律、行政法规和《公公司章程制定管章程》的授权范围内经营和管理公司司章程》的授权范围内经营和管理公司理办法》第十条
的法人财产，维护公司和全体股东的的法人财产，维护公司和全体股东的利修订。
利益并对股东大会负责。益，履行定战略、作决策、防风险的职责，并对股东大会负责。
4/第二章董事会的组成及职责新增章节5/第四条董事会由十一名董事组根据《公司章成，设董事长一名，副董事长一至两程》进行补充。
名。董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。
第五条公司董事可以由职工代表担任，职工代表担任董事的名额为一人。
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举。
第54页，共76页柳工修订对照表6/第六条董事会行使以下权限：1、根据《公司章
（一）召集股东大会，并向股东大会报程》修订情况、告工作；《上市公司章程
（二）执行股东大会的决议；指引（2019修
（三）决定公司的经营计划和投资方订）》第一百零案、中长期发展规划及战略；七条规定及《国
（四）制订公司的年度财务预算方案、有企业公司章程决算方案；制定管理办法》
（五）制订公司的利润分配方案和弥补第九条修订。
亏损方案；2、公司新设首席
（六）制订公司增加或者减少注册资执行官
本、发行债券或其他证券及上市方案； （CEO），结合
（七）拟订公司重大收购、收购本公司公司实际情况进
股票或者合并、分立、解散及变更公司行修订。
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘董事会顾问、公司
首席执行官（CEO）、总裁、董事会秘书；根据首席执行官（CEO）的提名聘任或者解聘公司总裁（首席执行官
（CEO）兼任总裁的情形除外）、高
级副总裁、副总裁、财务负责人等高级
管理人员，并决定上述人员的报酬标准和奖惩事项；
（十一）制定公司劳动人事、财务、能
源、物资、生产、技术、质量、销售、行政等基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官
（CEO）的工作汇报并检查首席执行
官（CEO）的工作；
第55页，共76页柳工修订对照表
（十六）决定公司因《公司章程》第二
十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份事项；
（十七）法律、行政法规、《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
7/第七条公司董事会设立审计委根据《公司章员会、战略委员会、提名委员会、薪酬程》修订情况及与考核委员会。专门委员会对董事会负《上市公司章程责，依照《公司章程》和董事会授权履指引（2019修行职责，提案应当提交董事会审议决订）》第一百零定。专门委员会成员全部由董事组成，七条修订。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
8/第八条公司董事会应当就注册根据《上市公司会计师对公司财务报告出具的非标准审章程指引（2019计意见向股东大会作出说明。修订）》第一百零八条修订。
9/第九条董事会应认真履行有关结合公司实际情
法律、法规和《公司章程》规定的职况进行修订责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他相关利益者的利益。
10/第十条公司股东大会根据法结合《深圳证券律、行政法规、部门规章等相关规定，交易所股票上市按照谨慎授权原则，授予董事会以下运规则》、《深圳用、处置公司资金、资产的权限：证券交易所上市
（一）审议批准公司在连续十二个月内公司规范运作指购买、出售重大资产未达到公司最近一引》及《公司章期经审计总资产30％的事项（不含购程》修订。买原材料、燃料和动力，以及出售产
第56页，共76页柳工修订对照表
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。
（二）审议批准公司发生未达到下列任一标准的交易（公司获赠现金资产、提供担保及单纯减免公司义务的债务除
外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
6、超过公司最近一期经审计净资产
10%的非以套期保值为目的或非作为单
纯风险对冲工具的衍生品投资。
上述所称交易包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资
助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议。前述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
第57页，共76页柳工修订对照表
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（三）公司与关联人发生的交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
5％或不超过3000万元的关联交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
（四）占公司最近一个会计年度经审计
的营业收入的50%以下或净资产值
100%以下的贷款。
（五）公司董事会有权审批未达到以下
任一标准的对外担保，并及时对外披露：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象
提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的30％；
5、连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元。
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议；超过以上权限的对外担保及
对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，须经董事会审议通过后报股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本款规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义
第58页，共76页柳工修订对照表务的，不再纳入相关的累计计算范围。
在以上授权范围内的事项，经董事会作出决议后，可订立、签署和批准有关项目的合同和款项。超过上述权限范围的，应由股东大会批准。涉及购买、出售资产的交易，无论按何种指标计算，在连续十二个月内累计总额超过公司最
近一期经审计总资产30%的，均应由股东大会批准。
（六）审批以套期保值为目的或作为单纯风险对冲工具的衍生品投资（含远期结售汇业务）。
11/第三章董事长新增章节12/第十一条董事会设董事长一名，根据《上市公司经董事会以全体董事的过半数选举产章程指引（2019生。修订）》第一百一十一条修订。
13/第十二条董事长行使下列职权：1、根据《股票上
（一）主持股东大会并代表董事会向股市规则》第9.2东大会报告工作，召集和主持董事会会条及《公司章议，主持董事会日常工作，督促、检查程》第一百四十董事会决议的执行；一条修订。
（二）行使公司法定代表人的职权；2、公司新设首席
（三）签署公司股票、债券、重要合同执行官
及董事会重要文件和其他应由公司法人 （CEO），结合代表签署的重要文件；公司实际情况进
（四）根据公司财务制度的规定或董事行修订。
会授权，签署和批准有关的项目合同、文件和款项；
（五）在以下额度内审批交易及资产核
销、报废、减值事项，并于事后及时向董事会报告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产低于5%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用)及核销、报废资产的账面净值占公司最近一期经审计净资产低于
10%；
第59页，共76页柳工修订对照表
3、交易影响的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润低于10%；
4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入低于10%；
5、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润低于10%；
6、资产减值准备或者核销、报废资产
低于公司最近一个会计年度经审计净资
产10%且对公司当期损益的影响低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对
值10%；
7、在符合国家外汇管理法律法规和国
资监管部门对国有控股企业境外投资监
管规则的前提下，批准境外投资事项；
8、中国证监会、深圳证券交易所规定
的其他交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的交易行为，应当按照累计计算的原则适用本款规定。；
（六）在年度总额100万元的额度内，审批社会公益性捐赠或非公益性捐赠支出；
（七）审批公司与关联自然人发生的交易金额在低于30万元或公司与关联法人达成的年度总额低于公司最近经审计
净资产值的0.5%的关联交易；董事长
须回避的前述关联交易事项，由副董事长审批；董事长、副董事长须回避的前
述关联交易事项，由董事兼首席执行官
（CEO）审批；
（八）经董事会审议并授权后，签署衍
生品投资（含远期结售汇业务）的相关协议及文件；
（九）审批使用董事会专项费用；
（十）根据需要，向首席执行官
（CEO）和公司其他人员签署“法人
第60页，共76页柳工修订对照表授权委托书”；
（十一）向董事会提名聘任或解聘董事
会顾问、首席执行官（CEO）、董事
会秘书人选，并根据董事会决定，签发公司首席执行官（CEO）、高级副总
裁、副总裁、董事会秘书及财务负责人等公司高级管理人员及董事会顾问的任免文件；
（十二）审议批准子公司及参股公司利润分配方案和亏损弥补方案；
（十三）审批派驻控股、参股企业的董事（含法定代表人）、监事、经理、财
务总监等人选，并签发其任免文件；
（十四）在发生战争、特大自然灾害等
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东大会报告；
（十五）公司下属控股、参股企业的董
事、监事、财务总监等人事任免，由首席执行官（CEO）提名，董事长聘任或解聘；
（十六）董事会授予或《公司章程》规定的其他职权。
在董事会未对董事长另行作出授权时，董事长应按照上述规定额度的权限行使
相关事项的审批权。董事会根据法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，可以按照谨慎的原则对董事长进行授权，该授权可以超过上述额度标准，但不得超越董事会的自有职权范围。就上述授权事项，如法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》另有特别规定的，按照该特别规定执行。
在不违背法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的条件下，除应由董事长履行的法定代表人的职权外，董事会允许董事长可在自身权
第61页，共76页柳工修订对照表限范围内就特定交易事项审批权（如经营租赁）授权给首席执行官
（CEO）、总裁、高级副总裁、副总裁或资产管理职能部门。授权应通过公司的流程制度进行规定签署相应的授权书。
14第六条董事长在年度报告、半年度第十三条公司副董事长协助董事根据《上市公司报告、季度报告披露的最迟时间三十长工作，董事长不能履行职务或者不履章程指引（2019日之前，或在接到本规则所规定的临行职务的，由董事长指定其中一名副董修订）》第一百时会议提议之日起十个工作日内，未事长履行职务；董事长未指定副董事长一十三条修订。
召集和主持会议的，视为不能履行职的，可以由半数以上董事共同推举一名务或者不履行职务，可以由副董事长副董事长履行职务；副董事长不能履行召集和主持。副董事长应当在董事长职务或者不履行职务的，由半数以上董不能履行职务或者不履行职务之日起事共同推举一名董事履行职务。
十个工作日内召集和主持董事会会议，否则仍视为不能履行职务或者不履行职务，可以由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
15/第十四条董事长不得从事超越其根据《上市公司职权范围的行为。董事长在其职权范围规范运作指引》（包括授权）内行使权力时，对公司经第3.4.3条补充修营可能产生重大影响的事项应当审慎决订。
策，必要时应当提交董事会集体决策。
16第十五条董事会例会的通知应在会议第十五条董事会会议分为定期会根据《上市公司召开的十日（不含会议当日）前以书议和临时会议，由董事长召集和主持，章程指引》第一面的形式送达受送达人，同时附有该于会议召开十日以前书面通知全体董事百一十五条补充会议的议案。董事会临时会议的通知和监事。修订。
应于会议召开的三日（不含会议当日）前送达。
第二十六条董事会会议分为例会和临时会议。
17第五条下列人员或机构有权提议召第十七条下列人员或机构有权提1、根据《上市公开董事会临时会议：议召开董事会临时会议：司章程指引》第
（一）代表十分之一以上表决权的股（一）代表十分之一以上表决权的股一百一十六条修东；东；订。。
（二）三分之一以上董事；（二）三分之一以上董事；2、公司新设首席
（三）独立董事（独立董事提议应经（三）独立董事（独立董事提议应经全执行官全体独立董事二分之一以上同意）； 体独立董事二分之一以上同意）； （CEO），结合
（四）监事会；（四）监事会；公司实际情况进
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（五）总裁。 （五）首席执行官（CEO）。 行修订。
……董事长应在接到上述提议之日起十日内董事长应在接到上述提议之日起十个召集和主持董事会临时会议。临时董事工作日内召集和主持董事会临时会会会议应于会议召开三日以前将会议通议。知以书面通知（包括传真）或专人电话董事长认为必要时，可随时按照《公通知等方式通知所有董事、监事及与会司章程》和本规则的规定，召集和主人员。
持董事会临时会议。董事长认为必要时，可随时召集和主持董事会临时会议，不受前述时限限制。
18第五条提议召开董事会临时会议应第十八条提议召开董事会临时会1、临时董事会召
以书面形式进行，书面提议中应当载议应以书面形式进行，书面提议中应当集事项调整至第明下列事项：载明下列事项：十七条；
（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；2、结合公司实际
（二）提议理由或者提议所基于的客（二）提议理由或者提议所基于的客观情况进行修订。
观事由；事由；
（三）提议会议召开的时间或者时（三）提议会议召开的时间或者时限、限、地点和方式；地点和方式；
（四）明确、具体的提案；（四）明确、具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期（五）提议人的联系方式和提议日期等。等。
提议时应当将与提案有关的材料应当提案内容应当属于《公司章程》规定的一并提交。董事会职权范围内的事项，与提案有关董事长应在接到上述提议之日起十个的材料应当一并提交。
工作日内召集和主持董事会临时会提案内容如涉及《公司章程》规定的专议。门委员会审议的事项的，应当首先提交董事长认为必要时，可随时按照《公专门委员会审议，专门委员会审议通过司章程》和本规则的规定，召集和主后，按照《公司章程》及本议事规则规持董事会临时会议。定提交董事会审议。
19第七条公司的下列人员和机构可以向第十九条公司的下列人员和机构公司新设首席执
董事会会议提出议案： 可以向董事会会议提出议案： 行官（CEO），
（一）董事；（一）董事；结合公司实际情
（二）独立董事（独立董事的提案如（二）独立董事（独立董事的提案如涉况进行修订。
涉及应经全体独立董事二分之一以上及应经全体独立董事二分之一以上同意
同意方可行使的职权时，应事先取得方可行使的职权时，应事先取得全体独全体独立董事二分之一以上同意）；立董事二分之一以上同意）；
（三）监事会；（三）监事会；
（四）总裁。 （四）首席执行官（CEO）。
以上议案均以提案人的名义向董事会以上议案均以提案人的名义向董事会提提交。涉及公司常规事项的议案或其交。涉及公司常规事项的议案或其他不
第63页，共76页柳工修订对照表
他不宜以上述提案人的名义提出的议宜以上述提案人的名义提出的议案，应案，应以董事会秘书处的名义提交董以董事会秘书处的名义提交董事会。
事会。除以上人员和机构外，其他任何人员和除以上人员和机构外，其他任何人员机构均不得向董事会提出议案，但可以和机构均不得向董事会提出议案，但向有权提出议案的人员和机构提出有关可以向有权提出议案的人员和机构提公司经营、管理或者其他相关方面的建
出有关公司经营、管理或者其他相关议，作为参考。
方面的建议，作为参考。
20第十二条会议通知应以书面作出，送第二十四条召开董事会定期会议和根据《上市公司达的方式包括信函、传真、电子邮件临时会议，会议通知应以书面作出，送治理准则》第三或其他方式。但特殊情况下召开的董达的方式包括信函、传真、电子邮件或十条补充。
事会临时会议可以口头、电话或其他其他方式。情况紧急，需要尽快召开董方式专人电话通知。事会临时会议的，可以口头、电话或其会议通知应附有召开会议的相关文他方式通知，但召集人应当在会议上作件。出说明。
会议通知应附有召开会议的相关文件。
21第十四条通知应送达各董事、监第二十六条通知应送达各董事、监公司新设首席执
事、公司总裁和应列席的其他人员。 事、公司首席执行官（CEO）和应列 行官（CEO），如果董事会讨论的问题涉及生产经营席的其他人员。结合公司实际情的重大问题、制定重要规章制度、决如果董事会讨论的问题涉及生产经营的况进行修订。
定有关职工工资、福利、安全生产以重大问题、制定重要规章制度、决定有
及劳动保护、劳动保障等职工切身利关职工工资、福利、安全生产以及劳动
益的问题，需听取公司工会的意见和保护、劳动保障等职工切身利益的问职工的意见、建议的，还应通知工会题，需听取公司工会的意见和职工的意负责人、职工代表列席会议，董事会见、建议的，还应通知工会负责人、职同时可聘请有关专家及其他相关人员工代表列席会议，董事会同时可聘请有参加会议介绍情况。关专家及其他相关人员参加会议介绍情况。
22第十六条董事因故不能出席的，可第二十七条董事原则上应当亲自出根据《上市公司以书面委托其他董事代为出席，但应席董事会会议。董事因故不能亲自出席规范运作指引》遵循以下原则：的，应当审慎选择并以书面形式委托其第3.3.3条优化表
（一）在审议关联交易事项时，非关他董事代为出席。但应遵循以下原则：述，并补充修
联董事不得委托关联董事代为出席；（一）在审议关联交易事项时，非关联订。
关联董事也不得接受非关联董事的委董事不得委托关联董事代为出席；关联托；董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事（二）独立董事不得委托非独立董事代
代为出席，非独立董事也不得接受独为出席，非独立董事也不得接受独立董立董事的委托；事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提（三）董事不得作出或者接受无表决意
第64页，共76页柳工修订对照表
案的个人意见和表决意向的情况下全向的委托、全权委托或者授权范围并不
权委托其他董事代为出席，有关董事明确的委托；
也不得接受全权委托和授权不明确的（四）一名董事不得接受超过两名董事委托；的委托，董事也不得委托已经接受两名
（四）一名董事不得接受超过两名董其他董事委托的董事代为出席；
事的委托，董事也不得委托已经接受（五）涉及表决事项的，委托人应当在两名其他董事委托的董事代为出席。委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
23第十八条委托书应载明下列事项，第二十九条委托书应载明下列事全文统一表述调
并由委托人签名或盖章：项，并由委托人和代理人签名或盖章：整。
（一）代理人姓名；（一）代理人姓名；
（二）代理事项；（二）代理事项；
（三）授权范围（明确对每一议题投（三）授权范围（明确对每一议题投票票时投赞成、反对、弃权之一的意时投赞成、反对、弃权之一的意见）；
见）；（四）有效期限。
（四）有效期限。
24第二十五条董事会秘书负责董事会第三十六条董事会秘书负责董事会结合公司实际情会议的筹备。会议的筹备，包括安排会议议程、准备况进行修订。
会议文件、组织会议召开、负责会议记
录及会议决议、纪要的起草工作等。
25第二十六条第四款董事会会议应第三十七条董事会会议应当由董事公司新设首席执
当由董事亲自出席，因故不能出亲自 亲自出席，因故不能出亲自出席的可以 行官（CEO），出席的可以委托其他董事代为出席，委托其他董事代为出席，首席执行官结合公司实际情总裁、董事会秘书列席董事会会议， （CEO）、董事会秘书列席董事会会 况进行修订。
监事可以列席董事会会议，董事会根议，监事可以列席董事会会议，董事会据需要可以指定列席会议的其他人根据需要可以指定列席会议的其他人员。高级管理人员兼任董事的，应以员。高级管理人员兼任董事的，应以董董事的身份出席董事会会议。事的身份出席董事会会议。
26第二十七条董事会例会应以现场会第三十八条董事会定期会议应以现全文统一表述调议形式召开。场会议形式召开。整。
董事会临时会议，原则上以现场会议董事会临时会议，原则上以现场会议形形式召开，但对事实明了，董事对审式召开，但对事实明了，董事对审议内议内容清楚并已保障其充分发表意容清楚并已保障其充分发表意见，经董见，经董事长或二分之一以上（含二事长或二分之一以上（含二分之一）董分之一）董事提议，可采用通讯表决事提议，可采用通讯表决形式举行。通形式举行。通讯方式包括视频、电讯方式包括视频、电话、传真、通信或话、传真、通信或电子邮件等方式，电子邮件等方式，会后由与会董事在董
第65页，共76页柳工修订对照表会后由参会董事在董事会决议原件上事会决议原件上签字确认。
签字确认。非以现场方式召开会议的，以视频显示非以现场方式召开会议的，以视频显在场的董事、在电话会议中发表意见的示在场的董事、在电话会议中发表意董事、规定期限内实际收到传真、信件
见的董事、规定期限内实际收到传或者电子邮件等有效表决票，或者董事真、信件或者电子邮件等有效表决会后提交的曾参加会议的书面确认函等票，或者董事会后提交的曾参加会议计算出席会议的董事人数。
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
27第二十九条当2名或2名以上独立第四十条董事会会议应当严格依根据《上市公司董事认为会议资料不充分或论证不明照规定的程序进行。董事会应当按规定治理准则》第三确时，可联名以书面形式向董事会提的时间事先通知所有董事，并提供足够十一条修订。
出延期召开董事会会议或延期审议该的资料。二名或二名以上独立董事认为事项，董事会应予以采纳。会议资料不完整或论证不充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
28第三十条参加会议的董事、监第四十一条参加会议的董事、监公司新设首席执
事、总裁、工会负责人、职工代表或 事、首席执行官（CEO）、工会负责 行官（CEO），有关专家应按通知的时间到会，并在人、职工代表或有关专家应按通知的时结合公司实际情签到名册上签到。间到会，并在签到名册上签到。况进行修订。
29第三十二条董事在收到会议通知及第四十三条会议通知发出至会议召开结合公司实际情
相关文件后，应认真阅读会议文件，前，董事会秘书负责或组织安排与所有况进行修订。
对各项议案充分思考、准备意见，并董事的沟通和联络。非独立董事在会议在会议召开前就议案审议事项书面反召开前应认真阅读会议文件，对各项议馈意见。案充分思考、准备意见，并在会议召开前就议案审议事项书面反馈意见。董事会秘书获得董事关于有关提案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达提案提出人，以完善其提出的有关提案。
董事会秘书还应及时安排补充董事对提
案内容作出决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认
可情况等有助于董事作出科学、迅速和
谨慎决策的资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议资料。董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事有权书面要求
第66页，共76页柳工修订对照表延期召开董事会会议或者延期审议相关事项。
30第三十三条董事会会议对每一议案第四十四条董事会会议对每一议案的结合公司实际情
的审议应按下列顺序进行：审议应按下列顺序进行：况进行修订。
（一）由提案人对议案进行说明；（一）由提案人对议案进行说明；
（二）参会人员逐一对该议案发表意（二）参会人员逐一对该议案发表意见；见；
（三）提问和辩论；（三）提问和辩论；
（四）在与会者对议案充分发表意见（四）在与会者对议案充分发表意见的的基础上进行表决（无须作出决议的基础上进行表决（无须作出决议的议案议案除外）。除外）。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的事前认可意见。
31第九章通讯表决/调整章节结构，
将本章节内容细化在相应条文中。
32第三十七条董事会会议表决方式为第四十七条董事会会议表决方式为举结合公司实际情
举手表决或记名投票。手表决或记名投票。董事会会议根据情况进行修订。
况采用现场会议的形式进行，在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真、视频、电话、电子邮件等通讯方式，或者现场结合通讯方式进行并作出决议，会后由参会董事在原件上签字确认。
33第三十九条董事会依据表决结果作第四十九条董事会依据表决结果作出根据《公司章出会议决议。董事会作出决议，必须会议决议。董事会作出决议，必须以全程》修订情况补经全体董事的过半数通过。由董事会体董事的过半数通过。董事会就对外担充。
审批对外担保，还必须经出席董事会保作出决议，公司因《公司章程》第二的三分之二以上董事同意。十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份等事项还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。董事会审议公司调整利润分配政策的议案，除经全体董事过半数表决通过的，还需经三分之二以上（含）独立董事表决通过。
34第四十一条非董事人员无表决权。第五十一条列席董事会会议的公司监结合公司实际情
第67页，共76页柳工修订对照表
事、高级管理人员对董事会讨论的事况进行修订项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但无表决权。
35第五十条关联董事在董事会表决第六十条公司在召开董事会审议关根据《上市公司时，应当自动回避并放弃表决权，也联交易事项时，会议主持人应当在会议规范运作指引》不得代理其他董事行使表决权。董事表决前提醒关联董事须回避表决。关联第3.3.7条补充修会会议主持人应当要求关联董事回董事未主动声明并回避的，知悉情况的订。
避；如会议主持人需要回避的，其他董事应当要求关联董事予以回避。
董事应当要求回避。无须回避的任何董事与董事会会议决议事项所涉规定企董事均有权要求关联董事回避。业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议主持人应当要求关联董事回避；如会议主持人需要回避的，其他董事应当要求回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
36第五十一条人事任免程序：第六十一条人事任免程序：公司新设首席执
（一）公司总裁人选由董事长提名， （一）公司首席执行官（CEO）人选 行官（CEO），也可向社会公开招聘，由董事会聘任由董事长提名，也可向社会公开招聘，结合公司实际情或解聘；由董事会聘任或解聘；况进行修订。
（二）公司副总裁、财务负责人等高（二）公司总裁（首席执行官
级管理人员人选由公司总裁提名，董 （CEO）兼任总裁的情形除外）、高事会聘任或解聘；级副总裁、副总裁、财务负责人等高级
（三）董事会秘书人选由董事长提管理人员人选由公司首席执行官名，董事会聘任或解聘； （CEO）提名，董事会聘任或解聘；
（四）董事会顾问由董事长或董事提（三）董事会秘书人选由董事长提名，名，董事会聘任或解聘；董事会聘任或解聘；
（五）董事会各专门委员会主任由董（四）董事会顾问由董事长或董事提
事长提名，董事会选举产生；名，董事会聘任或解聘；
（六）公司下属控股、参股企业的董（五）董事会各专门委员会主任由董事
事、监事、财务总监等人事任免，由长提名，董事会选举产生；
总裁提名，董事长聘任或解聘；（六）公司证券事务代表人选由董事长
（七）公司证券事务代表人选由董事或董事会秘书提名，董事会聘任或解
长或董事会秘书提名，董事会聘任或聘。
解聘。以上人员经董事会会议审议表决，经过以上人员经董事会会议审议表决，经半数董事同意后由董事会聘任或解聘，过半数董事同意后由董事会聘任或解并由董事长签发任免文件。
聘，并由董事长签发任免文件。董事会对从内部人员提名的人选，必须董事会对从内部人员提名的人选，必按干部管理的权限经公司组织部门考察须按干部管理的权限经公司组织部门并提出建议，董事会再进行审议，形成
第68页，共76页柳工修订对照表
考察并提出建议，董事会再进行审决议后依法任免（或推荐）。
议，形成决议后依法任免（或推荐）。
37第五十二条公司发展规划及重大投第六十二条公司发展规划及重大投资公司新设首席执
资决策程序： 决策程序： 行官（CEO），对于公司的中、长期发展规划、年度对于公司的中、长期发展规划、年度投结合公司实际情
投资计划及重大投资项目，由董事会资计划及重大投资项目，由董事会组织况进行修订。
组织或责成总裁组织有关职能部门拟 或责成首席执行官（CEO）组织有关
定方案（计划），并组织职能部门和职能部门拟定方案（计划），并组织职项目提出单位进行充分研究后编制可能部门和项目提出单位进行充分研究后
行性研究报告，经公司总裁办公会议编制可行性研究报告，经公司首席执行审议后按有关规定的程序上报董事 官（CEO）办公会议审议后按有关规会，对需经有关专门委员会进行评审定的程序上报董事会，对需经有关专门的由董事长交各有关专门委员会进行委员会进行评审的由董事长交各有关专评审，并提出评审报告提交董事会审门委员会进行评审，并提出评审报告提议，形成董事会决议后交由总裁组织交董事会审议，形成董事会决议后交由实施。 首席执行官（CEO）组织实施。
对拟投资项目，董事会认为有必要对拟投资项目，董事会认为有必要时，时，也可聘请独立的专家或中介机构也可聘请独立的专家或中介机构组成评组成评审小组对投资项目进行评估和审小组对投资项目进行评估和咨询。须咨询。须提交股东大会审议的，则应提交股东大会审议的，则应经股东大会经股东大会批准通过方可组织实施。批准通过方可组织实施。
38第五十三条财务预算、决算工作程第六十三条财务预算、决算工作程公司新设首席执
序： 序： 行官（CEO），董事会委托总裁组织有关人员拟定公 董事会委托首席执行官（CEO）组织 结合公司实际情
司年度财务预算、决算、亏损弥补等有关人员拟定公司年度财务预算、决况进行修订。
草案，提交董事会，由董事长提交专算、亏损弥补等草案，提交董事会，董门委员会评价并提出评价报告，董事事会审议通过上述方案后，提请股东大会根据评价报告进行审议，方案按有会审议。方案按有关规定提请股东大会关规定提请股东大会审议通过后，由 审议通过后，由首席执行官（CEO）总裁组织实施。组织实施。
由董事会在授权范围内自行决定的其由董事会在授权范围内自行决定的其他
他财经方案，可经董事长主持有关人财经方案，可经董事长主持有关人员、员、专门委员会或机构拟定、评审专门委员会或机构拟定、评审后，提交后，提交董事会审议并作出决议后交董事会审议并作出决议后交由首席执行由总裁组织实施。 官（CEO）组织实施。
39第五十五条董事会检查工作程序：第六十五条董事会检查工作程序：公司新设首席执
董事会决议实施过程中，董事长应就 董事会决议实施过程中，董事长应就决 行官（CEO），决议的实施情况进行跟踪检查，在检议的实施情况进行跟踪检查，在检查过结合公司实际情
第69页，共76页柳工修订对照表查过程中发现有违反决议的事项或有程中发现有违反决议的事项或有不按规况进行修订。
不按规定的程序进行时，可要求和督定的程序进行时，可要求和督促首席执促总裁予以纠正，如总裁无正当理由 行官（CEO）予以纠正，如首席执行又不采纳其意见，必要时董事长可提 官（CEO）无正当理由又不采纳其意请召开临时董事会会议作出决议，要见，必要时董事长可提请召开临时董事求总裁予以纠正，若造成损失可由董会会议作出决议，要求首席执行官事会视情节追究其责任，予以处理。 （CEO）予以纠正，若造成损失可由但在正常情况下，董事会及成员，不董事会视情节追究其责任，予以处理。
得干预总裁的日常经营管理业务工作。总裁有权对公司及控股子公司的生产经营、管理工作进行统一领导，全权负责；对公司日常生产经营管理
中的重大问题，作出决策。
40第五十六条银行信贷、资产抵押及第六十六条银行信贷、资产抵押及担公司新设首席执
担保的决策程序： 保的决策程序： 行官（CEO），
（一）公司每年年度的银行信贷计划（一）公司每年年度的银行信贷计划由结合公司实际情
由公司总裁或总裁授权公司财务部按 公司首席执行官（CEO）或首席执行 况进行修订。
有关规定程序上报并在上年年末的董 官（CEO）授权公司财务部按有关规
事会会议上提出，董事会根据公司年定程序上报并在上年年末的董事会会议度财务资金预算的具体情况予以审上提出，董事会根据公司年度财务资金定。一经审批后，在年度信贷额度内预算的具体情况予以审定。一经审批由公司总裁或授权公司财务部按有关后，在年度信贷额度内由公司首席执行规定程序实施。公司应严格遵守资金 官（CEO）或授权公司财务部按有关使用的内部控制制度，严格控制资金规定程序实施。公司应严格遵守资金使风险。用的内部控制制度，严格控制资金风
（二）公司应遵守国家有关上市公司险。
对外担保的有关规定，董事会授权董（二）公司应遵守国家有关上市公司对事长在董事会闭会期间签署经董事会外担保的有关规定，董事会授权董事长审定的年度计划额度内的担保合同，在董事会闭会期间签署经董事会审定的担保范围仅限于公司的控股子公司。年度计划额度内的担保合同，担保范围仅限于公司的控股子公司。
41第五十九条记录应客观、全面、真第六十九条董事会会议记录应当真根据《上市公司实。实、准确、完整，充分反映与会人员对治理准则》第三所审议事项提出的意见。十二条修订。。
42第六十条出席会议的董事应当在会议第七十条出席会议的董事、董事会根据《上市公司记录上签名，并有要求在记录上对其秘书和记录人应当在会议记录上签名。章程指引（2019在会上发言做出说明性记载的权利，出席会议的董事有要求在记录上对其在修订）》第七十必要时可及时向监管部门报告或发表会上发言作出说明性记载的权利，必要三条修订。
公开声明。时可及时向监管部门报告或发表公开声
第70页，共76页柳工修订对照表
董事不按前款规定签名、或不对其不明。
同意见做出书面说明，也未向监管部出席会议的董事不按前款规定签名、或门报告或发表公开声明的，视为完全不对其不同意见作出书面说明，也未向同意会议记录的内容。监管部门报告或发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
43第七十四条董事会会议结束后，董事根据《股票上市会秘书应及时将董事会决议(包括所有规则》第8.1.1条
提案均被否决的董事会决议)报送深圳补充修订。
证券交易所备案。
44第七十五条董事会会议公告应当包括根据《股票上市以下内容：规则》第8.1.4条
（一）会议通知发出的时间和方式；补充修订。
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数
和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避
表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立
发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
45第七十六条董事长应当督促公司经营结合公司实际情
管理层落实董事会决议，检查决议的实况进行修订。
施情况，并在后续的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行人提出质询。对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行人个人责任。
46第六十五条全体董事均应对董事会决第七十八条董事应当在董事会决议上根据《公司法》
议承担责任，除非该董事在表决时对签字并对董事会的决议承担责任，董事第一百一十二条该决议事项投反对票并在会议记录中会决议违反法律、行政法规、部门规章规定，并结合公做出说明性记载。或者《公司章程》、股东大会决议，致司实际情况进行
第71页，共76页柳工修订对照表
使公司遭受严重损失的，参与决议的董修订。
事对公司负赔偿责任。但经证明该董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
47第七十二条本规则由董事会负责解第八十五条本规则由股东大会授权董附则修改统一优释。事会拟定并负责解释。化表述四、《监事会议事规则》修订情况序修订前修订后修订说明号
1第一条为规范公司监事会会议的第一条为规范公司监事会会议的召开和表增加相关规则依据
召开和表决程序，保证监事会依法决程序，保证监事会依法行使职权，确保行使职权，确保监事会的工作效率监事会的工作效率和科学决策，公司根据和科学决策，根据《中华人民共和《中华人民共和国公司法》、《中华人民国公司法》、《中华人民共和国证共和国证券法》、《上市公司章程指券法》、《上市公司章程指引》、引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《广等法律、行政法规和部门规章，以西柳工机械股份有限公司章程》（以下简及《广西柳工机械股份有限公司章称“《公司章程》”）的规定，结合公司程》（以下简称《公司章程》）的实际情况，特制定本议事规则。
有关规定，特制定本议事规则。
2-第二章监事会的组成和职责新增章节，其余章节顺改。
3-第四条监事会由三名监事组成，设监事会原议事规则未规定监主席一名。监事会主席由全体监事过半数事会组成，结合《公选举产生。监事会主席召集和主持监事会司章程》补充。
会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工代表监事候选人在职工代表大会、职工大会等有权机构审议选举
其为公司监事的议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及
第72页，共76页柳工修订对照表序修订前修订后修订说明号
其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
4-第五条监事会行使下列职权：原议事规则未规定监（一）应当对董事会编制的公司定期报告事会职责，结合《公进行审核并提出书面审核意见；司章程》补充。
（二）检查公司的财务，审核董事会提交
股东会的财务报告、营业报告和利润分配
方案等财务资料，如有疑问可以委托注册会计师复审；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督；
（十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
5第四条监事会的议事方式为召开第六条监事会的议事方式为召开监事会会根据《上市公司监事监事会会议。监事会会议分为例会议。监事会会议分为例会和临时会议。会工作指引》第五十和临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应就改期四条修订事宜征得全体监事的同意，已就召开监事会事宜发布公告的，应公告说明改期原因。
6/第八条监事会会议，特别是监事会例会，根据《上市公司监事原则上应以现场方式召开。特殊情况下，会工作指引》第五十
第73页，共76页柳工修订对照表序修订前修订后修订说明号
监事会会议可以视频、电话、电子邮件以五条修订，补充监事及书面等通讯方式召开。会的召开形式：
7第六条监事会可根据工作的需要第九条监事会可根据工作的需要召开监事修订表述。
召开监事会临时会议。有下情况之会临时会议。有下列情况之一的，应召开一的，应召开监事会临时会议：监事会临时会议：
(一)任何监事提议召开时；(一)任何监事提议召开时；
…………
（五）提议监事的联系方式和提议（五）提议监事的联系方式和提议日期日期等。等。
监事提议时应当将与提案有关的材监事提议时应当将与提案有关的材料应当料应当一并提交。一并提交。
监事会主席应在接到前款第（二）监事会主席应在接到本条款第二款提议之项提议之日起十个工作日内召集和日起十个工作日内召集和主持监事会临时主持监事会临时会议。会议。
8第七条监事会会议的组织召开及第十条监事会会议的组织召开及筹备，由增加监事会主席可以筹备，由监事会主席负责。监事会主席负责。监事会主席可以要求公要求公司董事会秘书董事会秘书和证券事务代表可以列司董事会秘处协助其处理监事会日常事处协助其处理监事会席监事会会议。务。董事会秘书和证券事务代表可以列席日常事务。
监事会会议。
9第十三条监事会主席负责监事会第十六条监事会主席负责监事会会议的通根据《上市公司监事会议的通知事宜。会议通知应包括知事宜。会议通知应包括以下内容：会工作指引》第五十以下内容：（一）会议日期和地点；八条修订，补充紧急
（一）会议日期和地点；（二）会议期限；情形下监事会的召开
（二）会议期限；（三）事由及议题；方式及监事会主席之
（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。外的人员召集召开监
（四）发出通知的日期。情况紧急下，可以通过口头或者电话等方事会议情况。：
式发出会议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知应至少包括上述会议通知所
需包括内容的第（一）、（二）、（三）项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
监事会会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。
10第十七条监事会会议应由监事本第二十条监事会会议应由监事本人出席，根据《上市公司监事人出席，监事因故不能出席的，可监事因故不能出席的，可以书面委托其他会工作指引》第六十以书面委托其他监事代为出席。监事代为出席。一名监事不得接受超过两一条修订，补充单一
第74页，共76页柳工修订对照表序修订前修订后修订说明号名及以上的监事委托代为出席监事会。监事接受委托的限制性要求11第三十四条表决意见分为同意、第三十七条表决意见分为同意、反对和弃根据《上市公司监事反对和弃权三种。权三种。与会监事应从上述意向中选择其会工作指引》第六十未填、错填、字迹无法辨认的表决一，未做选择或者同时选择两个以上意向一条修订，补充表决票，或者未投的表决票，均视为弃的，会议主持人应要求其重新选择，拒不规则。
权。选择的，视为弃权；中途离开会场不回而中途离开会场至表决结束时不回而未做选择的，视为弃权。
未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票，或者未投的表决票，均视为弃权。
12第三十五条凡议案的表决，应以第三十八条凡针对列出议案的表决，应当根据《上市公司章程全体监事的三分之二以上（含三分经半数以上监事通过。指引》第一百四十五之二）通过。条规定“监事会决议应当经半数以上监事通过。”修订。
13第四十条监事会会议决议包括如第四十三条监事会会议决议包括如下内根据《深圳证券交易下内容：容：所股票上市规则》第
（一）会议召开的日期、地点；（一）会议召开的日期、地点、方式，以8.1.6条，优化监事
（二）会议应到人数、实到人数，及是否符合有关法律、行政法规、部门规会决议内容
授权委托人数；章、规范性文件和《公司章程》规定的说
（三）说明会议的有关程序及会议明；
的合法性；（二）委托他人出席和缺席的监事人数、
（四）说明经会议审议并经投票表姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
决的议案的内容，并分别说明每一（三）每项议案获得的同意、反对、弃权项经表决议案或事项的的表决结票数，以及有关监事反对或者弃权的理果；由；
（五）其他应当在决议中说明和记（四）审议事项的具体内容和会议形成的载的事项。决议；
（五）其他应当在决议中说明和记载的事项。
14第四十一条监事会会议决议形成第四十四条监事会会议决议形成后，监事根据《深圳证券交易后，监事会应遵守国家有关法律、会应遵守国家有关法律、行政法规和部门所股票上市规则》第行政法规和部门规章的有关规定，规章的有关规定，履行信息披露义务。信8.1.5条修订，补充履行信息披露义务。信息披露的内息披露的内容根据《深圳证券交易所股票决议公告前的确认要容根据《深圳证券交易所股票上市上市规则》及其他相关规定拟定。求及签字确认要求。
规则》及其他相关规定拟定。监事会会议召集人应当在会议结束后两个监事会会议召集人应当在会议结束工作日内，将监事会决议交董事会秘书报
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后两个工作日内，将监事会决议交交易所备案，经深圳证券交易所登记后公董事会秘书报交易所备案。告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。
监事应当保证监事会决议公告的内容真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
15第四十五条记录应客观、全面、第四十八条记录应客观、全面、真实，充根据《上市公司监事真实。分反映与会人员对所审议事项提出的意会工作指引》第六十见。条修订，补充监事会会议记录的内容要求。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2021年12月13日
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