金圆股份:西南证券股份有限公司关于金圆环保股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

西南证券股份有限公司
关于金圆环保股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和认购对象
合规性的报告
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
二〇二一年十二月中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金圆环保股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3378号）核准，金圆环保股份有限公司（以下简称“金圆股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过66137566股新股。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构（主承销商）”）
作为金圆股份本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），认为金圆股份本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件及金圆股份有关本次发行的董事会、股东
大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的确定公平、公正，符合全体股东的利益。根据相关要求，主承销商对金圆股份本次非公开发行股票的发行对象和发行过程相关情况说明如下：
一、本次发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元
（二）发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会第三十九次会议决议公
告日（2020年6月2日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.64元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。
因金圆股份2019年年度权益分派方案已获2020年5月7日召开的2019年年度股东大会审议通过，具体实施方案为：以公司现有总股本714644396股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），派发现金红利总额人
1民币57171551.68元（含税）。其中，权益分派股权登记日为：2020年07月01日；除权除息日为：2020年07月02日。鉴于公司2019年年度权益分配方案已实施完毕，按照调整公式，本次发行的发行价格由不低于7.64元/股调整为不低于7.56元/股。
因金圆股份2020年年度权益分派方案已获2021年5月12日召开的2020年年度股东大会审议通过，具体实施方案为：以公司现有总股本714644396股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税），派发现金红利总额人民币42878663.76元（含税）。其中，权益分派股权登记日为：2021年07月08日；除权除息日为：2021年07月09日。鉴于公司2020年年度权益分配方案已实施完毕，按照调整公式，本次发行的发行价格由不低于7.56元/股调整为不低于7.50元/股。
（三）发行数量
本次发行数量为66137566股，未超过本次发行前公司总股本的30%。发行数量符合发行人相关董事会及股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于核准金圆环保股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3378号）的相关要求。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为赵辉，其为公司实际控制人之一，以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象符合公司股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。
（五）限售期本次非公开发行对象赵辉认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发
行完成之日起锁定期为36个月。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
2（六）募集资金金额
本次发行募集资金总额为496031745.00元，扣除发行费用（不含税）
6000000.01元，实际募集资金净额为490031744.99元，符合公司董事会和股
东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。
（七）上市地点本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策过程
1、发行人于2020年5月24日召开了第九届董事会第三十八次会议，审议
通过了《金圆环保股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《金圆环保股份有限公司关于2020年度非公开发行股票方案的议案》和《金圆环保股份有限公司关于2020年度非公开发行股票预案的议案》等议案。
2、发行人于2020年6月1日召开了第九届董事会第三十九次会议，审议通
过了《金圆环保股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《金圆环保股份有限公司关于调整2020年度非公开发行股票方案的议案》和《金圆环保股份有限公司关于2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
3、发行人于2020年6月18日召开了2020年第一次临时股东大会，通过了
《金圆环保股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《金圆环保股份有限公司关于调整2020年度非公开发行股票方案的议案》和《金圆环保股份有限公司关于2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
4、发行人于2020年8月28日召开了第九届董事会第四十五次会议，审议3通过了《金圆环保股份有限公司关于再次调整2020年度非公开发行股票方案的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020年11月23日，金圆股份本次发行的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2、2020年12月10日，中国证监会向金圆股份出具“证监许可[2020]3378号”《关于核准金圆环保股份有限公司非公开发行股票的批复》，本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行获得了董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行程序日期发行安排
1、向证监会报备启动发行前会后事项承诺函，申
T-1 2021 年 11 月 29 日 请启动发行；
2、发出《缴款通知书》。
发行期首日
1、发行对象缴款，缴款截止当日中午12：00；
T 2021 年 11 月 30 日 2、将募集资金划转发行人募集资金专用账户；
3、会计师对申购资金进行验资；
4、会计师对发行人募集资金专户进行验资。
律师出具法律意见书；
T+1 2021 年 12 月 1 日主承销商出具发行情况报告书等。
T+2 2021 年 12 月 2 日 报备发行情况报告书等备案材料
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况根据发行人与赵辉就本次发行及股票认购事项签署的《附生效条件的股份认购协议》，对本次发行价格、认购数量、支付方式等进行了约定。
本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为人民币7.50元/股，最终发行数量为66137566股，合计募集资金总额为496031745.00元，扣除相关发行费
4用6000000.01元（不含增值税）后，本次非公开发行股票募集资金净额为
490031744.99元，未超过发行方案中募集资金规模。
本次发行对象为1名自然人，赵辉以现金方式认购本次非公开发行的股票，本次发行配售结果如下：
认购对象认购数量（股）认购金额（元）
赵辉66137566496031745.00经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行最终获配结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定、发行人董事会及股东大会通过的关于本次发行的相关决议、发行人与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》的要求以及向中国证监会报备的发行方案。
（二）缴款及验资情况上市公司和保荐机构（主承销商）于2021年11月29日向赵辉发出了《缴款通知书》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕8-32号《验资报告》验证，截至2021年11月29日，赵辉根据《缴款通知书》要求将申购资金人民币496031745.00元全额缴入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
2021年11月30日，保荐机构（主承销商）将上述额认购款项扣除保荐与
承销费（不含增值税）后的余额划转至公司指定的银行账户内。
2021年11月30日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了中汇会验[2021]7821号《验资报告》，截至 2021 年 11 月 30 日，金圆股份本次实际非公开发行 A股股票 66137566股，每股发行人民币7.50元，募集资金总额为人民币496031745.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币6000000.01元，实际募集资金净额为人民币
490031744.99元。其中新增注册资本及实收资本(股本)为人民币66137566.00元，资本公积为人民币423894178.99元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的定价、发行、缴款和验
5资过程合规，符合缴款通知书的约定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
四、本次非公开发行股票发行对象的核查
（一）本次发行对象的合规性核查情况
本次非公开发行的发行对象为赵辉先生，符合中国证监会规定。
发行人与赵辉签订了《金圆环保股份有限公司与赵辉之附条件生效的非公开发行股东认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对认购方式、认购金额、认购价格及定价原则、认购数量、认购价款支付、目标股份的交割、股份锁定、协议生效等事项进行了明确约定。
1、本次发行对象与发行人的关联关系本次非公开发行的发行对象为赵辉，为发行人实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文件规定，赵辉为公司关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
2、本次发行对象的资金来源情况
根据认购对象出具的承诺，本次非公开发行的认购对象赵辉认购资金来源资金来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股
等特殊利益安排情形；认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其
6他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在接受上市公司及其关联
方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
保荐机构（主承销商）认为赵辉认购资金来源合法合规。
（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查情况
发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（三）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次非公开发行股票的认购。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2020年11月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行
股票的申请，发行人于2020年11月24日进行了公告。
2020年12月15日，公司收到了中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复，发行人于2020年12月19日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
7六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次非公开发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，经发行人董事
会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合
发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
3、本次非公开发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会审议通过的本次发行方案
的相关要求、向中国证监会报备的发行方案，具备相应主体资格。
4、本次非公开发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
（以下无正文）8（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于金圆环保股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
蒋茂卓陈贤文
法定代表人：
吴坚西南证券股份有限公司
2021年12月16日
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