大港股份:关于控股孙公司增资扩股暨控股子公司放弃增资优先认缴出资权的公告

证券代码：002077证券简称：大港股份公告编号：2021-069
江苏大港股份有限公司
关于控股孙公司增资扩股暨控股子公司放弃优先
认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
为了满足江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）及控股孙公司苏州科
阳半导体有限公司（以下简称“苏州科阳”）战略发展需要，苏州科阳之股东苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙驹创合”）及苏州龙驹
智芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙驹智芯”）拟以现金10980.63
万元认缴苏州科阳的新增注册资本5666.00万元，公司控股子公司江苏科力半导体有限公司（以下简称“科力半导体”）放弃本次增资优先认缴出资权。本次增资完成后，科力半导体持有苏州科阳的股权比例由65.58%下降至51.00%，苏州科阳仍为科力半导体的控股子公司，本公司的控股孙公司，不会导致合并报表范围发生变更。本次增资资金主要用于滤波器芯片晶圆级封装量产专线建设以及补充流动资金。
本次增资完成后三个月内，增资方龙驹创合和龙驹智芯分别将所持苏州科阳股权的30%（合计为9.24%苏州科阳股权）转让给苏州科阳员工持股平台苏州科
芯集成管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“科芯集成”），转让完成后，科芯集成持有苏州科阳的股权比例合计为11.87%。
公司于2021年12月15日召开第八届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股孙公司增资扩股暨控股子公司放弃优先认缴出资权的议案》。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。本次增资交易事项已完成国资部门的审批备案。
二、各方当事人的基本情况
（一）增资方一：龙驹创合
1、公司名称：苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320509MA20WYEK00
3、注册地址：苏州市吴江区黎里镇南新街118号
4、成立日期：2020年2月26日
5、执行事务合伙人：苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙）
6、认缴出资额：26600万元人民币
7、企业类型：有限合伙企业8、经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、合伙人信息：龙驹创合的合伙人共有30名，其中前五名合伙人情况如下：
合伙人名称认缴出资额（万元）持股比例
江苏盛泽产业投资有限公司20007.52%
苏州市吴江城市投资发展集团有限公司20007.52%
苏州中方财团控股股份有限公司20007.52%
苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙）20007.52%
苏州市创客天使投资管理有限公司16006.02%
截至本公告披露日，龙驹创合持有苏州科阳5.52%的股权，龙驹创合不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
（二）增资方二：龙驹智芯
1、公司名称：苏州龙驹智芯创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320507MA25YQCR9T
3、注册地址：苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18
层 1803室-A005工位(集群登记)
4、成立日期：2021年5月11日
5、执行事务合伙人：苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙）6、认缴出资额：11150万元人民币
7、企业类型：有限合伙企业
8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、合伙人信息：龙驹智芯的合伙人共有15名，其中前五名合伙人情况如下：
合伙人名称认缴出资额（万元）持股比例
武汉华工科技投资管理有限公司200017.94%
许霖杰10008.97%
王京津10008.97%
江苏华富电子集团有限公司10008.97%
共青城同泰投资管理合伙企业（有限合伙）10008.97%
截至本公告披露日，龙驹智芯持有苏州科阳5.52%的股权，龙驹智芯不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
（三）股权受让方：科芯集成
1、公司名称：苏州科芯集成管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320594MA265AC90A
3、注册地址：苏州市漕湖街道观塘路 1 号漕湖科技园 B 幢 301 室 40 号(集
群登记)
4、成立日期：2021年5月27日
5、执行事务合伙人：李永智
6、认缴出资额：6813万元人民币
7、企业类型：有限合伙企业
8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；企业信用管
理咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、合伙人信息：
合伙人名称认缴出资额（万元）持股比例
苏州科信集成管理咨询合伙企业（有限合伙）219432.20%
李永智200029.36%
苏州科升集成管理咨询合伙企业（有限合伙）71910.55%邵长治6008.81%
张志良5007.34%
陈胜4005.87%
吕军4005.87%
合计6813100%
苏州科信集成管理咨询合伙企业（有限合伙）与苏州科升集成管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人均来自于苏州科阳在职员工，李永智、邵长治、张志良、陈胜、吕军为苏州科阳团队的核心成员，因而科芯集成的最终合伙人全部来源于苏州科阳管理团队和核心员工，科芯集成是苏州科阳的员工持股平台。
截至本公告披露日，科芯集成持有苏州科阳3.38%的股权，科芯集成不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司名称：苏州科阳半导体有限公司
2、注册资本：19817万元人民币
3、成立日期：2010年7月6日
4、公司类型：有限责任公司
5、注册地点：苏州相城经济技术开发区漕湖街道方桥路568号
6、法定代表人：王靖宇
7、统一社会信用代码：91320507558061590Y
8、经营范围：半导体集成电路产品的设计、研发、制造及封装测试服务，生产、销售发光二极管，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、增资前的股权结构
本次增资前苏州科阳的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额股东名称持股比例（万元）（万元）
江苏科力半导体有限公司12996.580212996.580265.58%
周芝福467.3839467.38392.36%惠州硕贝德无线科技股份有限
3295.05193295.051916.63%
公司惠州东宏升投资发展合伙企业
163.5893163.58930.83%（有限合伙）惠州智通津元企业管理咨询合
37.394737.39470.19%
伙企业（有限合伙）苏州科芯集成管理咨询合伙企
669.6094669.60943.38%业（有限合伙）苏州龙驹创合创业投资合伙企
1093.69531093.69535.52%业（有限合伙）苏州龙驹智芯创业投资合伙企
1093.69531093.69535.52%业（有限合伙）
合计19817.0019817.00100%
公司持有科力半导体95%股权，科力半导体持有苏州科阳65.58%股权，苏州科阳为公司控股孙公司。
10、增资后的股权结构
针对本次增资，苏州科阳股东周芝福、惠州硕贝德无线科技股份有限公司、惠州东宏升投资发展合伙企业（有限合伙）、惠州智通津元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州科芯集成管理咨询合伙企业（有限合伙）皆已出具《承诺函》，均放弃行使本次增资的优先认缴出资权。公司控股子公司科力半导体拟放弃本次增资的优先认缴出资权，苏州科阳本次增资的增资款拟由龙驹创合、龙驹智芯以现金方式认缴，增资完成后苏州科阳股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额股东名称持股比例（万元）（万元）
江苏科力半导体有限公司12996.580212996.580251.00%
周芝福467.3839467.38391.83%惠州硕贝德无线科技股份有限
3295.05193295.051912.93%
公司惠州东宏升投资发展合伙企业
163.5893163.58930.64%（有限合伙）惠州智通津元企业管理咨询合
37.394737.39470.15%
伙企业（有限合伙）苏州科芯集成管理咨询合伙企
669.6094669.60942.63%业（有限合伙）苏州龙驹创合创业投资合伙企
2125.69532125.69538.34%业（有限合伙）苏州龙驹智芯创业投资合伙企
5727.69535727.695322.48%业（有限合伙）
合计25483.0025483.00100%11、主要财务数据：
单位：万元项目2021年8月31日2020年12月31日
资产总额38608.1539544.12
负债总额12248.8616177.23
净资产26359.2923366.89
项目2021年1-8月2020年度
营业总收入16410.7422866.26
利润总额3308.634888.83
净利润2992.405236.09
经营活动产生的现金流量净额4098.145598.64
注：上述数据均已经信永中和会计师事务所审计。
12、评估情况：
本次增资聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估公司北京中天华资产评估有限责任公司对苏州科阳的股东全部权益价值进行了评估。出具了《苏州科阳半导体有限公司拟增资所涉及的苏州科阳半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第11063号），评估基准日为2021年8月31日。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，具体情况如下：
*资产基础法评估结果：
苏州科阳在评估基准日2021年8月31日的总资产账面值为38608.15万元，总负债账面值为12248.86万元，净资产账面值为26359.29万元；总资产评估值为42693.64万元，增值额为4085.49万元，增值率为10.58%；总负债评估值为11397.26万元，评估减值851.60万元，减值率为6.95%；净资产评估值为31296.38万元，增值额为4937.09万元，增值率为18.73%。
*收益法评估结果：
苏州科阳在评估基准日2021年8月31日的净资产账面值26359.29万元，采用收益法苏州科阳净资产评估值为38405.08万元，净资产评估增值12045.79万元，增值率为45.70%。
*评估结论的确定：经分析，认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，更能公允反映苏州科阳于本次评估目的下的价值，因此采用收益法的评估结果38405.08万元作为苏州科阳股东全部权益价值的最终评估结论。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
本次增资定价以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估公司北京中天华
资产评估有限责任公司评估的结果为依据，本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，经协议各方协商确定，以苏州科阳股东全部权益评估价值38405.08万元为依据，龙驹创合、龙驹智芯以现金出资10980.6319万元对苏州科阳进行增资，其中增加注册资本5666万元，其余5314.6319万元计入苏州科阳的资本公积，增资完成后苏州科阳注册资本由19817万元增至25483万元。
五、增资协议的主要内容
1、协议各方
甲方：苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方：苏州龙驹智芯创业投资合伙企业（有限合伙）
丙方1：江苏科力半导体有限公司
丙方2：惠州硕贝德无线科技股份有限公司
丙方3：周芝福
丙方4：惠州东宏升投资发展合伙企业（有限合伙）
丙方5：惠州智通津元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方6：苏州科芯集成管理咨询合伙企业（有限合伙）
丁方：苏州科阳半导体有限公司
2、增资额
各方同意根据《评估报告》中载明的丁方于基准日的净资产值，即38405.08万元为本次增资的定价基准。根据本协议的条款及条件，各方特此同意采取非公开协议方式将丁方的注册资本从人民币19817万元增至人民币25483万元，本次新增注册资本人民币5666万元（以下称“新增注册资本”）。
甲方、乙方同意按照本协议的约定以共计人民币10980.6319万元的价格（“增资款”）认购丁方上述新增注册资本人民币5666万元。公司新增的注册资本为人民币5666万元，增资款中超过注册资本出资以外的部分，总计人民币5314.6319万元，计入丁方的资本公积。在本次增资中，甲方以增资款2000.0021万元的价格认购丁方新增注册资本1032万元，增资后甲方认购的新增注册资本
1032万元和甲方原持有的注册资本1093.6953万元相加，共占丁方8.34%的股权；乙方以增资款8980.6298万元的价格认购丁方新增注册资本4634万元，增资后乙方认购的新增注册资本4634万元和乙方原持有的注册资本1093.6953万元相加，共占丁方22.48%的股权。
新增注册资本序号增资方（人民币/万元）
1苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）1032
2苏州龙驹智芯创业投资合伙企业（有限合伙）4634
合计5666
3、增资后的股权结构
本次增资完成后，丁方的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额持股比例股东名称（万元）（万元）（%）
江苏科力半导体有限公司12996.580212996.580251.00
周芝福467.3839467.38391.83
惠州硕贝德无线科技股份有限公司3295.05193295.051912.93
惠州东宏升投资发展合伙企业（有限合伙）163.5893163.58930.64惠州智通津元企业管理咨询合伙企业（有
37.394737.39470.15限合伙）苏州科芯集成管理咨询合伙企业（有限合
669.6094669.60942.63
伙）苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合
2125.69532125.69538.34
伙）苏州龙驹智芯创业投资合伙企业（有限合
5727.69535727.695322.48
伙）
合计25483.0025483.00100.00
4、增资的先决条件
在下述先决条件（以下称“先决条件”）均得到满足的前提下，甲方、乙方根据本协议第5条第（1）款的约定支付本协议项下的增资价款：
（1）本协议项下增资事项已经获得丁方的上级主管部门的同意批复；（2）丁方现有股东已就同意本次增资、放弃优先认缴权事宜做出股东会决议。
5、交割
（1）各方确认，甲方、乙方按以下约定向丁方实际缴付各自认缴的出资：
序认缴新增注册资本实缴出资额股东号（人民币/万元）（人民币/万元）
1苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）2000.0021
1032
2苏州龙驹智芯创业投资合伙企业（有限合伙）8980.6298
4634
合计
566610980.6319
（2）甲方、乙方应根据本协议的约定一次性将增资价款支付到丁方指定的收款账户内。自增资价款全部支付到丁方指定的账户之日起，甲方、乙方即享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。
（3）丁方承诺将在甲方、乙方支付本协议约定的增资款项后30日内，完成本次增资相关的工商变更登记并取得市场监督管理部门颁发的新营业执照。
6、增资后的股东权利
（1）过渡期损益归属：评估基准日起至甲方、乙方完成支付增资款项之日期间，丁方的损益由各方根据增资前的股权比例承担。
（2）甲方、乙方同意，在增资完成后的三个月内，向丁方的员工持股平台
转让其持有的全部股权的30%（以下简称“后续股权转让”），后续股权转让的股权转让价格总额不得高于甲方、乙方通过之前股权转让和本次增资取得的丁方股
权成本价格×30%。
（3）各方确认，针对本次增资事项，各方股东均放弃相应的优先认缴权。
7、协议的生效、补充、修改、变更和解除
（1）本协议于下列条件均具备时生效：
*经各方签署。
*本次增资行为获得丁方的上级主管部门的同意批复。
（2）本协议以及本协议相关交易文件是本协议不可分割的组成部份与本协议具有同等的法律效力。
（3）经本协议各方协商一致可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件经本协议各方签署后生效。
（4）本协议可通过各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；当本协议解除后除届时各方另有约定外本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原
则返还从对方得到的本协议项下的对价尽量恢复到本协议签订前的状态，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。
（5）如因任一方过错或双方过错而导致出现本协议解除的情形则违约方应按本协议约定承担相应的违约责任。
上述增资协议尚未正式签署。
六、本次增资的其他安排
根据上述协议，本次增资完成后三个月内，增资方龙驹创合和龙驹智芯分别将所持苏州科阳股权的30%转让给苏州科阳员工持股平台科芯集成，其中龙驹创合应转让股权为2.50%；龙驹智芯应转让股权为6.74%。转让价格总额不高于龙驹创合、龙驹智芯已取得的苏州科阳股权总成本的30%。转让完成后，苏州科阳股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额股东名称持股比例（万元）（万元）
江苏科力半导体有限公司12996.580212996.580251.00%
周芝福467.3839467.38391.83%惠州硕贝德无线科技股份有限
3295.05193295.051912.93%
公司惠州东宏升投资发展合伙企业
163.5893163.58930.64%（有限合伙）惠州智通津元企业管理咨询合
37.394737.39470.15%
伙企业（有限合伙）苏州科芯集成管理咨询合伙企
3025.62663025.626611.87%业（有限合伙）苏州龙驹创合创业投资合伙企
1487.98671487.98675.84%业（有限合伙）苏州龙驹智芯创业投资合伙企
4009.38674009.386715.73%业（有限合伙）
合计25483.0025483.00100%
七、放弃权利的原因、影响
公司控股子公司科力半导体本次放弃优先认缴出资权，是基于苏州科阳目前经营情况、财务情况、未来发展潜力和资本运作规划，同时综合考虑苏州科阳自身发展需要作出的谨慎决策，有利于苏州科阳员工持股平台达成持股目标，健全激励机制。本次增资以及后续苏州科阳员工持股平台受让股权对苏州科阳未来发展将产生积极影响，符合公司未来整体发展规划和长远利益。本次增资完成后，苏州科阳仍为科力半导体的控股子公司，本公司的控股孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性和持续经营能力，不会损害公司和中小股东的利益。
八、董事会意见
公司第八届董事会第二次会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议
通过了《关于控股孙公司增资扩股暨控股子公司放弃优先认缴出资权的议案》。
本次增资价格是综合考虑了苏州科阳的实际经营状况和后续发展规划等因素，以评估结果为依据，经各方友好、平等协商一致确定的，定价公允、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
九、独立董事意见
独立董事认为：苏州科阳本次增资扩股是基于其自身业务发展需要，通过本次增资，有利于增强资本实力，优化股权结构，深化混合所有制改革，健全激励机制，进一步完善公司治理结构。公司控股子公司科力半导体本次放弃优先认缴出资权，对公司财务状况和经营成果不会造成不利影响，本次增资已聘请了具有证券、期货从业资格的中介机构进行审计评估，最终交易价格以评估价值为依据，定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易事项董事会履行了相关审议程序，内容及审批程序合法、合规。我们一致同意公司本次《关于控股孙公司增资扩股暨控股子公司放弃优先认缴出资权的议案》。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议。
2、独立董事关于控股孙公司增资扩股暨控股子公司放弃优先认缴出资权事项的独立意见。
3、信永中和会计师事务所出具的苏州科阳审计报告。
4、北京中天华资产评估有限责任公司出具的苏州科阳评估报告。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二○二一年十二月十六日