ST天马:关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002122 证券简称：ST天马 公告编号：2021-120
天马轴承集团股份有限公司
关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计46人，可解除限售的限制性股票数量为6843250股，占公司目前总股本的0.5678%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期：2021年12月22日。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年12月8日召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。截至本公告日，公司办理了本次
解除限售股份上市流通的相关事宜，现将相关情况公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对本激励计
划草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
2、2020年10月16日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于核查公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为
2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。
4、公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年11月10日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。7、公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。
8、2020年12月7日，公司发布《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成日为2020年12月7日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予2747.30万份股票期权，行权价格为1.57元/份；授予的限制性股票上市日期为2020年12月8日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予1373.65万股限制性股票，授予价格为1.05元/股。
9、2021年11月5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月5日，向符合10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格为2.38元/份；向10名激励对象授予343.4125万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2021年11月25日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留限制性股票3434125股，预留限制性股票的上市日期日为2021年11月26日；2021年12月1日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留股票期权6868250份，预留股票期权授予登记完成日为2021年11月30日。
11、2021年12月8日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，广东广和（北京）律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。
二、本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期届满的说明
根据本激励计划的规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
本激励计划第一个解除限售期自首次授予限制性股票授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的50%。
本激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2020年12月8日，第一个限售期已于2021年12月7日届满。
2、解除限售条件成就的说明
解除限售条件成就情况
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；激励对象未发生前述情
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构形，满足解除限售条件。
行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件*剔除本次及其他激励
首次授予的限制性股票第一个解除限售期，公司需满足下列两个条计划成本影响后，公司件之一：2020年归属于上市公
1、2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低司股东的扣除非经常性
于1000万元；损益的净利润为
2、2020年营业收入不低于6.0亿元。23290550.22元；*
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股2020年营业收入为东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。721743271.36元。公司层面满足解除限售业绩条件。
（4）个人绩效考核条件激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。
激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：首次授予限制性股票的
激励对象共47名，其中个人考核结果合格不合格1人已经离职（其对应个人解除限售比例(Y) 100% 0 的 5 万股限制性股票将在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际解除限售回购注销），其余46数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例（Y）。若激 名激励对象考核结果均励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本计为合格，满足100%解划规定比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不除限售条件。
合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
综上所述，本激励计划设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在该批次限制性股票限售期届满后按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
自2020年12月8日至今，首次授予的限制性股票激励对象中有1人因已离职，不符合激励条件和解除限售条件，公司后续拟对其获授的限制性股票合计5万股进行回购注销。
此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限制性股票的上市流通安排1、本次授予的限制性股票接触限售股份上市流通日期为2021年12月22日
2、本次可解除限售的激励对象人数为：46人。
3、本次可解除限售的限制性股票数量为：6843250股，占目前公司总股本
的0.5678%
4、本次限制性股票可解除限售具体情况如下：
本次可解除限剩余未本次可解售数量占首次获授的限制性解除限姓名职务除限售的授予的限制性
股票数量（股）售的数数量（股）股票数量的比量（股）例
武剑飞董事长/总经理29282001464100146410050%
姜学谦董事/副总经理66600033300033300050%
侯雪峰董事/副总经理33300016650016650050%
武宁董事会秘书166200831008310050%
陈莹莹财务总监36600018300018300050%
核心技术/业务人员（41人）92271004613550461355050%
合计（46人）136865006843250684325050%
注：（1）实际解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准；（2）公司董事、高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律法规的规定执行。
五、本次解除限售后股本结构变化表本次变动前本次变动后本次变动数股份性质比例数量（股）比例（%）量（股）数量（股）
（%）
一、限售条
件流通股/17170625.001.425-684325010327375.000.857非流通股
其中：高管
0.000.0000.000
锁定股股权激励限
17170625.001.425-684325010327375.000.857
售股
二、无限售
1188000000.0098.575+68432501194843250.0099.143
条件流通股
三、总股本1205170625.0010001205170625.00100
注：本公告中股本结构以2021年12月9日的《发行人股本结构表》计算，最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。天马轴承集团股份有限公司董事会
2021年12月17日