中金环境:北京德和衡（上海）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）

北京德和衡（上海）律师事务所
关于
南方中金环境股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
二〇二一年十二月
0北京德和衡（上海）律师事务所
关于南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（三）
德和衡（沪）法意字2021第199号
致：南方中金环境股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等现行有效法律、法规及规范性文件的规定，本所已为公司本次交易出具了《北京德和衡（上海）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京德和衡（上海）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）、《北京德和衡（上海）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）。
深交所上市审核中心于2021年11月16日下发了《关于南方中金环境股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》（审核函〔2021〕030022号）（以下简称“问询函”）要求本所就有关问题进行书面说明和解释。基于上述情况，本所及本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对本补充法律意见书涉及的事项进行了必要的调查、查询、搜集、验证，在对有关事实及公司提供的有关文件进一步查验基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的修改和补充，对于《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》中已披露未发生变化的内容，本所将不再重复披露，《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》的其他内容继续有效。
本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4-1根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循审慎性及重要性原则出具补充法律意见如下：
4-2问题1.申请文件显示，交易对方无锡市城市环境科技有限公司（以下简称城环科技）的控股股东
为无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称无锡市政），在本次交易之前，无锡市政持有上市公司21.51%的股份，未进行股份锁定安排。
请上市公司补充披露控股股东无锡市政持有上市公司21.51%的股份未进行股份锁定安排是否符
合《证券法（2019修订）》第七十五条和《上市公司收购管理办法（2020修正）》第七十四条的规定。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、控股股东无锡市政持有上市公司股份的锁定安排
本次交易前，上市公司总股本为1923438236股，其中控股股东无锡市政持有413639291股，持股比例为21.51%。本次交易完成后，交易对方城环科技将持有240064273股上市公司股份，城环科技为无锡市政全资子公司，无锡市政及城环科技将合计持有上市公司30.22%的股份，控股股东对上市公司的控制权将得到进一步巩固。
《证券法（2019修订）》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”《上市公司收购管理办法（2020修正）》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”根据上述法律法规要求，无锡市政就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺如下：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
3、若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。”综上所述，无锡市政已就其在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排作出承诺，符合《证券法（2019修订）》第七十五条和《上市公司收购管理办法（2020修正）》第七十四条的规定。
二、核查意见经核查，本所律师认为：
控股股东无锡市政已就其在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排作出承诺，符合《证券法（2019修订）》第七十五条和《上市公司收购管理办法（2020修正）》第七十四条的规定。
4-3问题2.2021年2月5日，上市公司披露《关于公司副董事长兼总经理收到中国证监会浙江监管局的公告》，上市公司时任副董事长兼总经理、公司前实际控制人沈金浩因存在内幕交易行为被予以行政处罚；沈金浩于3月17日辞去公司董事、副董事长及总经理职务，仍继续在公司任职。
请上市公司补充披露前述事项是否对本次交易构成实质性障碍，本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露前述事项是否对本次交易构成实质性障碍，本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定……（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外……”及《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票……（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查……”。
截至本补充法律意见书出具日，中国证监会浙江监管局针对沈金浩的调查已经结案，沈金浩已完成相关罚款缴纳义务并于2021年3月17日辞去公司董事、副董事长及总经理职务，公司现任董事、监事及高级管理人员不存在上述规定禁止的情形，前述处罚事项不会对本次交易构成实质性障碍。
根据《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定：“收购人最近3年有严重的证券市场失信行为”不得收购上市公司，收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
2018年12月，上市公司控股股东变更为无锡市政，实际控制人由沈金浩变更为无锡市国资委。为
巩固对上市公司的控制权，无锡市政与沈金浩签订了《一致行动协议》。
根据无锡市政与沈金浩签署的《一致行动协议》：“双方确认，自股份转让完成过户且表决权委托安排开始实施之日起，除涉及关联交易需要回避的情形外，甲方应与乙方充分协商沟通，并通过在上市公司的股东大会上采取相同意思表示等方式成为一致行动人，达到巩固乙方对上市公司的控制的目的。”本次发行股份购买资产的交易对方为城环科技，为上市公司的控股股东无锡市政的全资子公司，本次发行股份购买资产构成关联交易，在本次交易中，由于涉及关联交易事项，无锡市政与沈金浩未一致行动，沈金浩在审议本次交易的股东大会中行使了独立的表决权，不属于本次交易的收购人。截
4-4至本补充法律意见书出具日，本次交易中收购人无锡市政及城环科技最近三年不存在严重的证券市场失信行为。
综上所述，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定。
二、核查意见经核查，本所律师认为：沈金浩受到行政处罚事项不会对本次交易构成实质性障碍，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定。
问题3.申请文件显示，（1）本次交易标的为无锡市工业废物安全处置有限公司（以下简称工废公司）和无锡市固废环保处置有限公司（以下简称固废公司），业绩承诺方承诺2021年、2022年和2023年标的资产在交易补偿期间的承诺净利润金额合计不低于3901.39万元、5779.16万元和6346.56万
元；（2）《业绩承诺及补偿协议》中约定，本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司补偿期内
业绩实现数低于承诺数或标的资产出现减值的，协议双方可协商一致，在符合法律、法规、规章、规范性文件及审核要求等的前提下，以书面形式对补偿金额予以调整。
请上市公司补充披露：（1）如本次交易未能于2021年12月31日前（含当日）完成交割，业绩补偿协议是否存在延期安排，如是，披露具体情况；（2）业绩承诺中使用净利润数指标是否符合《监管规则适用指引》中关于业绩承诺的规定；（3）补偿期内工废公司和固废公司分别应实现的最低净利润数；（4）协议约定的不可抗力的具体情形、上述补偿调整安排是否符合相关规则的要求。
请独立财务顾问及律师核查发表明确意见。
回复：
一、如本次交易未能于2021年12月31日前（含当日）完成交割，业绩补偿协议是否存在延期安排，如是，披露具体情况2021年12月14日，上市公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司与城环科技签署的议案》，交易双方约定了本次交易若未能于2021年12月31日前（含当日）完成交割的业绩承诺顺延安排，具体如下：
1、若本次交易能在2021年12月31日前（含当日）完成，业绩承诺期为2021年-2023年，2021年、2022年、2023年标的公司净利润金额合计不低于3901.39万元、5779.16万元、6346.56万元；
2、若本次交易未能在2021年12月31日前（含当日）完成，业绩承诺期为2021年-2024年，2021年、2022年、2023年、2024年标的公司净利润金额合计不低于3901.39万元、5779.16万元、6346.56
万元、6230.87万元。
二、业绩承诺中使用净利润数指标是否符合《监管规则适用指引》中关于业绩承诺的规定
交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》约定了实际净利润的确定原则为：
4-5“补偿测算对象为标的资产所涉及之净利润，以归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润计算。
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，上市公司应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际实现的净利润数与承诺净利润数之间的差异情况予以审核，并出具专项审核报告。”上述约定符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩承诺净利润数“应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”的规定。
三、补偿期内工废公司和固废公司分别应实现的最低净利润数
根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议、补充协议（二），若本次交易能在
2021年12月31日前（含当日）完成，标的公司业绩承诺期为2021年-2023年；若本次交易未能在2021年12月31日前（含当日）完成，标的公司业绩承诺期为2021年-2024年。根据标的资产的《资产评估报告》及《评估说明》，工废公司、固废公司2021年-2024年预测净利润数如下：
单位：万元公司2021年2022年2023年2024年工废公司2715.604223.014702.914695.68
固废公司1185.791556.151643.651535.19
合计3901.395779.166346.566230.87
工废公司主要对危废进行焚烧处置，固废公司主要对危废进行填埋处置。危废焚烧后的残渣仍然属于危废，需要进一步的填埋处置，因此，工废公司焚烧产生的残渣一部分由固废公司进行填埋处置，交易标的之间在业务上有明显的协同效应，存在关联交易。同时，本次交易完成后，标的公司将全部并入上市公司，由上市公司进行统一管理和运营，因此以标的公司整体业绩作为判断承诺净利润是否实现的口径有利于体现上述协同效应，兼顾了上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，且有助于交易双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
四、协议约定的不可抗力的具体情形、上述补偿调整安排是否符合相关规则的要求
协议所约定的“不可抗力”系指签订合同时，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
根据《监管规则适用指引——上市类1号》：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“4号指引”）第五条：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者
4-6履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。……”上述规定中重组方不得适用“4号指引”第五条的规定变更其作出的业绩承诺补偿是指除因相关法
律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外的例外情形。
综上，本次重组约定的不可抗力情形属于相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，不属于《监管规则适用指引——上市类1号》所指“4号指引”的规定情形。为了进一步保障上市公司及中小股东利益，明确业绩承诺及补偿的相关约定，交易双方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，删除了原《业绩承诺及补偿协议》中关于不可抗力的条款。
五、核查意见经核查，本所律师认为：交易双方已签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，对本次交易业绩补偿延期安排作出明确约定；业绩承诺中使用净利润数指标是标的公司经审计的归属于母公司
股东扣除非经常性损益的净利润，符合《监管规则适用指引》中关于业绩承诺的规定；交易双方在《业绩承诺及补偿协议》中约定的不可抗力是指签订合同时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，交易双方通过签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》删除了原《业绩承诺及补偿协议》中关
于不可抗力的条款，补偿调整安排符合《监管规则适用指引》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规则的要求。
问题4.申请文件及公开文件显示，（1）2001年8月25日，无锡市环境保护公司和无锡市锡环清洁服务站共同出资设立工废公司，注册资本为50万元；2005年7月27日，工废公司、无锡市协崴技术发展有限公司以货币出资设立固废公司，注册资本100万元；（2）2014年12月，无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称雪浪环境）以16800万元收购工废公司51%股权，对应工废公司100%股权估值为32941万元；2018年11月，雪浪环境将其持有的工废公司51.00%股权作价16830.00万元转让予城环科技，对应工废公司100%股权估值为33000万元；（3）工废公司2015-2017年营业收入分别为10542.63万元、10852.14万元和10569.50万元，净利润分别为2922.63万元、3835.44万元和3537.32万元；（4）本次交易中，工废公司股东全部权益的评估价值为40805.11万元。报告期各期，工废公司营业收入分别为8512.88万元、10230.94万元和4040.32万元，净利润分别为2961.56万元、3224.13万元和875.22万元。
请上市公司补充披露：（1）工废公司和固废公司设立时是否经过有权机关的决策、是否经过审批
程序、是否履行相应的评估和备案，如否，是否会构成标的资产权属瑕疵的风险；（2）工废公司历次股权转让是否履行了国资主管机关的审批程序，股权转让是否履行评估程序，评估定价是否公允、合理，是否存在国有资产流失风险；（3）2014年12月、2018年11月及本次交易对工废公司评估预测的基本情况，包括但不限于：估值背景、评估时间、评估方法、预测收入（如有）及净利润（如有）等，与本次交易预测收入及净利润的差异及原因，并说明历次交易评估结果差异的原因及合理性；（4）结合工废公司近年来的经营业绩情况，历次股权转让时的评估方法及差异情况，进一步说明工废公司
4-72015-2017年业绩显著优于本次交易报告期间的业绩，但本次交易估值高于前次交易估值的原因及合理性，标的资产经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项有关规定。
请上市公司补充说明：前两次股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应期间实际收入、实际
净利润的差异金额，是否达到预期，如否，进一步说明未达到预期的原因及具体影响金额。
请独立财务顾问、会计师、律师及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、工废公司和固废公司设立时是否经过有权机关的决策、是否经过审批程序、是否履行相应的
评估和备案，如否，是否会构成标的资产权属瑕疵的风险
（一）工废公司设立时履行的程序
2001年8月25日，无锡市环境保护公司（以下简称“市环保公司”）、无锡市锡环清洁服务站（以下简称“清洁服务站”）签署《无锡市工业固体废物安全处置有限公司章程》，约定共同出资设立工废公司。
2001年10月9日，无锡普信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡普财内验[2001]579号），
审验截至2001年10月9日，工废公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元整，均以货币出资。
2001年10月25日，工废公司获得了无锡市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3202001115334）。
（二）固废公司设立时履行的程序2005年7月，工废公司董事会决议通过出资70万元，与无锡市协崴技术发展有限公司（以下简称“协崴技术”）合资设立固废公司；协崴技术股东会决议通过出资30万元，与工废公司合资设立固废公司。
2005年7月27日，工废公司、协崴技术签署《无锡市固废环保处置有限公司章程》。
2005 年 8 月 12 日，无锡众信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡众会内验[2005]B022号），审验截至2005年8月12日，固废公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，其中工废公司缴纳70万元，协崴技术缴纳30万元，均以货币出资。
2005年9月19日，无锡市滨湖工商行政管理局出具准予设立登记通知书（锡工商（滨）准字[2005]0501604号），核准固废公司设立。
综上所述，工废公司和固废公司设立时已经履行了相关的决策及审批程序，同时工废公司和固废公司设立时均以现金足额出资，不涉及履行评估及备案手续。
二、工废公司历次股权转让是否履行了国资主管机关的审批程序，股权转让是否履行评估程序，
评估定价是否公允、合理，是否存在国有资产流失风险
4-8工废公司历次股权转让、划转情况如下：
序号时间股权转让概述国资主管机关的审批程序是否评估
12005年3月自然人之间股权转让非国有股东之间转让，不涉及国资审批否
22008年3月自然人之间股权转让非国有股东之间转让，不涉及国资审批否
清洁服务站持有工废公2009年4月8日，无锡市国资委、无锡司40.9375%股权无偿划市财政局出具《关于无锡市市政公用事
32009年4月入无锡市城市环境卫生业局相关国有股权无偿划转无锡市市政否有限公司（城环科技前公用产业集团公司的通知》（锡国资权身）[2009]20号）
2009年5月26日，中国五矿集团公司向五矿投资发展有限责任公司出具《关市环保公司转让所持有于同意无锡市工业废物安全处置有限公
15.625%股权给自然人高是，国有出资42009年5月司15.625%股权转让的批复》（中国五建岐、王耀忠、王文、张企业备案矿投资[2009]203号），上述股权在北京建强产权交易所完成挂牌转让并取得《产权交易凭证》（NO：0026405）
52009年10月自然人之间股权转让非国有股东之间转让，不涉及国资审批否
62012年5月自然人之间股权转让非国有股东之间转让，不涉及国资审批否
72013年2月自然人之间股权转让非国有股东之间转让，不涉及国资审批否2014年12月，无锡市国资委出具《无是，无锡市国自然人高建岐等12人转锡市国有及国有控股企业投资项目核准资委评估备案
82014年12月让共计8.06%股权给城环表》（锡国资投核字[2014]55号），核编号：锡国资
科技准城环科技收购工废公司8.0625%股权评备（2015）项目11号自然人高建岐等转让共
92014年12月计51.00%股权给雪浪环非国有股东之间转让，不涉及国资审批否
境2018年9月，城环科技董事会决议（锡是，无锡市政雪浪环境转让工废公司环司[2018]38号）、无锡市政董事会决评估备案号：
102018年11月51%股权给城环科技议（锡政公董决[2018]31号、[2018]31锡政公司评备号）通过（2018）4号
2009年5月，经中国五矿集团公司批准，市环保公司转让其持有的工废公司15.625%股权，拟转
让价格以评估确认的净资产为基础，该次转让系通过北京产权交易所公开转让，最终自然人高建岐、王耀忠、王文、张建强以660万元转让价款取得上述股权，定价公允、合理。
2014年12月，自然人高建岐等12人将持有工废公司8.06%股权给城环科技。以2014年10月31日为评估基准日，工废公司股东全部权益收益法评估的结果为31200.00万元，经折算，8.06%股权评4-9估值为2515.50万元，评估结果在无锡市国资委进行履行了备案程序，该次交易股权作价800万元，
低于评估值，是充分考虑城环科技与工废公司之间的有较强的资源互补以及未来开展业务的协同效应前提下经交易双方协商确定并经无锡市国资委核准，定价公允、合理。
2018年11月，雪浪环境转让工废公司51%的股权给城环科技。以2018年6月30日为资产评估基准日，工废公司以收益法进行评估价值为人民币41200万元，评估结果在国有出资企业无锡市政进行了备案。因2018年9月工废公司分红8200万元，经交易双方协商后，决定以工废公司扣除分红后的评估值作为股权转让作价的参考依据，无锡工废51%股权的作价为人民币16830万元。该次交易经城环科技、无锡市政董事会审议通过，交易价格参考分红后的评估值，定价公允、合理。
综上所述，工废公司历次股权转让中涉及国有股权变动均履行了国资主管机关、国有出资企业的审批程序并进行评估备案，转让价格系由交易双方在评估值基础上协商确定，定价公允、合理，不存在国有资产流失的情形。
三、核查意见经核查，本所律师认为：
工废公司和固废公司设立时已经履行了相关的决策及审批程序，同时工废公司和固废公司设立时均以现金足额出资，不涉及履行评估及备案手续，不会构成标的资产权属瑕疵的风险。
工废公司历次股权转让中涉及国有股权变动均履行了国资主管机关、国有出资企业的审批程序并
进行评估备案，转让价格系由交易双方在评估值基础上协商确定，定价公允、合理，不存在国有资产流失的情形。
问题5.申请文件及上市公司于9月23日披露的《南方中金环境股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》（以下简称创业板问询回复）显示，（1）报告期内，工废公司拥有1宗土地使用权（权属证书编号：苏（2021）无锡市不动产权第 20145978 号，面积 17783.80 m ），坐落于滨湖区荣巷街道青龙山社区，使用权类型为划拨，土地用途为公共设施用地；（2）截止报告书披露日，工废公司存在未办证房屋建筑物的总面积合计为 8616.56m2，短期内全部办理完成存在较大困难；（3）截至评估基准日，工废公司申报评估范围内的投资性房地产中有12项房屋，房屋产权中用途为成套住宅，主要为工废公司于2007年购置水利大厦住宅房产。
请上市公司补充说明：（1）工废公司涉及划拨所得土地使用权的具体用途，是否按照相关规定使用，是否存在违法违规情形，及对标的资产日常经营及本次交易评估定价的影响，后续是否对划拨土地有更改用途计划；（2）截止目前，房屋所有权证的办理进展、预计办毕时间、预计费用情况及费用承担方，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，是否存在被行政处罚或构成重大违法行为风险，是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施，以及对工废公司生产经营及交易作价的影响；（3）工废公司购买水利大厦住宅房产的具体用途，购买的价格及必要性，报告期内是否存在对外销售、出租，是否涉及空置住宅用地；（4）工废公司在报告期内是否具有房地产
4-10开发资质，是否存在房地产开发项目，是否具有房地产业务收入，经营范围是否包含房地产开发；（5）
报告期各期末投资性房地产的构成情况，投资性房地产与固定资产的划分方法及依据；（6）各项投资性房地产的取得方式、取得成本、入账价值，会计核算方式，租金收入的会计处理方法。
请独立财务顾问、会计师、律师及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、工废公司涉及划拨所得土地使用权的具体用途，是否按照相关规定使用，是否存在违法违规情形，及对标的资产日常经营及本次交易评估定价的影响，后续是否对划拨土地有更改用途计划工废公司涉及的划拨土地使用权情况如下：
土地使用权使用权他项权
序号 土地权证号 2 座落 面积（m ）用途类型终止日期利
苏（2021）无锡市滨湖区荣巷街公共设施
1不动产权第划拨17783.80-无
道青龙山社区用地
0145978号根据《划拨用地目录》（2001年）规定，城市基础设施用地包含“环境卫生设施：包括雨水处理设施、污水处理厂、垃圾（粪便）处理设施、其它环卫设施”等用地。工废公司主营业务为危废处置业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），工废公司所属行业为“N水利、环境和公共设施管理业”中的“N77生态保护和环境治理业”，划拨土地用于开展危废处置业务符合相关规定。工废公司已承诺后续将根据《划拨用地目录》（2001年）规定使用划拨土地，不会改变划拨土地用途。根据无锡市土地管理部门的证明文件，工废公司不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，工废公司涉及的划拨土地符合《划拨用地目录》（2001年）规定用途，不存在违法违规的情形；工废公司承诺不改变划拨土地的用途，划拨土地的使用情况不会对工废公司日常生产经营及本次交易评估定价产生不利的影响。
二、截止目前，房屋所有权证的办理进展、预计办毕时间、预计费用情况及费用承担方，是否存
在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，是否存在被行政处罚或构成重大违法行为风险，是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施，以及对工废公司生产经营及交易作价的影响
工废公司部分未办证房产存在未批先建的情况，在法律程序上存在瑕疵。工废公司目前正在积极推动产权证办理工作，但由于部分房产建设时间较早，补办相关的审批手续涉及的政府部门较多，因此无法准确预计办毕时间。同时，本次交易对方城环科技承诺承担相关产权证办理费用。
截至本补充法律意见书出具之日，工废公司未因上述未办证房产受到政府主管部门的行政处罚。
4-11针对未办证房产，无锡市自然资源规划局、市住房城乡建设局、市城管局、市国资委联合出具《关于无证房产事项的证明》：“我们已知悉上述未办证房产相关事宜，鉴于上述房屋建筑物在建设及使用中未对本地区用地规划产生不良影响，该情形不属于重大违法违规；经房屋鉴定中心、消防救援支队等相关部门现场核查，上述房屋建筑物不属危房、不存在消防隐患等情形。为此，同意工废公司、固废公司对上述未办权证房产维持现状、继续使用，且不会因上述事项追究工废公司、固废公司等相关主体的相应责任。”因此，未办证房产不存在搬迁的风险。
交易对方城环科技针对房产未办理权属证书事项作出承诺：“本次交易完成后，如中金环境及/或标的公司因上述无证房产相关事宜遭受任何损失，城环科技将给予中金环境及/或标的公司及时、足额的现金补偿。同时，城环科技将积极采取有效措施促使标的公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”根据有关部门出具的证明文件及交易对方城环科技的承诺，工废公司不存在被行政处罚或构成重大违法行为风险；工废公司能够继续使用上述未办证房产，不会影响生产经营，不存在搬迁的风险，因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将由城环科技进行补偿。本次评估时，合理预计工废公司能够继续使用未办证房屋建筑物且不会因此受到处罚或遭受其他损失，未办证房屋建筑物不会对工废公司的正常生产经营产生较大不利影响，因此不会对交易作价产生重大影响。
三、工废公司购买水利大厦住宅房产的具体用途，购买的价格及必要性，报告期内是否存在对外
销售、出租，是否涉及空置住宅用地
2007年，工废公司购买水利大厦住宅房产价格合计686.67万元，主要用途为员工日常办公。工废
公司厂区扩建后，员工搬至厂区进行办公，水利大厦住宅房产不再用于办公。为提高资产使用效率，工废公司目前已将上述水利大厦房产全部用于对外出租，不涉及空置住宅用地的情况。
四、工废公司在报告期内是否具有房地产开发资质，是否存在房地产开发项目，是否具有房地产
业务收入，经营范围是否包含房地产开发工废公司《营业执照》中的经营范围为：工业废物安全焚烧处理、医疗固体废弃物安全处置（凭危险废物经营许可证及医疗废物经营许可证经营）；普通货运、危险品运输（凭道路运输经营许可证所列项目经营）；工业废物、医院临床废物（HW01）、工业废物资源利用的技术咨询及服务；工业废物资源利用。水资源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环保咨询服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环境保护监测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
综上，工废公司经营范围不包含房地产开发，报告期内不具有房地产开发资质，也不存在房地产开发项目及房地产业务收入。
五、核查意见经核查，本所律师认为：
4-12工废公司涉及的划拨土地符合《划拨用地目录》（2001年）规定用途，不存在违法违规的情形；
工废公司承诺不改变划拨土地的用途，划拨土地的使用情况不会对工废公司日常生产经营及本次交易评估定价产生不利的影响。
工废公司部分未办证房产存在未批先建的情况，在法律程序上存在瑕疵，工废公司目前正在积极推动产权证办理工作，但由于部分房产建设时间较早，补办相关的审批手续涉及的政府部门较多，因此无法准确预计办毕时间，同时，本次交易对方城环科技承诺相关产权证办理费用由城环科技承担；
根据有关部门出具的证明文件及交易对方城环科技的承诺，工废公司不存在被行政处罚或构成重大违法行为风险，工废公司能够继续使用上述未办证房产，不会影响生产经营，不存在搬迁风险，因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将由城环科技进行补偿，因此不会对交易作价产生重大影响。
工废公司购买水利大厦住宅房产主要为员工办公用途，具有必要性，目前上述房产全部用于对外出租，不涉及空置住宅用地的情况。
问题6.申报文件显示及创业板问询回复显示，（1）报告期内，固废公司拥有1宗土地使用权（权属证书编号：苏（2021）无锡市不动产权第 20236478 号，面积 66666.30 m ）和 1 项房屋使用权（权属证书编号：苏（ 22021）无锡市不动产权第 0236478 号，面积 1401.28 m ），坐落于对安咀 89-1，为控股股东城环科技2021年3月无偿划拨，土地用途为公共设施用地；（2）截至目前，固废公司正在办理城环科技划转至固废公司的土地使用权过户手续，根据受理回执，预计2021年9月27日可以办理完成过户并领取不动产权证；（3）截至2021年6月30日，固废公司固定资产金额为9237.76万元，较2020年末增加9082.36万元，主要系2021年一季度城环科技将“危废填埋库区”无偿划拨给固废公司，使得固废公司固定资产大幅增加；（4）报告期内，固废公司有部分房产未取得房屋所有权证，面积总计为 2591.26 m ，短期内全部办理完成存在较大困难。
请上市公司补充披露：（1）控股股东城环科技无偿划拨土地使用权是否经过国资主管机关的审批，相关审批程序是否合法合规；（2）划拨土地使用权的后续过户情况，过户手续是否已办理完毕，如否，披露固废公司的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第四款的规定；（3）固废公司确认大额固定资产的具体时间及确认依据，结合城环科技资产划拨过户手续在报告书披露日尚未办理完成的情况，披露2021年6月30日固废公司固定资产增加9060.55万元的合理性，相关固定资产初始计量价值的入账基础及折旧政策，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（4）结合固废公司上述无偿划拨用地的使用年限及折旧政策，披露报告期内及收益法预测中未来年度折旧费用的合理性。
请上市公司补充说明：（1）固废公司涉及划拨所得土地使用权的具体用途，是否按照相关规定使用，是否对划拨土地有更改用途的计划，如是，进一步说明对评估结果的影响；（2）截止目前，房屋所有权证的办理进展、预计办毕时间、预计费用情况及费用承担方，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，是否存在被行政处罚或构成重大违法行为的风险，是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施，以及对固废公司生产经营及本次交易作价的影响。
4-13请独立财务顾问、会计师、律师及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、控股股东城环科技无偿划拨土地使用权是否经过国资主管机关的审批，相关审批程序是否合法合规2021年3月，无锡市政出具《市市政集团关于同意划拨无锡市城市环境科技有限公司部分资产负债并对外投资的批复》；2021年8月，无锡市国资委出具《关于同意无偿划转无锡市城市环境科技有限公司部分资产的批复》，批准城环科技将相关划拨土地、房屋、构筑物、生产设备、车辆等资产和部分负债划拨给固废公司。
综上，城环科技无偿划拨土地使用权经过国资主管机关的审批，相关审批程序合法合规。
二、划拨土地使用权的后续过户情况，过户手续是否已办理完毕，如否，披露固废公司的资产权
属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第四款的规定2021年9月27日，上述划拨土地使用权完成过户，固废公司取得《不动产权证》（苏[2021]无锡市不动产权第0236478号）。本次交易符合《重组办法》第四十三条第四款的规定。
三、固废公司涉及划拨所得土地使用权的具体用途，是否按照相关规定使用，是否对划拨土地有
更改用途的计划，如是，进一步说明对评估结果的影响固废公司划拨土地使用权情况如下：
土地使用权类使用权终止他项
序号 土地权证号 坐落 面积（ 2 m ）用途型日期权利
苏（2021）无锡市公共设施
1不动产权第对安咀89-1划拨66666.30-无
用地
0236478号根据《划拨用地目录》（2001年）规定，城市基础设施用地包含“环境卫生设施：包括雨水处理设施、污水处理厂、垃圾（粪便）处理设施、其它环卫设施”等用地。固废公司主营业务为危废填埋处置业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），固废公司所属行业为“N水利、环境和公共设施管理业”中的“N77生态保护和环境治理业”，划拨土地用于开展危废填埋处置业务符合相关规定。固废公司已承诺后续不会改变划拨土地用途，根据无锡市土地管理部门的证明文件，固废公司不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
四、截止目前，房屋所有权证的办理进展、预计办毕时间、预计费用情况及费用承担方，是否存
在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，是否存在被行政处罚或构成重大违法行为的风险，是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施，以及对固废公司生产经营及本次交易作价的影响
4-14固废公司部分未办证房产存在未批先建的情况，在法律程序上存在瑕疵。固废公司目前正在积极
推动产权证办理工作，但由于部分房产建设时间较早，补办相关的审批手续涉及的政府部门较多，因此无法准确预计办毕时间，同时，本次交易对方城环科技承诺承担相关产权证办理费用。
截至本补充法律意见书出具之日，固废公司未因上述未办证房产受到政府主管部门的行政处罚，针对未办证房产，无锡市自然资源规划局、市住房城乡建设局、市城管局、市国资委联合出具《关于无证房产事项的证明》：“我们巳知悉上述未办证房产相关事宜，鉴于上述房屋建筑物在建设及使用中未对本地区用地规划产生不良影响，该情形不属于重大违法违规；经房屋鉴定中心、消防救援支队等相关部门现场核查，上述房屋建筑物不属危房、不存在消防隐患等情形。为此，同意工废公司、固废公司对上述未办权证房产维持现状、继续使用，且不会因上述事项追究工废公司、固废公司等相关主体的相应责任。”因此，未办证房产不存在搬迁的风险。
交易对方城环科技针对房产未办理权属证书事项作出承诺：“本次交易完成后，如中金环境及/或标的公司因上述无证房产相关事宜遭受任何损失，城环科技将给予中金环境及/或标的公司及时、足额的现金补偿。同时，城环科技将积极采取有效措施促使标的公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”根据有关部门出具的证明文件及交易对方城环科技的承诺，固废公司不存在被行政处罚或构成重大违法行为风险；固废公司能够继续使用上述未办证房产，不会影响生产经营，因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将由城环科技进行补偿。本次评估时，合理预计固废公司能够继续使用未办证房屋建筑物且不会因此受到处罚或遭受其他损失，未办证房屋建筑物不会对固废公司的正常生产经营产生较大不利影响，因此不会对交易作价产生影响。
五、核查意见经核查，本所律师认为：
城环科技无偿划拨土地使用权经过国资主管机关的审批，相关审批程序合法合规。截至本补充法律意见书出具日，上述划拨土地使用权已完成过户。
固废公司涉及划拨所得土地使用权用于开展危废填埋处置业务符合相关规定，固废公司已承诺后续不会改变划拨土地用途。固废公司目前正在积极推动产权证办理工作，但由于部分房产建设时间较早，补办相关的审批手续涉及的政府部门较多，因此无法准确预计办毕时间，同时，本次交易对方城环科技承诺相关产权证办理费用由城环科技承担。根据有关部门出具的证明文件及交易对方城环科技的承诺，固废公司不存在被行政处罚或构成重大违法行为风险；固废公司能够继续使用上述未办证房产，不会影响生产经营，未办证房产不存在搬迁的风险，因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将由城环科技进行补偿。
问题7.请上市公司补充披露：（1）报告期内，标的资产是否受到环保相关的行政处罚，如是，进一步说明受到行政处罚的具体情况；（2）核查并披露标的资产生产经营中涉及环境
4-15污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，最近三年内环保投
资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；（3）标的资产进行安全生产和污染治理制度及执行概况，环保设施实际运行情况，是否存在高危险、重污染的情况及具体处理措施。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，标的资产是否受到环保相关的行政处罚，如是，进一步说明受到行政处罚的具体情况
报告期内，工废公司、固废公司未受到环保相关的行政处罚。
二、核查并披露标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力，最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
（一）标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
工废公司主要从事危险废物焚烧处置业务，其日常生产经营过程中排放的污染物主要包括废气、废水、固废和噪声，工废公司在生产经营过程中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称如下：
类别产生污染环节污染物名称
废气焚烧车间排放焚烧尾气不完全燃烧产物、烟尘、酸性气体、二噁英等
贮存液体危险废物时，会有可能因操作过程废水废液的失误或贮存设施的破损渗漏出少量的废液
炉渣、飞灰（含中和塔排渣、废活性碳）、废
固废焚烧危险废物产生耐火材料、循环水池沉淀物、中水回用系统产生的过滤残渣及沉淀池污泥噪声各个生产环节均有不同程度的噪声产生噪声
固废公司主营业务为以安全填埋方式进行危险废物无害化处理，其日常生产经营过程中排放的污染物主要包括废气、废水、固废，公司在生产经营过程中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称如下：
类别产生污染环节污染物名称
预处理车间固化剂（水泥和粉煤灰）搅拌、预
废气粉尘、氨、硫化氢
处理工序、危废贮存仓库和填埋场产生废气
填埋场渗滤产生、预处理区地面冲洗产生、设填埋场渗滤液、预处理区地面冲洗水和设备废水
备清洗产生、员工生活产生清洗水固废污水处理等污泥等
（二）标的资产生产经营中主要污染物排放量、主要处理设施及处理能力
4-16工废公司生产经营中主要污染物排放量、主要处理设施及处理能力情况如下：
污染物排放量处理设施处理能力处置方式
急冷塔、干式反应装置、布袋除尘器、洗“急冷塔+干式反应装置（消石灰+活性炭吸附）
33废气 22800m /h 涤塔、烟气加热器、 22800m /h ＋布袋除尘＋洗涤塔＋烟气加热器”组合工艺活性炭吸附废气净处理化系统
在贮存车间设置渗漏液的收集设施，将这部分废水 20000t/a 渗漏液收集装置 16t/h 废水按危险废物的处理方法送入焚烧炉进行焚烧，不和其它冲洗废水混合排放固废 7500t/a 填埋 不适用 收集后外运进行安全填埋处理
选用先进的低噪声设备，如低噪的风机、空压机等，从声源上降低设备本身的噪声；同时采购买低噪声设备、建
噪声不适用不适用取声学控制措施，对空压机、风机、水泵等采筑隔声、消声器
用建筑隔声，避免露天布置，在风机出入风口加消声器，进出风口软连接等处理以减少噪声固废公司生产经营中主要污染物排放量、主要处理设施及处理能力情况如下：
种类排放量处理设施处理能力处置方式填埋预处理车间固化剂搅拌产生的粉尘采用
加装密封罩方式防止废气的扩散，预处理工序密封罩、布袋除尘产生的废气经风机收集后经”袋式除尘器+活器、活性炭吸附废性炭”处理后通过15米高排气筒达标排放；危
废气 60000m3/h 60000m3/h气净化系统、集风废贮存仓库两壁安装集风罩，废气收集后经”罩活性炭+光氧化催化”处理后通过15米高排气筒达标排放。填埋场废气经稍高于填埋堆体高度的导气管导出后排放
经收集后泵入厂区污水处理站进行预处理，预处理后排入调节池，员工生活废水直接排入调废水 30t/d 污水处理站 400t/d节池，该调节池废水经污水处理系统处理后排入城市污水管网
固废 70t/a 填埋 不适用 直接进行填埋处理
（三）最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求工废公司最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况如下：
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
环保支出1002.221258.951174.43
营业收入10293.138579.107549.67
固废公司最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况如下：
4-17单位：万元
项目2020年度2019年度2018年度
环保支出81.2527.07322.31
营业收入2455.962455.963051.44
报告期内，工废公司、固废公司根据业务实际需求，持续进行环保投入及支付相关成本费用。环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染相匹配。报告期内，标的公司的环保设施均处于有效运转中，各项目污染物的排放量均控制在国家环保排放标准的指标范围内，符合安全生产及环境保护的要求。
三、标的资产进行安全生产和污染治理制度及执行概况，环保设施实际运行情况，是否存在高危
险、重污染的情况及具体处理措施
（一）标的资产进行安全生产和污染治理制度及执行概况
1、安全生产制度及执行概况
标的公司重视安全生产工作，专门成立安环部负责安全生产管理，履行安全生产管理制度的制定、执行、监督及管理职能，具体负责职业病防治、特种设备操作管理、消防安全、危险源安全的管理。
安环部定期检查工废公司的安全生产情况，及时消除安全隐患，组织各类安全生产教育培训，定期开展应急演练以提高应对突发事故的能力。
标的公司制定了《生产安全事故应急预案》《安全生产责任制管理制度》《设备设施安全制度》
《安全生产检查制度》《特种设备安全管理制度》《劳动防护用品安全管理制度》《仓库安全管理制度》《厂内交通安全管理制度》《安全教育培训考核管理制度》《安全生产规章管理制度》《安全生产例会制度》等与安全生产相关的制度及文件，紧抓安全生产方针，强化安全生产各级主体责任，规范生产经营活动中的安全操作。在日常的生产经营中，标的公司运用安全理论，对存在的风险源、风险度进行科学评估，建立了安全风险分级管控与隐患排查治理机制，以识别有害岗位及场所，改善作业条件，完善作业人员的劳动防护，确保安全生产。
报告期内，标的公司严格执行安全生产制度，依法组织生产，不存在因安全生产原因受到处罚的情况，未发生安全生产事故。
2、污染治理制度及执行概况工废公司和固废公司为了防止生产过程中出现二次污染，制定并在生产过程中严格遵守《无锡市工业废物安全处置有限公司危险废物污染环境防治责任制度》《无锡市固废环保处置有限公司危险废物污染环境防治责任制度》，目前已通过 ISO14000 环境管理体系认证，符合《危险废物焚烧污染控制标准》《城市污水再生利用工业用水水质》（GB/T19923-2005）、《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）等环保规定的要求。
4-18报告期内，标的公司严格执行环境污染防治制度，污染物排放控制严格按照国家现行的污染物排
放控制标准，未受过环保部门的重大处罚。
（二）环保设施实际运行情况
报告期内，标的公司各项环保设施实际运行情况良好，当前的环保措施可以处理正常经营所产生的污染物排放，经处理后的污染物排放达到环保要求。
（三）是否存在高危险、重污染的情况及具体处理措施
工废公司、固废公司主要从事危险废物处置业务。工废公司主营业务为工业危险废弃物及医疗废弃物减量化、无害化处置，主要面向无锡市及周边地区产生危险废物的工业企业和医疗机构提供危废处置、危废收集服务；固废公司主营业务为以安全填埋方式进行危险废物无害化处理。根据《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》和生态环境部颁布的《环境保护综合名录》（2021年版），标的公司不属于高危险、重污染行业，在生产过程中不存在高危险、重污染的情况。
四、核查意见经核查，本所律师认为：报告期内，标的资产未受到环保相关的行政处罚；标的资产生产经营中产生的废气、废水、固废和噪声等排放物经过有效设施处理后符合国家关于安全生产和环境保护的要求，最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染相匹配；标的资产安全生产和污染治理制度执行情况良好，环保设施实际运行情况良好，不存在高危险、重污染的情况。
问题9.申请文件显示，（1）2018年11月，无锡市政取得上市公司控制权同时作出《关于避免同业竞争的承诺》，承诺自取得上市公司控制权后60个月内解决与上市公司的同业竞争问题。本次交易目的之一为无锡市政履行相关承诺，解决与上市公司的同业竞争问题；（2）2020年10月9日，工废公司与无锡市锡山工业固废处置有限公司、无锡佳利达运输有限公司共同设立无锡市桃花山环境科技
有限公司（以下简称桃花山环境），工废公司持股比例51.00%；2021年3月18日，工废公司将持有无锡市惠山固废处置有限公司（以下简称惠山固废）100.00%股权无偿划转给控股股东城环科技。
报告期内，惠山固废、桃花山环境均无实际生产经营，仅工废公司自身有实际生产经营，且工废公司是无锡市唯一的医疗废物专业处置单位。
请上市公司补充说明：（1）结合上市公司控股股东控制的其他企业的业务模式、产品类型等具体
情况以及上市公司划转给其控股股东的惠山固废主营业务情况等，说明上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间是否存在同业竞争，认定依据和合理性，如存在同业竞争，进一步说明同业竞争的具体情况，未将等相关资产注入上市公司的具体原因，并结合本次拟购买资产的年均垃圾处理量、资产规模、营业收入、净利润等具体指标与其他资产对比情况，补充披露先注入本次拟购买资产的原因；（2）结合其他形成同业竞争资产的资产规模、股权结构及财务状况等，说明未来注入上市公司的具体时限和可实现性；（3）工废公司和无锡市锡山工业固废处置有限公司、无锡佳利达运输有
4-19限公司共同设立桃花山环境的目的及背景，报告期内桃花山环境无实际生产经营的原因，是否取得相应的经营资质，如否，进一步说明经营资质的办理计划；（4）“工废公司是无锡市唯一的医疗废物专业处置单位”的表述是否确切及有明确依据，其开展业务所需的经营资质及其有效期，获取相关资质的程序，是否存在潜在竞争对手并进行风险提示。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司控股股东控制的其他企业的业务模式、产品类型等具体情况以及上市公司划转
给其控股股东的惠山固废主营业务情况等，说明上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间是否存在同业竞争，认定依据和合理性，如存在同业竞争，进一步说明同业竞争的具体情况，未将等相关资产注入上市公司的具体原因，并结合本次拟购买资产的年均垃圾处理量、资产规模、营业收入、净利润等具体指标与其他资产对比情况，补充披露先注入本次拟购买资产的原因
（一）惠山固废不会产生同业竞争
惠山固废成立于2010年，工商登记经营范围为从事污泥处理及配套项目的开发建设、经营和管理；
环保工程的设计、施工、运营管理；道路普通货物运输。
惠山固废原计划开展工业污泥处置及危废焚烧处置业务，并为开展业务购置、建设了“污泥干化-焚烧集成装置”和“工业危废回转窑系统”两套系统，但由于“污泥干化-焚烧集成装置”在调试、运行期间水蒸气散发异味，导致针对异味的信访投诉大幅上升，惠山固废所在地洛社镇石塘湾地区村民多次至惠山固废要求停产等邻避效应，因此惠山固废于2014年停产后未再复产，也未申请《危废经营许可证》。
惠山固废的主要固定资产长期停用、腐蚀，处于报废状态。本次交易前，为改善交易标的资产质量，经国资管理部门审批通过，惠山固废100%股权由工废公司划转给交易对方城环科技。城环科技近期拟对上述资产进行报废转让处置，惠山固废原经营场地变更为其他用途且不会再用于危废处置相关业务，惠山固废未来也不会从事危废处置相关业务，因此惠山固废不会与上市公司产生同业竞争。
（二）上市公司控股股东控制的其他企业同业竞争情况
上市公司控股股东无锡市政是无锡市人民政府直属国有独资集团公司，专业从事城市基础设施的投资、建设、运营和管理系统综合服务。经过多年的发展，无锡市政资产规模与业务规模持续扩大，经营业务涉及水务、市政工程、特色环保、能源、战略性新兴业务五大板块。
上市公司业务主要分为通用设备制造类业务、废弃资源综合利用类业务及其他类业务等三大类，其他类业务主要集中在环保领域的勘察设计、环保咨询、环保项目运营等业务，环保运营类业务主要涵盖污水处理、污泥处置、工业供水、蓝藻资源化处理、PPP 项目运营等业务。
本次交易标的工废公司、固废公司在危险废物处置业务与上市公司子公司浙江金泰莱环保科技有
限公司（以下简称“金泰莱”）属于同业竞争。另外，无锡市政控制的其他企业与上市公司及其子公司在主营业务及经营范围上存在相似的情况，具体如下：
4-201、水务业务
无锡市政全资子公司无锡市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）主要承担无锡市的自来水
生产供应、用水服务以及污水处理业务。其中，供水板块共有4大主力在供水厂和3处水源地，拥有
195万吨/日的常备制水能力及50万吨/日的应急处理能力；排水板块共有3座污水处理厂，污水处理
能力67万吨/日；无锡市政二级控股子公司无锡市市政公用产业集团（宜都）高新建投有限公司（以下简称“宜都高新”）下辖三板湖工业污水处理厂于2018年12月正式进入商业运营阶段，主要服务于宜都市化工园区，分两期建设。其中，一期工程总投资1.8亿元，污水处理规模1.5万吨/日，同步建设配套污水管网约8公里，配套泵站3座；二期工程当前已启动前期工作。
上市公司全资子公司江苏金山水务有限公司（以下简称“金山水务”）主要运营大丰港工业供水项目，项目位于盐城市大丰区大丰港工业二大道东侧、工业三路南侧。项目分为两期：一期为10万吨/天工业供水项目，二期为3万吨/天提标深度处理供水项目；上市公司控股子公司大理创新中金环保科技有限公司（以下简称“大理创新”）运营大理市海东片区上登工业园排水及再生水系统工程（一期）
污水处理厂项目，项目主要收集处理上登工业园区生活污水及企业预处理后工业废水；上市公司控股孙公司大名县华帆环保科技有限公司（以下简称“大名华帆”）2018年承建大名县城西工业园区污水处
理厂项目，项目收水范围为大名县城西工业园区208.35公顷范围内企业工业废水和职工生活废水以及周边城镇生活污水。
水务行业具有一定的特殊性，供水、污水处理项目规划、建设和运营主要根据不同地区的市政规划而确定，服务对象一般局限于管网所能覆盖的用户，供应的产品（自来水）或服务（污水处理）不具备广泛的流动性。无锡市政水务业务主要集中在无锡本市及湖北省宜都市化工园区两个区域，上市公司水务业务主要集中在盐城大丰港、云南大理海东片区上登工业园、和河北大名城西工业园三个局部区域，体量较小，两者服务对象和服务范围完全不同，不存在相互竞争关系。另外上市公司未来主要聚焦制造业的发展规划，将不会继续开拓水务业务，因此无锡市政水务业务的发展也不会侵犯上市公司的商业机会。综上，无锡市政水务业务与上市公司不构成实质性同业竞争。
2、工程业务
无锡市政全资子公司无锡市政建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）具有市政、公路总承包
双一级资质，桥梁、路基专业承包二级资质，建筑总承包三级资质，先后承建无锡市大部分重点市政公用工程，承揽连云港、苏州、合肥、阜阳、温州、宁波、哈尔滨等外埠重大工程项目，并与无锡地铁集团、中铁集团合作多项地铁相关产业；无锡市政全资子公司无锡市市政设施建设工程有限公司（以下简称“市政设施”）是集路桥养护、市政建设、公路建设、沥青混合料研发生产供应为一体的多元化
现代养护施工企业，承接无锡众多重点工程项目，承担无锡绝大部分主干道路、跨河桥梁、高架桥梁、雨水泵站、城市隧道等市政设施日常养护工作，担负城市各类应急抢险任务。
上市公司孙公司河北磊源建筑工程有限公司（以下简称“河北磊源”）具有市政公用工程施工总承
包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、机电工程施工总承包贰级资质，建筑工程、水利水电总承包叁级资质，地基基础、环保工程、钢结构工程专业承包叁级资质，主要承担中金环境内部产业发展中的工程建设任务，业务范围覆盖河北、内蒙古、云南、湖北、江苏等地。
4-21建设集团、市政设施与河北磊源均主要从事工程业务，在市政工程、环保工程、给排水工程、河
道生态工程等领域存在一定程度的同业竞争。
（三）未将等相关资产注入上市公司的具体原因，并结合本次拟购买资产的年均垃圾处理量、资
产规模、营业收入、净利润等具体指标与其他资产对比情况，补充披露先注入本次拟购买资产的原因
2018年无锡市政取得上市公司控制权时曾作出承诺，将在60个月内解决与上市公司的同业竞争问题，目前承诺期尚未结束。无锡市政高度重视解决同业竞争问题，2020年3月，无锡市政专门成立“解决集团内与中金环境同业竞争问题协同发展工作小组”，具体负责推动控股股东与中金环境深度融合、高质量全面发展，并将在承诺期内通过多种方式积极解决与上市公司在其他业务领域的同业竞争问题，包括不限于资产注入、托管、业务剥离、业务终止等。
本次交易目的之一为无锡市政履行承诺，解决与上市公司的同业竞争问题，本次交易完成后，无锡市政与上市公司在危废处置领域的同业竞争问题将得到有效解决。2020年度，上市公司危废处置业务子公司金泰莱与本次交易标的具体指标对比情况如下：
单位：万元项目金泰莱工废公司固废公司
核定处置产能（吨/年）1800002800010000
处置量（吨）115000.0018445.827629.99
总资产104458.1817214.614060.30归属于母公司股东权益合
68056.343226.322804.45
计
营业收入43422.2510293.132455.96归属于母公司所有者的净
7031.262878.58700.25
利润
由上表可知，上市公司危废处置业务子公司金泰莱的资产规模大于交易标的，危废处置产能及处置量也大于交易标的，上市公司对标的公司进行整合可以充分发挥双方协同效应，扩大危废处置产能规模，进一步提高市场竞争力。同时，本次交易标的资产范围较为清晰且较无锡市政其它资产具有较强的独立性，盈利能力较强，有利于改善上市公司资产质量，因此优先通过本次交易注入。
无锡市政与上市公司在工程业务方面存在同业竞争。工程业务进入门槛相对较低，市场竞争激烈。
报告期内，上市公司工程业务业绩下滑明显，因此上市公司自2020年开始主动进行发展战略调整，未来主要做好现有工程项目并不再新承接工程项目，现有项目实施完成后，上市公司与建设集团、市政设施在工程业务方面的同业竞争将会消除。
二、结合其他形成同业竞争资产的资产规模、股权结构及财务状况等，说明未来注入上市公司的具体时限和可实现性
4-22控股股东无锡市政子公司建设集团（无锡市政直接持股100%）、市政设施（无锡市政直接持股100%）与上市公司孙公司河北磊源（上市公司间接持股100%）在工程业务领域存在同业竞争。2020年度，相关资产的规模及主要财务状况对比如下：
单位：万元控股股东上市公司项目建设集团市政设施河北磊源
总资产81736.56147110.8536319.87
净资产-16433.0536117.542650.04
营业收入24291.45133650.813465.13
净利润14894.544789.04-3394.12
通过上述对比可知，在工程业务领域控股股东资产规模远大于上市公司，同时，上市公司自2020年开始主动进行发展战略调整，未来主要做好现有工程项目并不再新承接工程项目，现有项目实施完成后，上市公司与建设集团、市政设施在工程业务方面的同业竞争将会消除。
四、工废公司和无锡市锡山工业固废处置有限公司、无锡佳利达运输有限公司共同设立桃花山环
境的目的及背景，报告期内桃花山环境无实际生产经营的原因，是否取得相应的经营资质，如否，进一步说明经营资质的办理计划
（一）设立目的及背景
工废公司投资设立桃花山环境目的是面向产业园区内的小微企业推广综合性环保服务，一揽子解决园区内的危废处置全流程问题，解决小微企业在环保方面的后顾之忧。
园区经济是江苏省经济的重要组成部分，各产业园区汇集了大量工业企业，产业园区既是全省经济发展的主阵地，更是治污攻坚的主战场。以无锡市产业园区为例，园区中以年平均固废产生量不超过十吨的小微企业为主，数量众多，且很多小微企业的危废没有得到有效处置。随着国家和地方政府对生态环境保护的不断增强，从园区到产废企业的环保意识也在不断提高，很多小微企业因不清楚危废处置流程，搁置了危废处置，造成环境污染的隐患。
工废公司和无锡市锡山工业固废处置有限公司、无锡佳利达运输有限公司于2020年10月共同设
立桃花山环境，其中无锡市锡山工业固废处置有限公司主营一般工业固废的处置；无锡佳利达运输有限公司是无锡危废市场占有率较大的运输单位之一，三家公司将以桃花山环境为运营主体开展园区小微企业环保服务业务，实现业务协同、优势互补及客户资源的共享。
桃花山环境成立之初定位为环境咨询服务类公司，向各园区管委会推广危废综合处置方案，将具体业务委托给股东单位进行运营；中期目标为办理相关资质，建立锡山区、惠山区危废收集点，集收集、贮存、转运为一体；最终目标是围绕危废处置产业链延伸，提供综合一体化的环保服务。
（二）报告期内桃花山环境无实际生产经营的原因
4-23桃花山环境于2020年10月设立，目前处于前期筹备阶段，尚未开展具体经营业务，现阶段主要
工作为一方面通过与各园区管委会进行接洽，签署了部分意向协议，为后续的业务开展奠定客户基础，另一方面制定和细化小微企业环保服务方案以备未来进行推广。
（三）桃花山环境是否取得相应的经营资质，如否，进一步说明经营资质的办理计划桃花山环境《营业执照》核定的经营范围包括城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输（含危险货物）；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；环境保护监测；大气污染治理；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水环境污染防
治服务；水污染治理；打捞服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至目前，桃花山环境取得的《营业执照》核定的范围能够满足现阶段业务开展需要，如未来桃花山环境从事危险废物的收集、贮存和处置，则需要按照相关规定申请取得《危险废物经营许可证》。
五、“工废公司是无锡市唯一的医疗废物专业处置单位”的表述是否确切及有明确依据，其开展业
务所需的经营资质及其有效期，获取相关资质的程序，是否存在潜在竞争对手并进行风险提示根据无锡市生态环境局发布的《2020年度无锡市固体废物污染环境防治信息》，工废公司是无锡市内（不含宜兴、江阴）唯一的医疗废物集中处置单位。
工废公司从事医疗废物处置业务持有的《危险废物经营许可证》情况如下：
名称证书编号发证机关有效期处置类别处置规模危险废物经营无锡市生态环
JSWX0200CSI001-12 2024 年 3 月 HW01 5000 吨/年许可证境局
根据《危险废物经营许可证管理办法》，在我国境内从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，应当领取危险废物经营许可证。国家对危险废物经营许可证实行分级审批颁发，医疗废物集中处置单位的危险废物经营许可证，由医疗废物集中处置设施所在地设区的市级人民政府环境保护主管部门审批颁发。
申请领取危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证，应当具备下列条件：（1）有3名以上环境工程专业或者相关专业中级以上职称，并有3年以上固体废物污染治理经历的技术人员；（2）有符合国务院交通主管部门有关危险货物运输安全要求的运输工具；（3）有符合国家或者地方环境保护标准
和安全要求的包装工具，中转和临时存放设施、设备以及经验收合格的贮存设施、设备；（4）有符合国家或者省、自治区、直辖市危险废物处置设施建设规划，符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的处置设施、设备和配套的污染防治设施；其中，医疗废物集中处置设施，还应当符合国家有关医疗废物处置的卫生标准和要求；（5）有与所经营的危险废物类别相适应的处置技术和工艺；（6）有
保证危险废物经营安全的规章制度、污染防治措施和事故应急救援措施；（7）以填埋方式处置危险废物的，应当依法取得填埋场所的土地使用权。
4-24工废公司的医废处置业务潜在竞争对手主要为无锡市区以外的医废处置企业。危废管理遵循“就近式、集中式”的原则，对于医疗废物，国家更是规定需要在48小时内完成处置。尤其是疫情爆发以来，由于医疗废物处置包括对感染性强的医疗废弃物品的妥善消毒乃至彻底清除，生态环境部提出对医疗废物做到应收尽收、及时处置的要求，防范环境风险。因此为保证处置的及时性，除当地处置产能严重不足，医疗废物一般情况下不会进行跨区转运处置。2019年、2020年，工废公司医疗危废处置量分别为6182.32吨、6360.40吨，实际处置量均超过危废经营许可证核定的处置量，经政府部门批准，通过占用部分工业废物的处置产能实现全部处置。
综上所述，就工废公司医废处置业务潜在竞争情况补充风险提示如下：“如果政府部门对危废处置的及时性要求降低或者无锡市区内新建医疗废物处置产能，将对工废公司的市场地位造成不利影响。”六、核查意见经核查，本所律师认为：
惠山固废划转给城环科技后，主要固定资产拟进行报废处理，未来不会从事危废处置业务，不会与上市公司形成同业竞争。
控股股东控制的企业在自来水生产及供应、污水处理业务、工程业务等领域与上市公司存在一定
程度的同业竞争，由于资产规模、资产整合复杂程度以及上市公司未来的资产剥离计划、业务战略调整等因素，上述同业竞争资产未通过本次交易注入上市公司。本次交易标的资产范围较为清晰且较其它资产具有较强的独立性，盈利能力较强，有利于改善上市公司资产质量，因此优先通过本次交易注入。
桃花山环境成立目的是面向产业园区内的小微企业推广综合性环保服务，目前处于前期筹备阶段，尚未开展具体经营业务，桃花山环境已取得现阶段经营所需的资质。
根据无锡市生态环境局发布的《2020年度无锡市固体废物污染环境防治信息》，工废公司持有开展业务所需的《危险废物经营许可证》（有效期至2024年3月）。工废公司是无锡市内（不含宜兴、江阴）唯一的医疗废物集中处置单位，其医废处置业务潜在竞争对手主要为无锡市区以外的医废处置企业，相关风险已补充提示。
本补充法律意见书正本一式四份，自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文）4-25（本页无正文，为《北京德和衡（上海）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签署页）
北京德和衡（上海）律师事务所
负责人：王有限_______________经办律师：高森传_______________
朱红艳________________年月日