芯朋微:江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废暨第一个归属期归属条件成就事项的法律意见

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世纪同仁律师事务所
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制
性股票作废暨第一个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
苏同律证字2021第[231]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制
性股票作废暨第一个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
苏同律证字2021第[231]号
致：无锡芯朋微电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南
第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件，以及《无锡芯
朋微电子股份有限公司（以下简称“芯朋微”或“公司”）特聘专项法律顾问，就公司2020年限制性股票激励计划以下简称“本次激励计划”）出具了《江
苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2020年限制性股票激
励计划（草案）的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子
股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。经本所律
师核查，现就本次激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废暨第一个归属期
归属条件成就事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作以下声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
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实信用原则,进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划首次授予相关事项进行
了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证:相关方已向本所提供了出具本法律
意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实
有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致;不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对
上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出
具本法律意见书;但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划首次授予相关事项的法律文
件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：
2一、本次激励计划、本次激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废暨
第一个归属期归属条件成就的批准和授权
（一）本次激励计划已履行的主要程序
2020年11月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议
案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。
2020年11月27日，公司独立董事对《2020年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表独立意见，认为:公司本次限制性
股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励
计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票
激励对象的条件。一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交公
司股东大会审议。
2020年11月27日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划相
关议案。监事会就本次《激励计划（草案）》发表意见，一致同意公司实行2020
年限制性股票激励计划。
2020年11月28日至2020年12月7日，公司对授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任
何异议。2020年12月9日，监事会作出《关于公司2020年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次列入激励计划的激励对
象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2020年12月14日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关
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于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
2020年12月15日，公司公告了《关于公司2020年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2020年12月15日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第
一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已
在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）本次激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废暨第一个归属期归
属条件成就履行的主要程序
2021年12月15日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票
激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事已在审议相关事项时回
避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划第一
个归属期归属名单进行了核实。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司2020年第
四次临时股东大会的授权，公司董事会有权按照《激励计划（草案）》的相关规
定办理本次激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废暨第一个归属期归属相
关事项，前述事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关
法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划授予价格调整的基本情况
（一）调整事由
2021年4月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年
度利润分配的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.30元（含税），2021
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年5月21日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》。鉴于上述利润分
配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至
激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
P=PO-V
其中：PO为调整前的授予价格;V为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2020年限制性股票激励计划调整后的授予价格=50元/股
-0.30元/股=49.70元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次授予价格调整符
合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划部分限制性股票作废的基本情况
根据公司《激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），由于3名激励对象因个人原因
已离职，该3名激励对象员已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归
属的限制性股票0.30万股;根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，
由于1名激励对象2020年个人绩效考核评价结果为“D”，本期个人层面归属
比例为0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票0.06万股;本次合计作废处
理的限制性股票数量为0.36万股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股
票作废的原因、作废的数量均符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计
划（草案）》的相关规定。
L0四、本次激励计划第一个归属期归属条件成就的基本情况（一）本次归属的归属期根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2020年12月15日，因此授予的限制性股票的第一个归属期为2021年12月15日至2022年12月14日。（二）本次归属的归属条件及达成情况根据《激励计划（草案）》的规定，本次归属必须满足各项归属条件，本次归属条件及其成就的情况如下：归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形，符合归属条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
（三）归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个公司2020年限制性股票激励计划授予的48名激励对象中
6月以上的任职期限。3名激励对象因个人原因离
职，仍在职的45名激励对象
符合归属任职期限要求。
根据公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）关于无锡芯
（四）公司层面业绩考核要求朋微电子股份有限公司2020
第一个归属期考核年度为2020年。年年度出具的审计报告（苏公
2020年营业收入不低于4.1亿。W[2021]A328号）:2020年
度公司实现营业收入
42,929.87万元。
（五）个人层面绩效考核要求公司2020年限制性股票激励
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规计划授予仍在职的45名激励
定组织实施,根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比对象中:44名激励对象2020
例确定激励对象的实际归属的股份数量：年个人绩效考核评价结果为
AB评价结果CD“A”，本期个人层面归属比例
100%80%归属比例60%0%为100%;1名激励对象本期个
人绩效考核结果为“D”，本期
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
个人层面归属比例为0%。
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
（三）本次归属的激励对象及股票数量
根据《激励计划（草案）》规定及公司的公告文件，本次归属人员合计44
人，归属数量合计119.5万股，具体如下：姓名国籍职务已获授予的限制性股票数量（万股）可归属数量（万股）可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例
薛伟明中国董事1030%
易扬波中国董事、总经理、核心技术人员1030%
曾毅中国副总经理○1.830%
易慧敏中国财务总监、董事会秘书3.51.0530%
骨干员工（40人）902730%
合计（44人）119.535.8530%
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已进入第一个归属期且归属条件已成就，公司本次归属的激励对象及股票数量符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为:本次激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废暨第一个归属期归属相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予价格调整、本次限制性股票作废的原因、作废的数量符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定;本次激励计划已进入第一个归属期且归属条件已成就，公司本次归属的激励对象及股票数量符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限
公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废暨第一个
归属期归属条件成就事项的法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所经办律师：
负责人：吴朴成
事务所
202|年月月日
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电话：025-83304480传真：025-83329335邮编：210019
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