*ST凯瑞:太平洋证券股份有限公司关于凯瑞德控股股份有限公司资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的专项意见

太平洋证券股份有限公司
关于凯瑞德控股股份有限公司资本公积金转增股本
后股票价格不实施除权的专项意见
深圳证券交易所：
收到湖北省荆门市中级人民法院（以下简称“荆门中院”）送达的（2021）鄂08破申
号《民事裁定书》，裁定受理债权人对公司的重整申请。2021年12月，荆门中院裁定
批准《凯瑞德控股股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”）。
根据公司披露的重整计划，本次重整拟将以公司现有总股本176,000,000股为基数，
按照每10股转增约10.8909股实施资本公积金转增股票，预计转增191,680.000股股票。
转增后，公司总股本将由176,000.000股增至367.680.000股。上述资本公积金转增的
股票191680.000股不向原股东分配，其中95.580.000股由重整投资人有条件受让；
50.000.000股用于清偿债务;46,100,000股由管理人参考二级市场价格予以变现，变现
所得用于发展公司业务。最终实际转增（受让、偿债、变现）的股票数量以中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》（以下简称“《规则》”）第
4.4.1条的规定：“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益
登记日（B股为最后交易日）次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除
外。”
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）接受凯瑞德的委托，对上述
，问题经审慎研究后认为：凯瑞德本次重整中实施资本公积转增股本不适用于《规则》第
4.4.1条规定。本次资本公积转增股本完成后，凯瑞德股票价格不进行除权有其合理性。
具体情况说明如下：
一、股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需
要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素,而发生的对股票价格进行调整的行为。
二原股东的行为：
（一一）股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股
此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使
公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。
（二）价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股
价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配
股后需要通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等
事项之时,一般情形下每股净资产将相应增加,实践中不通过除权对股票价格进行调整。
二、凯瑞德本次资本公积转增股本的特定情况
本次资本公积转增股本是凯瑞德重整方案的重要组成内容,与一般情形下的上市公
司资本公积转增股本存在明显差异：
（一）本次转增不同于股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本
或送股
本次转增前，凯瑞德归属于母公司的所有者权益为-1.85亿元（2021年第三季度末
经审计的财务数据），公司已经资不抵债。从凯瑞德重整计划的安排来看，本次转增后，
公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。虽然公司原
中小股东所持股票数量未发生重大变化，但每股股票所代表的企业实际价值（以每股净
资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每
股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价
格进行调整的一般情形存在本质差别。
（二）本次转增不同于面向全体原股东、非市场化定价的配股
根据重整计划，本次资本公积金转增的股本用于抵偿公司债务、由管理人参考二级
市场价格变现用于发展公司业务和引入重整投资人，重整投资人受让股份以无偿赠与公
司业务发展所需资金等为条件，最终投资方案经多轮商议和洽谈方得以确定。因此，本
次转增并非-一般情形下纯粹向上市公司全体原股东进行配售的行为，而是更接近于一次
面向市场、协商确定的交易行为。上述资本公积转增股本的支付对价涉及现金与债权，
其估值需整体综合考虑。考虑到本次转增前后不存在公司所有者权益增加的幅度明显低
于股本增加的幅度而导致每股净资产将下降的情形，因此，上述现金及债权对价的整体
估值已经兼顾了上市公司、上市公司原股东及债权人的利益，并得到各方共同认可;本
次资本公积转增股本后上市公司原股东利益（按每股净资产计算）也未被稀释。这与一
市公司向全体原股东按比例配售股票并且配股价格明显低于市场交易价格，需要除权调
整的一般情形存在本质区别。
（三）本次转增增厚了股东权益，不进行除权有利于反应公司股票的真实价值
本次重整完成后，凯瑞德的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，
如果在资本公积转增股本后按照《规则》相关要求对凯瑞德股票价格实施除权，将导致
除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与凯瑞德重整前后基本面有望实现较大
变化的实际情况有所背离。因此，除权后的股票价格可能无法充分反映凯瑞德股票的真
实价值，与除权的基本原理存在不相符之处。
（四）对本次转增股票进行除权有可能不利于保护原股东在除权前后账面投资成
本的一致性
与一般性资本公积转增股本或配股后原股东取得转增股份的情形不同,本次重整中，
公积金转增股本均用于清偿凯瑞德债务、由管理人在二级市场变现用于公司业务发展和
引进重整投资人，凯瑞德原股东实际并未获得转增股份。如果除权，则有可能不利于保
持凯瑞德原股东在除权前后的账面投资成本的一致性。
三、专项意见
综上所述，太平洋证券认为：本次资本公积转增股本属于凯瑞德整体重整方案的一
部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，不适用于按照
《规则》第4.4.1条规定对股票价格进行除权。本次资本公积转增股本完成后，凯瑞德
股票价格不实施除权有其合理性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于凯瑞德控股股份有限公司资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的专项意见》之盖章页）
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