新国都:关于转让二级全资子公司股权的公告

证券代码：300130证券简称：新国都公告编号：2021-077
深圳市新国都股份有限公司
关于转让二级全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日召开了第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于转让二级全资子公司股权的议案》，具体情况如下：
一、交易概述公司全资子公司深圳市新国都支付技术有限公司（下文或称“新国都支付”、“甲方”）依据公司发展规划，为进一步优化资产结构，降低经营风险，拟与于剑生（下文或称“乙方”）、冯锦（下文或称“丙方”）、深圳市新国都万联科技
通信有限公司（下文或称“新国都万联”、“交易标的”、“目标公司”、“丁方”）
签订《股权转让合同》，拟以人民币319.06万元的价格向于剑生转让新国都支付持有的全资子公司新国都万联86%的股权、以人民币51.94万元的价格向冯锦转让
新国都万联14%的股权。本次交易完成后，新国都支付不再持有新国都万联股权，新国都万联将不再纳入公司合并报表范围。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）乙方
1、姓名：于剑生
2、身份证号码：230502196404******
3、住所：广东省深圳市福田区泰然四路泰然科技园******
4、于剑生与公司及公司前十名股东不存在关联关系，亦不是失信被执行人。（二）丙方
1、姓名：冯锦
2、身份证号码：413026198601******
3、住所：河南省固始县蓼城街道办事处******
4、冯锦与公司及公司前十名股东不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、企业名称：深圳市新国都万联科技通信有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、 统一社会信用代码：91440300MA5F0EQE8U
4、住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生
态园 10栋 B1802
5、法定代表人：于剑生
6、注册资本：100万人民币
7、成立时间：2018年2月8日
8、经营范围：一般经营项目是：计算机硬件和软件、网络信息技术、通讯
技术、数据库技术、加密算法、云计算、大数据、供应链与物联网、人
工智能、机器人的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息系
统设计运行维护；信息技术咨询服务，计算机网络系统集成服务；网络安全、数据安全咨询服务；电子产品、安防产品、3C数码产品、金融机
具、通讯设备的开发与销售；数据处理和存储服务、信息技术咨询服务；
销售计算机、软件及辅助设备；代理、发布广告；为企业提供管理服务；
国内贸易；自动缴费终端业务(水电、煤气、房屋管理费等公共事业费用
的代缴代扣)；代理移动空中充值业务(按合作合同经营);许可经营项目
是：增值电信业务;第二类基础电信业务中的固定网国内数据传送业务（比照增值电信业务管理）；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业
务；第一类增值电信业务中的内容分发网络业务；第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务；第一类增值电信业务中的互联网接入
服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。9、新国都万联为公司二级全资子公司，不是失信被执行人。
（二）最近一年及最近一期的财务情况
单位：万元项目2020年12月31日2021年10月31日
资产总额11481.642231.35
负债总额4441.371872.13
应收票据及应收款项总10868.491198.86额或有事项涉及的总额（包--括担保、诉讼与仲裁事
项）
净资产7040.27359.22
营业收入7331.566358.20
营业利润2076.68-3.26
净利润1805.28-37.70
经营活动产生的现金流2362.294170.66量净额
注：以上数据为新国都万联合并财务报表数，已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（三）本次股权转让前后股权情况表本次交易前本次交易后股东对应注册资本对应注册资本持股比例持股比例（万元）（万元）
新国都支付100100%--
于剑生--8686%
冯锦--1414%
（四）交易标的资产评估说明及定价依据根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司于2021年12月8日出具的深同诚德评报字 A[2021]ZT 第 041号《深圳市新国都股份有限公司因其下属子公司深圳市新国都支付技术有限公司拟股权转让所涉及的深圳市新国都万联科技通信有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，目标公司100%股权于评估基准日2021年10月31日的评估价值合计为人民币371.09万元。参考上述评估结果，并经甲乙丙三方协商一致确定目标公司100%股权整体估值为人民币371万元；乙方以人民币319.06万元受让甲方持有的目标公司86%的股权，并以现金方式支付，丙方以人民币51.94万元受让甲方持有的目标公司14%的股权，并以现金方式支付。
本次资产评估基准日为2021年10月31日，本次评估主要采用资产基础法，并得出如下评估结论：经采用资产基础法进行评估，深圳市新国都万联科技通信有限公司于评估基准2021年10月31日的资产、负债评估结果如下所述：总资
产账面值为1901.11万元，评估值为1877.24万元，评估减值23.87万元，减值率为1.26%。负债账面值为1506.15万元，评估值为1506.15万元。股东全部权益账面值为394.96万元，评估值为371.09万元，评估减值23.87万元，减值率为6.04%。深圳市新国都万联科技通信有限公司的股东全部权益价值于评估基准日2021年10月31日的评估值为371.09万元。基准日账面值已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了大华审字[2021]0016681号审计报告。
本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容根据协商，交易各方签署了《股权转让合同》，合同主要内容如下：“
第二条标的股权
2.1标的股权
基于本协议的条款和条件，甲方同意向受让方转让，同时受让方同意以现金购买甲方现持有的目标公司累计100%的股权，其中，乙方受让目标公司86%的股权、丙方受让目标公司14%的股权。截至本协议签署之日，甲方持有目标公司
100%股权，甲方认缴注册资本人民币100万元，实缴注册资本人民币100万元；本
次交易交割完成后，乙方持有目标公司86%的股权、丙方持有目标公司14%的股权。
第三条标的股权的转让价格
3.1标的股权的转让价格
甲乙丙三方同意由甲方股东聘请具有证券从业资质的评估机构对标的股权
进行评估，标的股权的最终交易价格将以评估机构对标的股权进行评估的结果为依据，由甲乙丙三方协商确定。
根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司于2021年12月08日出具的深同诚德评报字A[2021]ZT第041号《深圳市新国都股份有限公司因其下属子公司深圳市新国都支付技术有限公司拟股权转让所涉及的深圳市新国都万联科技通信有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，目标公司100%股权于评估基准日2021年
10月31日的评估价值合计为人民币371.09万元。参考上述评估结果，并经甲乙丙
三方协商一致确定目标公司100%股权整体估值为人民币371万元；乙方以人民币
319.06万元受让甲方持有的目标公司86%的股权，并以现金方式支付，丙方以人
民币51.94万元受让甲方持有的目标公司14%的股权，并以现金方式支付。
第四条交割
4.1本协议项下的交割先决条件如下：
（1）受让方已清楚地了解目标公司的各方面情况，并完成了对目标公司法律、财务和业务等方面的尽职调查并接受调查结果；为免歧义，受让方签署本协议即视为本条已满足；
（2）协议各方已签署本协议，且本协议持续有效；
（3）受让方已完成其进行本次交易所需的全部法律程序，有权进行本次交易；
（4）甲方的股东会等内部有权决策机构已批准本次交易；
（5）目标公司已充分知悉且认可本协议项下的全部内容，且目标公司内部有权决策机构已批准本次交易；
（6）受让方已按照本协议第4.3条约定支付第一期股权转让价款；
（7）协议各方在本合同项下作出的各项保证和承诺在所有方面都是真实和准确的，不存在重大误解。
4.2交割
在遵守本协议的条款和条件的前提下，在第4.1条约定的先决条件全部满足的情形下，则目标公司应就本次股权转让办理工商变更登记手续。甲乙丙三方确认，本协议项下的股权转让办理完毕工商变更登记之日为交割日。
4.3股权转让价款的支付
经甲乙丙三方协商确定，受让方应将其受让的目标公司股权所对应的股权转让价款按照如下约定支付至甲方：
（1）受让方应于本协议生效之日起3日内向甲方支付股权转让价款的10%，作为
第一期股权转让款（即人民币37.1万元），其中，乙方应向甲方支付31.906万元，丙方应向甲方支付5.194万元；
（2）受让方应于2021年12月24日之前向甲方支付股权转让价款的45%，作为第二期股权转让款（即人民币166.95万元），其中，乙方应向甲方支付143.577万元，丙方应向甲方支付23.373万元。
（3）受让方应于2022年12月24日之前向甲方支付股权转让价款的45%，作为第三
期股权转让款（即人民币166.95万元），其中，乙方应向甲方支付143.577万元，丙方应向甲方支付23.373万元。
4.4交割条件的满足
本协议各方应以合理的努力采取必须或应采取的步骤，抱以努力、善意及责任心以满足交割，并应保证目标公司不会采取或因消极不作为致使交割条件无法得到满足。
第五条关于公司盈亏分担
5.1受让方确认，其已明确知悉目标公司尚未履行完毕的相关合同及全部债务等情况。本次交易交割日后，受让方应按其各自持有的目标公司股权比例享有利润、分担风险及亏损，受让方保证审慎管理目标公司，使其继续严格履约，并承担相应债务。
第六条目标公司相关事项的特别约定
6.1目标公司部分特殊员工的处置约定：
鉴于目标公司部分员工的劳动关系原归属于甲方，后从甲方转至目标公司（其中，该种情形的员工名单及具体信息，详见附件），因此，经各方协商一致，针对该类员工：自本次交易交割日起2年内，如因目标公司过错导致公司与该员工解除劳动关系，则该员工自其入职甲方之日起至本协议生效之日止期间所应获得的经济补偿金由甲方承担（其中，该部分经济补偿金的计算基数以该员工2021年12月的月薪为准）。
即使有上述约定，如因目标公司与前述员工恶意串通导致劳动关系解除并造成甲方承担责任的，一经查实，公司应按照甲方要求赔偿由此给甲方造成的全部损失（包括但不限于赔偿款、甲方为维护自身权益而支出的律师费、诉讼费等各项费用）。
6.2在本次交易交割日之日起3年内，甲方授权目标公司在其公司名称中使用“新国都”的字号作为业务过渡之用（授权类型为限期限、普通、不可转让、不可分许可），但上述期限内，除本协议另有约定外，目标公司对其所开展的业务、经营活动自行承担一切法律责任。同时，目标公司保证，在上述期限内及期限届满后均不得从事任何有损新国都品牌或名誉的事项，不得以新国都关联公司的名义对外做出任何承诺，亦不得对任何第三方就目标公司与新国都的关系做出令人误解的陈述，否则甲方有权随时终止目标公司对该字号或品牌的使用，并要求目标公司赔偿由此给甲方或甲方股东造成的全部损失，目标公司不得提出任何异议。
授权期限内，目标公司对“新国都”字号的使用仅限于目标公司，不包括其关联公司、子公司，且应在上述期限届满后30个工作日内，更换其公司名称并办理工商变更登记。
第七条税费
7.1因本次交易所应缴纳的各项税费，由甲乙丙三方按照国家相关法律、法规
的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由甲乙丙三方依据公平原则予以分担。
第八条陈述与保证
8.1就本次交易，受让方在此分别作出如下陈述和保证：
（1）受让方是具备完全民事权利能力及行为能力的自然人；
（2）受让方已经取得签署本协议所必要的权利，且签署本协议不会导致其违反有关法律法规；
（3）受让方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）受让方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序；
（5）受让方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
8.2就本次交易，甲方作出如下陈述和保证：
本条中的各项陈述与保证在本协议签署日真实、准确和完整。
（1）授权/批准甲方拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权力和授权，本协议一经签署后即对其构成有效、具有约束力及可以执行的义务。
（2）不冲突
甲方签署本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：
a) 其公司章程或其它组织性文件；
b) 适用于其的任何判决、命令或其须遵从的任何适用法律或规定；或c) 其作为签约方的任何文件或协议，或对其本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。
（3）资本状况/对外投资
目标公司及其子公司、分公司的注册资本的实缴情况已如实向受让方披露，股东出资真实，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形。
（4）财务信息
目标公司向受让方披露的目标公司及其分、子公司截至2021年10月31日的
财务报表（“财务报表”）及截至2021年10月31日的审计报告正确反映了目标公
司截至2021年10月31日的财务状况和业务经营状况，且自2021年10月31日以来至交割日，目标公司及其分、子公司在经营、效益、财务及财产状况方面没有发生任何重大不利变化。
（5）持续经营
目标公司及其分、子公司自成立起持续、合法经营。目前没有任何中国法院判决宣告公司破产或资不抵债（或类似情形），不存在针对目标公司及其分、子公司的破产或资不抵债（或类似情形）的未决程序，并且就甲方所知，没有任
何第三方将要启动上述程序。
第九条违约责任
9.1如果因法律法规或政策限制，或甲方股东未审议通过，或因政府部门未
能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权无法完成交割的，不视为任何一方违约。
9.2如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，违约方应按照守约方要求赔偿由此给守约方造成的损失（包括但不限于赔偿款、守约方为维护自身权益而支出的律师费、诉讼费等各项费用）。
9.3乙方或丙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甲方支付现金对价的，每逾期一日，应当以其应付未付金额的0.1%计算违约金。甲方有权自行决定与违约的受让方结算逾期付款违约金的周期，违约的受让方应于收到甲方发出的每期违约金支付通知之日起10日内向甲方支付相应的逾期付款违约金。
9.4本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声
明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
第十条不可抗力10.1由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议各方共同协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
10.2遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。”五、涉及本次交易的其他安排及说明
（一）截至公告之日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）公司不存在为交易标的提供担保、提供财务资助、委托理财的情况，也不存在交易标的占用公司资金的情况。
（三）本次交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。本次交易完成后不会产生同业竞争问题。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次转让子公司股权事项符合公司整体发展情况，有利于进一步优化公司产业结构，提高公司运营、研发体系的管理效率，聚焦公司核心产业，更好地完成公司战略布局。经公司对交易对方的财务状况进行调查了解，公司认为本次交易对方财务状况和资信较好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力，且股权转让协议中约定了交割条件、违约责任等相关条款，本次交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，能够保障公司及全体股东利益。
本次交易完成后新国都万联将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响，有利于公司的长远发展和持续经营符合公司全体股东的利益。
七、审核意见
（一）监事会意见
公司本次转让二级全资子公司100%股权符合公司发展战略，决策程序合规、有效，本次标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由各方协商确定交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）独立董事独立意见
本次公司转让二级全资子公司100%股权事项已进行审计及评估，决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，董事会的表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、深圳市新国都股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、深圳市新国都股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相
关事项的独立意见；
3、深圳市新国都股份有限公司监事会关于公司相关事项的意见；
4、《深圳市新国都万联科技通信有限公司审计报告》（大华审字[2021]0016681号）；
5、《深圳市新国都股份有限公司因其下属子公司深圳市新国都支付技术有限公司拟股权转让所涉及的深圳市新国都万联科技通信有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深同诚德评报字 A[2021]ZT 第 041号）
6、《关于深圳市新国都万联科技通信有限公司之股权转让协议》特此公告。
深圳市新国都股份有限公司董事会
2021年12月15日