上海机场:上海市锦天城律师事务所关于上海机场2021年第一次临时股东大会之法律意见书

上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海国际机场股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
之法律意见书上海市锦天城律师事务所
AllBright Law Offices
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电话：（8621）2051-1000传真：（8621）2051-1999
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二〇二一年十二月
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司
2021年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：上海国际机场股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《上海国际机场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海国际机场股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）等内部规章制度
的有关规定，接受上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派丁汀律师、虞宁律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2021年12月16日召
开的2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前业已发生或存在的事实和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会法律见证之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格、会议表决程序是否
符合中国相关法律、法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等内部规
章制度的有关规定以及表决结果是否合法有效，发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，列席本次股东大会并对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2021年11月30日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了关于召
开本次股东大会的议案，本次股东大会由公司董事会负责召集。
2、2021年12月1日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布了
《上海国际机场股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，公告了召开本次股东大会的时间、地点、方式、会议出席对象、会议登记方法及本次股东大会审议的相关事项。
3、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。根据本所律
师的见证，公司于2021年12月16日13点00分在上海浦东机场华美达广场酒店二楼会议厅（启航路1100号）召开本次股东大会，会议由公司董事长莘澍钧女士主持。
经本所律师核查，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与相关公告中的时间、地点、方式、需提交会议审议的事项一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及结果均符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》等内部规章制度的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席会议的股东及股东授权代表
1、出席会议的股东和代理人人数673
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）1431596006
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例
74.2930
（%）
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权代表均具有合法证
3上海市锦天城律师事务所法律意见书明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师核查，除独立董事尤建新先生因出差未出席本次股东大会外，公司其余董事出席了本次大会；公司全体监事出席了本次股东大会；公司董事会秘书出席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等内部规章制度的有关规定，系合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与相关公告中所列明的审议事项相一致；未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本所律师的核查，本次股东大会就公告列明事项以记名投票并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数673
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）1431596006
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例
74.2930
（%）
（一）根据监票人对会议表决结果的清点及本所律师的核查，本次股东大会
以记名逐项投票表决的方式逐项审议并通过了如下决议：
议案一：《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
4上海市锦天城律师事务所法律意见书
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 509911526 94.3747 30366076 5.6202 27600 0.0051议案二：《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01整体方案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 509912451 94.3749 30364851 5.6199 27900 0.0052
2.02发行股份购买资产方案--交易对方
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 510701143 94.5209 29569959 5.4728 34100 0.0063
2.03发行股份购买资产方案--标的资产
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 510701143 94.5209 29569959 5.4728 34100 0.0063
5上海市锦天城律师事务所法律意见书
2.04发行股份购买资产方案--标的资产定价原则及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 510696418 94.5200 29574684 5.4737 34100 0.0063
2.05发行股份购买资产方案--发行股份的种类、面值、上市地点
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 510701143 94.5209 29569959 5.4728 34100 0.0063
2.06发行股份购买资产方案--发行对象、发行方式、认购方式
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 510701143 94.5209 29569959 5.4728 34100 0.0063
2.07发行股份购买资产方案--本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依
据及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
6上海市锦天城律师事务所法律意见书
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 510701143 94.5209 29569959 5.4728 34100 0.0063
2.08发行股份购买资产方案--发行数量
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 510701143 94.5209 29569959 5.4728 34100 0.0063
2.09发行股份购买资产方案--股份锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 510694143 94.5196 29576959 5.4741 34100 0.0063
2.10发行股份购买资产方案--过渡期损益安排
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 510701143 94.5209 29569959 5.4728 34100 0.0063
7上海市锦天城律师事务所法律意见书
2.11发行股份购买资产方案--滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 510697643 94.5202 29573459 5.4735 34100 0.0063
2.12发行股份购买资产方案--本次发行股份及支付现金购买资产项下的盈
利预测补偿
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 510701143 94.5209 29569959 5.4728 34100 0.0063
2.13募集配套资金方案--发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 499634013 92.4726 33633715 6.2249 7037474 1.3025
2.14募集配套资金方案--发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型同意反对弃权
8上海市锦天城律师事务所法律意见书
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 499634013 92.4726 33633715 6.2249 7037474 1.3025
2.15募集配套资金方案--发行方式和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 499634013 92.4726 33633715 6.2249 7037474 1.3025
2.16募集配套资金方案--定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 499744013 92.4929 33523715 6.2046 7037474 1.3025
2.17募集配套资金方案--发行规模及股份数量
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 499634013 92.4726 33633715 6.2249 7037474 1.3025
9上海市锦天城律师事务所法律意见书
2.18募集配套资金方案--股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 499634013 92.4726 33633715 6.2249 7037474 1.3025
2.19募集配套资金方案--募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 499507527 92.4491 33760201 6.2484 7037474 1.3025
2.20募集配套资金方案--滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 499630513 92.4719 33637215 6.2256 7037474 1.3025
2.21决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
10上海市锦天城律师事务所法律意见书
A 股 499763813 92.4966 33510415 6.2021 7030974 1.3013议案三：《关于及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 509892951 94.3713 30364851 5.6199 47400 0.0088议案四：《关于公司与交易对方签署附条件生效的、的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 509892951 94.3713 30364851 5.6199 47400 0.0088
议案五：《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 509647051 94.3258 30610751 5.6654 47400 0.0088议案六：《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》
11上海市锦天城律师事务所法律意见书
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 509892951 94.3713 30372851 5.6214 39400 0.0073议案七：《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第十一条、第四十三条、第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 509892951 94.3713 30372851 5.6214 39400 0.0073议案八：《关于公司与交易对方签署附条件生效的、、的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 509892951 94.3713 30372851 5.6214 39400 0.0073议案九：《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
审议结果：通过
12上海市锦天城律师事务所法律意见书
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 509892951 94.3713 30372851 5.6214 39400 0.0073议案十：《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 509892951 94.3713 30372851 5.6214 39400 0.0073议案十一：《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 509892951 94.3713 30372851 5.6214 39400 0.0073
议案十二：《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
13上海市锦天城律师事务所法律意见书
A 股 509892951 94.3713 30372851 5.6214 39400 0.0073议案十三：《关于上海机场（集团）有限公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 509647051 94.3258 30618751 5.6669 39400 0.0073议案十四：《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 509909051 94.3743 30356751 5.6184 39400 0.0073议案十五：《关于公司股票价格波动未达到（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 509910951 94.3746 30354851 5.6181 39400 0.0073
14上海市锦天城律师事务所法律意见书
议案十六：《关于制定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 1431350706 99.9829 205900 0.0144 39400 0.0027议案十七：《关于制定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 1431350706 99.9829 205900 0.0144 39400 0.0027议案十八：《关于制定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 1431349506 99.9828 207100 0.0145 39400 0.0027议案十九：《关于制定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
15上海市锦天城律师事务所法律意见书
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 1431350706 99.9829 205900 0.0144 39400 0.0027
议案二十：《关于增补选举公司第八届董事会董事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
得票数占出席会议有效表议案序号议案名称得票数是否当选
决权的比例（%）
20.01候选人：曹庆伟先生128632456089.8525是
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况：
议案议案名称同意反对弃权序号票数比例票数比例票数比例
（%）（%）（%）
1关于本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关
37502443592.5031303660767.4901276000.0068
联交易符合相关
法律、法规规定的议案
2.01整体方案37502536092.5034303648517.4898279000.0068
2.02发行股份购买资
产方案--交易对37581405292.6979295699597.2937341000.0084方
2.03发行股份购买资
产方案--标的资37581405292.6979295699597.2937341000.0084产
2.04发行股份购买资
产方案--标的资
37580932792.6967295746847.2949341000.0084
产定价原则及交易价格
2.05发行股份购买资37581405292.6979295699597.2937341000.0084
16上海市锦天城律师事务所法律意见书
产方案--发行股
份的种类、面值、上市地点
2.06发行股份购买资
产方案--发行对
37581405292.6979295699597.2937341000.0084
象、发行方式、认购方式
2.07发行股份购买资
产方案--本次发行股份购买资产
37581405292.6979295699597.2937341000.0084
的定价基准日、定价依据及发行价格
2.08发行股份购买资
产方案--发行数37581405292.6979295699597.2937341000.0084量
2.09发行股份购买资
产方案--股份锁37580705292.6962295769597.2954341000.0084定期安排
2.10发行股份购买资
产方案--过渡期37581405292.6979295699597.2937341000.0084损益安排
2.11发行股份购买资
产方案--滚存未37581055292.6970295734597.2946341000.0084分配利润的安排
2.12发行股份购买资
产方案--本次发
行股份及支付现37581405292.6979295699597.2937341000.0084金购买资产项下的盈利预测补偿
2.13募集配套资金方
案--发行股份的
36474692289.9681336337158.296170374741.7358
种类、面值及上市地点
2.14募集配套资金方
36474692289.9681336337158.296170374741.7358
案--发行对象
2.15募集配套资金方
案--发行方式和36474692289.9681336337158.296170374741.7358认购方式
2.16募集配套资金方
案--定价基准日36485692289.9952335237158.268970374741.7359和发行价格
2.17募集配套资金方
36474692289.9681336337158.296170374741.7358
案--发行规模及
17上海市锦天城律师事务所法律意见书
股份数量
2.18募集配套资金方
36474692289.9681336337158.296170374741.7358
案--股份锁定期
2.19募集配套资金方
案--募集资金用36462043689.9369337602018.327370374741.7358途
2.20募集配套资金方
案--滚存未分配36474342289.9672336372158.296970374741.7359利润安排
2.21决议有效期36487672290.0001335104158.265670309741.73433关于《上海国际机场股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套37500586092.4985303648517.4898474000.0117资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4关于公司与交易
对方签署附条件生效的《发行股
37500586092.4985303648517.4898474000.0117
份购买资产协议》、《股份认购协议》的议案
5关于本次发行股
份购买资产并募
37475996092.4379306107517.5504474000.0117
集配套资金构成关联交易的议案
6关于本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大37500586092.4985303728517.4917394000.0098资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的议案
7关于本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上
37500586092.4985303728517.4917394000.0098
市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条、《关于
18上海市锦天城律师事务所法律意见书
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
8关于公司与交易
对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议37500586092.4985303728517.4917394000.0098之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案
9关于本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定
37500586092.4985303728517.4917394000.0098
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
10关于批准本次发
行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关37500586092.4985303728517.4917394000.0098
审计报告、备考
审阅报告、资产评估报告的议案
11关于本次交易评
估机构独立性、评估假设前提合
理性、评估方法37500586092.4985303728517.4917394000.0098与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
12关于防范本次交
易摊薄即期回报
37500586092.4985303728517.4917394000.0098
及采取填补回报措施的议案
13关于上海机场（集团）有限公37475996092.4379306187517.5524394000.0097司就本次发行股
19上海市锦天城律师事务所法律意见书
份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案
14关于提请股东大
会授权董事会办理本次发行股份
购买资产并募集37502196092.5025303567517.4878394000.0097配套资金暨关联交易相关事宜的议案
15关于公司股票价
格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的37502386092.5030303548517.4873394000.0097通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准的议案
20.01候选人：曹庆伟
26014666564.1675
先生
根据本所律师对表决结果的核查，本次股东大会审议上述议案时，上述议案一至十五获得参加会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过，关联股东上海机场（集团）有限公司回避表决；上述议案十六至二十获得参加会议的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过。本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》的规定，合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司2021年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（本页以下无正文）
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