回天新材:关于股东进行大宗交易并签署《表决权委托协议》暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告

证券代码：300041证券简称：回天新材公告编号：2021-68
关于股东进行大宗交易并签署《表决权委托协议》
暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次交易及表决权委托导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东、实际控制人将由章锋先生变更为章力先生。
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“回天新材”）于2021年12月15日收到公司控股股东章锋的通知，章锋先生于2021年12月14日至12月15日通过大宗交易方式向章力先生转让其持有的公司8078600股无限售条件流通股，占公司总股本的1.87%（占公司扣除回购股份后总股数的1.94%）；并于2021年
12月15日与章力签署《表决权委托协议》，将其持有的回天新材64438923股股份（占总股本的14.95%，占公司扣除回购股份后总股数的15.47%）对应的表决权委托给章力先生行使。同时，公司股东史襄桥、王争业、赵勇刚于2021年12月15日分别与章力签署《表决权委托协议》，将其持有的回天新材6150408股（占公司总股本的1.43%，占公司扣除回购股份后总股数的1.48%）对应的表决权委托给章力行使。本次交易及表决权委托完成后，公司控股股东、实际控制人由章锋先生变更为章力先生。
一、控股股东、实际控制人发生变更的基本情况
（一）背景和原因鉴于公司创始人章锋先生因年龄原因及考虑到公司已建立了一套完整的管理
体系和文化体系，章锋先生通过大宗交易向其子章力先生转让部分股份，以表决权委托方式将其持有公司全部股票的表决权无偿委托给章力先生行使，并将逐步退出
1公司管理层。
同时，鉴于股东刘鹏先生因年龄和身体原因不再担任公司董事且原定任期即将届满，不再实际参与公司经营管理，为了保障公司控制权的稳定性和决策与经营管理的高效性，经各方充分协商讨论，公司股东刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚于2021年12月15日分别与章锋签署了《之终止协议》，终止该四名股东于2020年8月3日分别与章锋签署的《表决权委托协议》。同日，史襄桥、王争业和赵勇刚分别与章力签署《表决权委托协议》，将其持有公司全部股票的表决权无偿委托给章力行使，以保证章力在公司的实际控制权地位。
章锋先生为公司现任董事长，章力先生为公司现任董事、副总经理，章锋先生与章力先生为父子关系，本次权益变动事项系家庭内部持股安排的调整，满足回天新材的公司治理和未来发展需求。
（二）控股股东、实际控制人变更的具体情况
1、大宗交易情况
转让均价转让股数占扣除回购股份转让价款总转让方转让方式受让方转让期间（元/股）（股）后总股数比例额（元）
2021年12月14
章锋大宗交易章力15.3280786001.94%123803794日至12月15日
2、表决权委托情况公司股东刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚曾分别与章锋签署的《表决权委托协议》，并于2020年8月3日起生效。根据《表决权委托协议》的约定，刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚将其持有的回天新材22658192股股份的表决权委托给章锋行使。
2021年12月15日，刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚分别与章锋签署了《之终止协议》，终止上述22658192股股份的表决权委托。
2021年12月15日，章锋、史襄桥、王争业和赵勇刚分别与章力签署了《表决权委托协议》，章锋将其持有的回天新材64438923股股份（占公司扣除回购股份后总股数的15.47%）对应的表决权委托给章力行使；史襄桥、王争业、赵勇刚将
其持有的回天新材6150408股股份（占公司扣除回购股份后总股数的1.48%）对
应的表决权委托给章力行使。上述表决权委托股权合计70589331股，占公司扣除
2回购股份后总股数的16.95%。
3、本次权益变动前后，公司控股股东、实际控制人在公司拥有权益的股份数
量和比例情况如下：
本次权益变动前占扣除回购拥有表决权拥有表决权占扣持股数量占总股本拥有表决权股东名称股份后总股占总股本比除回购股份后总
（股）比例数量（股）数比例例股数比例
章锋7251752316.83%17.41%9517571522.09%22.85%
章力100000.00%0.00%100000.00%0.00%本次权益变动后占扣除回购拥有表决权拥有表决权占扣持股数量占总股本拥有表决权股东名称股份后总股占总股本比除回购股份后总
（股）比例数量（股）数比例例股数比例
章锋6443892314.95%15.47%00.00%0.00%
章力80886001.88%1.94%7867793118.26%18.89%
注：本公告中提及的公司总股本均指截至本公告披露日公司总股本430888395股，扣除公司回购专用证券账户中回购股份后的公司股份总数为416515530股。
本次权益变动前，章锋直接持有公司72517523股股份，占公司扣除回购股份后总股数的17.41%，拥有的表决权股份数量为95175715股，占回天新材总股本的22.09%，为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动后，章锋先生直接持有公司64438923股股份，占公司扣除回购股份后总股数的15.47%，拥有的表决权股份数量为0股。
本次权益变动前，章力持有公司股份10000股，占公司扣除回购股份后总股数的0.00%。本次权益变动后，章力控制的表决权股份数量为78677931股（包括章力直接持有公司8088600股股份对应的表决权，以及章锋、史襄桥、王争业和赵勇刚委托给章力的70589331股股份对应的表决权），占公司扣除回购股份后总股数的18.89%，成为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动导致公司控股股东、实际控制人由章锋先生变更为章力先生。
信息披露义务人章锋先生和章力先生分别编制了《简式权益变动报告书》和《详
3式权益变动报告书》，上述权益变动报告书于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、控股股东、实际控制人的基本情况姓名章力性别男国籍中国
身份证号码42060619831226*****
住所/通讯地址上海市松江区北翠路****是否取得其他国家否或者地区的居留权
章力先生2011年至今历任上海回天生产部副主任、战略发展部主任、最近五年内主要任
丙烯酸酯项目组长、上海回天销售负责人，现任公司资本战略中心总职情况裁，现任回天新材董事、副总经理。
章力先生及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形，已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，符合收购人主体资格。
四、《表决权委托协议》的主要内容
（一）章锋与章力签署的《表决权委托协议》
1、委托的股份数量
委托方将其所持有的公司64438923股股份（占公司总股本的14.95%）对应的全部表决权委托给受托方行使。
2、委托授权范围
（1）委托方同意无偿且不可撤销地授权受托方作为标的股份对应表决权唯
一、排他的受托人，在委托期限内，受托方可根据自己的意志，依据相关法律法
规及届时有效的公司章程独立行使委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、
参会权、监督建议权等股东权利，授权范围包括但不限于：
*代为召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会或临时股
4东大会；
*代为行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案；
*代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处分或限制委托人所持公司股份权益的事项除外；
*其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项（分红、转让、质押等财产性权利除外）。
（2）本协议项下的表决权委托为全权委托。委托方不再就上述具体表决事
项分别出具委托书，但如因监管机关需要或受托方行使标的股份之股东权利需要，委托方有义务积极配合受托方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。
受托方行使表决权时，如需委托方出具委托授权书、在相关文件上签字等事项时，委托方应自收到受托方通知之日起2个工作日内予以配合。
（3）在本协议有效期间，委托方不得自行行使或者再委托任何第三方行使表决权。
（4）在本协议有效期间，委托方始终将其持有的全部公司股份表决权委托
给受托方行使，如因公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有公司股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
3、委托期限
（1）本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起至委托方不再持有公司股份之日止。
（2）若本协议项下表决权委托对应的委托股份在未来转让过户给乙方，则完成转让的股份自动解除委托关系。
4、股份转让及股份质押
（1）如委托方拟转让所持有的公司股份或对该等股份进行质押，应至少提
前10个工作日，将相关事项以书面方式通知受托方。
5（2）若委托方因主动股份减持或法院强制执行等原因被动减持其所持有的
标的股份导致委托方持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
（3）如甲方拟转让委托股份的，甲方应当书面通知乙方，乙方在同等条件
下具有优先购买权，乙方应当在5个工作日之内，明示是否行使优先购买权，5个工作日内，乙方未明示回复甲方，视为乙方放弃优先购买权。若乙方未行使优先购买权，且甲方通过协议转让等非证券交易所交易系统转让方式减持甲方持有的委托股份时，甲方应确保委托股份的受让方同意继续无条件地按本协议内容与乙方签订表决权委托协议，否则甲方不得转让任何委托股份。
（二）史襄桥、王争业和赵勇刚分别与章力签署的《表决权委托协议》
1、委托的股份数量
史襄桥将其所持有的公司3064536股股份（占公司总股本的0.71%）对应的全部表决权委托给受托方行使；王争业将其所持有的公司1416176股股份（占公司总股本的0.33%）对应的全部表决权委托给受托方行使；赵勇刚将其所持有
的公司1669696股股份（占公司总股本的0.39%）对应的全部表决权委托给受托方行使。
2、委托授权范围
（1）委托方同意无偿且不可撤销地授权受托方作为标的股份对应表决权唯
一、排他的受托人，在委托期限内，受托方可根据自己的意志，依据相关法律法
规及届时有效的公司章程独立行使委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、
参会权、监督建议权等股东权利，授权范围包括但不限于：
*代为召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会或临时股东大会；
*代为行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案；
*代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处分
6或限制委托人所持公司股份权益的事项除外；
*其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项（分红、转让、质押等财产性权利除外）。
（2）本协议项下的表决权委托为全权委托。委托方不再就上述具体表决事
项分别出具委托书，但如因监管机关需要或受托方行使标的股份之股东权利需要，委托方有义务积极配合受托方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。
受托方行使表决权时，如需委托方出具委托授权书、在相关文件上签字等事项时，委托方应自收到受托方通知之日起2个工作日内予以配合。
（3）在本协议有效期间，委托方不得自行行使或者再委托任何第三方行使表决权。
（4）在本协议有效期间，委托方始终将其持有的全部公司股份表决权委托
给受托方行使，如因公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有公司股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
3、委托期限
本协议委托期限为自协议签署之日起至2023年8月3日止。
4、股份转让及股份质押
（1）如委托方拟转让所持有的公司股份或对该等股份进行质押，应至少提
前10个工作日，将相关事项以书面方式通知受托方。
（2）若委托方因主动股份减持或法院强制执行等原因被动减持其所持有的
标的股份导致委托方持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
（3）委托方有权减持股份但在减持前应至少提前10个工作日告知受托方，受托方在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述委托方转让的股票在
同等条件下享有优先购买权。如受托方行使优先购买权的，受托方可直接或通过受托方控制的关联方受让委托方转让的股票。
7五、本次控股股东、实际控制人变化对公司的影响
公司控股股东、实际控制人将由章锋变更为章力，章锋、王争业、史襄桥、赵勇刚与章力具有一致行动关系，章锋与章力为父子关系，本次权益变动系家族内部股权变更安排，控股股东、实际控制人变更前后对公司董事会和经营管理的控制未发生重大变化，不会对公司生产经营产生重大不利影响，对公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。有利于完善公司治理结构，促进公司可持续发展。
控股股东、实际控制人章力不存在与公司的同业竞争、关联交易情形，并为了避免本人及本人控制的其他企业未来与公司同业竞争的可能性，规范和减少将来可能发生的关联交易，已出具相关书面声明与承诺。
六、其他说明及风险提示
1、本次权益变动完成后，章力在未来12个月内，不会减持公司股份；章锋
未来12个月内拟继续将其持有的公司股份部分或全部转让给章力；此外，如发生因上市公司业务发展和战略需要，或者进行必要的业务整合或资本运作，章力及其一致行动人不排除在未来12个月内进一步增加其在上市公司中拥有权益的股份，章力及其一致行动人将严格遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
2、本次权益变动不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规则及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次权益变动而违反尚在履行的承诺的情形。
3、截止本公告披露日，章锋先生持有的公司股份已累计质押23850000股，
质押股数占其所持公司股份总数的37.01%，占公司总股本的5.54%。章锋先生持有首发后限售股份5175983股，占公司总股本的4.71%，限售期限为2020年12月18日至2022年6月18日，章锋先生将继续遵守已作出的股份限售承诺。
4、本次公司实际控制人变更事项不会对公司的日常经营活动产生影响，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
85、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息
披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
七、备查文件
《表决权委托协议》特此公告湖北回天新材料股份有限公司董事会
2021年12月15日
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