冀东水泥:关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

证券代码：000401证券简称：冀东水泥公告编号：2021-149
唐山冀东水泥股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年11月3日，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司、冀东水泥）收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461号），具体详见公司于2021年11月4日发布的《关于吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-110）。
本次交易中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形、股份锁定、
重大资产重组实施期间不减持、避免同业竞争、减少和规范关联交易、
保持上市公司独立性、所属股权清晰、不存在权利瑕疵、关于本次交
易摊薄即期回报填补措施等方面分别出具了相关承诺如下(本公告中有关简称或名词释义与公司于2021年11月4日披露的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中的具有相同的含义):承诺方承诺内容
（一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证
为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记金隅集团、冀东
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，集团将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有承诺方承诺内容文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任；
3、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易
日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司将为本次交易提供相关信息和文件，并保证为本次交易所
提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书
上市公司
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为
本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面
上市公司董事、
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文监事、高级管理
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效人员
签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人将依法承担全部法律责任；
3、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员承诺方承诺内容会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交
锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证
为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书
标的公司
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为
本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依标的公司董事、法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
监事、高级管理
2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面
人员
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏如违反上述承诺，本人将依法承担全部法律责任。
（二）守法及诚信情况的说明
本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如金隅集团及其
下：
董事、监事、高
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
级管理人员，冀法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无东集团及其董关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大事、监事、高级民事诉讼或者仲裁。
管理人员，标的
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、公司及其董事、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，监事、高级管理最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行人员为，亦不存在其他不良记录。承诺方承诺内容
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下：1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、上市公司及其
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，董事、监事、高最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行级管理人员为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
（三）不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本公司及其董事、监事、高级管理人员现就是否存在不得参与任何上
金隅集团及其市公司重大资产重组的情形说明如下：
董事、监事、高截至本说明出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员级管理人员，冀均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且东集团及其董尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内事、监事、高级幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
管理人员，上市追究刑事责任的情形。
公司及其董事、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次
监事、高级管理交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如人员，标的公司上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及其董事、监将依法承担法律责任。
事、高级管理人因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关于员加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（四）股份锁定的承诺
1、本公司在本次吸收合并前持有的上市公司股份及可转换公司债券，
在本次吸收合并股份发行结束之日起18个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份及可转换公司债券的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合金隅集团
并完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
2、本公司通过本次吸收合并取得的上市公司新发行的股份，自该等
股份发行结束之日起36个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。在本次吸收合并完成后6个月内，如上市公司股票承诺方承诺内容连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，该等股份的锁定期自动延长6个月。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
1、本公司在本次吸收合并前持有的上市公司股份及可转换公司债券，
在本次吸收合并股份发行结束之日起18个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；
冀东集团2、上述锁定期届满后，该等股份及可转换公司债券的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
（五）股份减持计划的承诺
金隅集团、冀东
本单位/本人持有上市公司股份的，本单位/本人承诺自本次重大资产集团、冀东水泥
重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间止，董事、监事、高不减持直接或间接持有的上市公司股份。
级管理人员
（六）避免同业竞争的承诺
1、本公司及本公司控制下的其他企业不直接或间接从事与上市公司
及其子公司相同的业务。
2、如果本公司及本公司控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水
泥及其子公司构成或可能构成竞争时，本公司将立即采取有效措施将金隅集团、冀东
该等商业机会让予冀东水泥及其子公司，避免与冀东水泥及其子公司集团形成同业竞争。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东或其一致行动人期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司和/或投资者造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
（七）减少及规范关联交易的承诺
1、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《唐山冀东水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易
进行表决时，履行关联交易回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司
金隅集团、冀东及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的
集团关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司不会利用股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋承诺方承诺内容求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东或其一致行动人期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司和/或投资者造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
（八）保持上市公司独立性的承诺
1、在本次交易完成后，切实保证上市公司在人员、资产、财务、机
构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
2、保证上市公司人员的独立性。上市公司独立地招聘、选聘员工。
本公司员工不在上市公司担任除董事、监事之外的职务，避免交叉任职。
3、保证上市公司资产的独立性。确保本次交易上市公司收购的标的
公司的股权权属清晰，标的公司资产边界明确。
金隅集团、冀东
4、保证上市公司财务的独立性。确保上市公司建立独立的、健全的
集团
财务、会计管理制度，独立核算，独立决策。
5、保证上市公司机构的独立性。本公司与上市公司的机构相互独立，
不“合署办公”，不设“一套班子两块牌子”。
6、保证上市公司业务的独立性。本公司及其控制下的其他企业不从
事与上市公司相同或相近的业务。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东或其一致行动人期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司和/或投资者造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
（九）主体资格、所属股权清晰、不存在权利瑕疵的承诺
1、本公司是依法设立且合法有效存续的股份有限公司。本公司不存
在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止
或解散的情形；本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定
的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司金隅集团股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
3、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股
权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
4、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司承诺方承诺内容
的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
5、本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署的所有协议或合
同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款。
6、本公司在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理制度文
件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（十）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）
并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、冀东水泥董事、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执高级管理人员行情况相挂钩的相关议案。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
1、不越权干预冀东水泥经营管理活动，不侵占冀东水泥利益。
2、本公司在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的
执行情况相挂钩的相关议案。
金隅集团、冀东
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不集团
履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。
截至本公告披露之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2021年12月15日