新致软件:上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
2021年第二期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120
1上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
2021年第二期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：上海新致软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”或“新致软件”）的委托，作为公司2021年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司本次激励计划事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国
证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
2瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。
3释义
以下词语或简称如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：
新致软件、本公司、公司、指上海新致软件股份有限公司上市公司上海新致软件股份有限公司2021年第二期限制性股票
本激励计划、本计划指激励计划《限制性股票激励计划《上海新致软件股份有限公司2021年第二期限制性股指（草案）》票激励计划（草案）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激《披露指南》指励信息披露》
《公司章程》指《上海新致软件股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所本所指上海市锦天城律师事务所
元、万元指人民币元、人民币万元上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公
本法律意见书指司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
4正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司根据上海市市场监督管理局于2021年1月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100006075916282），新致软件成立于1994年6月4日，住所为中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄98号（软件园1号楼）第四层至
第六层，法定代表人为郭玮，注册资本为18202.2280万元人民币，经营范围为：
计算机软件开发、设计和制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调试和维护；计算机软硬件及相关配套件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；
提供上述业务相关的技术咨询及技术服务（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），新致软件的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
经查询上海证券交易所公开信息，新致软件于2020年12月7日在上海证券交易所上市，股票简称为“新致软件”，股票代码为“688590”。
根据新致软件的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，新致软件系依法设立、合法有效存续且其股票在上海证券交易所科创板上市交易的股份
有限公司；新致软件不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止经营的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司信息披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月22日出具的《上海新致软件股份有限公司审计报告（信会师报字[2021]第ZA11487号）》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
52、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性2021年12月14日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），经本所律师审核，公司本次激励计划内容合法合规：
（一）本次激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据、范围及核实
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
62、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为董事、高级管理人员、核心技术人员、管理及技术（业务）骨干（不包括公司独立董事、监事）。
3、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计20人，占公司员工总数6027人的0.33%。
包括：
（1）董事；
（2）高级管理人员；
（3）核心技术人员；
（4）管理及技术（业务）骨干。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。
以上激励对象包含上市公司实际控制人、董事长郭玮先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：郭玮先生是公司的创始人，从公司创立至今一直是公司的核心与领袖，其在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面均起到卓越的引领作用，公司将其纳入本激励计划是基于其管理人员的身份，且郭玮先生参与激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。
此外，上述激励对象中包含一名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：上述外籍激励对象系公司管理及技术（业务）骨干，在公司的产品研发等技术方面起到重要作用，对其进行股权激励符合公司发展的需要，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
74、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本所律师认为，本次激励计划已经明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条以及《上市规则》10.4条第二项的规定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配情况
1、本激励计划的激励方式及股票来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予795万股限制性股票，约占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额18202.228万股的 4.37%。其中首次授予 A类权益 210万股，B类权益 435万股，
合计645万股，约占《限制性股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额18202.228万股的3.54%，约占限制性股票拟授予总额的81.13%；预留150万股，
约占《限制性股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额18202.228万股的
0.82%，预留部分约占限制性股票拟授予总额的18.87%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次获授占本激励计占授予限制
A类权益 B类权益 的限制性 划公告日公序号姓名国籍职务性股票总数（万股）（万股）股票数量司股本总额的比例（万股）的比例
8一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1郭玮中国董事长505010012.58%0.55%
2章晓峰中国董事、总经理3035658.18%0.36%
3隋卫东中国董事会秘书2030506.29%0.27%
4郭艾雯中国财务负责人-25253.14%0.14%
5冯国栋中国核心技术人员-35354.40%0.19%
6桂春玲中国核心技术人员1010202.52%0.11%
7施俊彪中国核心技术人员1020303.77%0.16%
8施海中国核心技术人员520253.14%0.14%
9张丙松中国核心技术人员-20202.52%0.11%
10张喆宾中国核心技术人员1010202.52%0.11%
11王浩中国核心技术人员1020303.77%0.16%
二、其他激励对象
管理及技术（业务）骨干（9人）6516022528.30%1.24%
三、预留部分-15015018.87%0.82%
合计210585795100.00%4.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本所律师认为：
1、公司本次激励计划已经明确了所涉标的股票的种类、来源、数量、占比
及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。
2、公司本次激励计划所涉之标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
3、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至
本法律意见书出具日公司股本总额的20%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过截至本法律意见书出具日
公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
94、本次股权激励设置预留权益，预留比例及授予安排符合《管理办法》第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
根据《限制性股票激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本激励计划的归属安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例首次授予限制性股票自首次授予之日起16个月后的首个交易日至首次
第一个归属期授予之日起28个月内的最后一个交易日止
10首次授予限制性股票自首次授予之日起28个月后的首个交易日至首次
第二个归属期授予之日起40个月内的最后一个交易日止首次授予限制性股票自首次授予之日起40个月后的首个交易日至首次
第三个归属期授予之日起52个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下：
归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例预留授予限制性股票自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
第一个归属期授予之日起24个月内的最后一个交易日止预留授予限制性股票自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
第二个归属期授予之日起36个月内的最后一个交易日止预留授予限制性股票自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留
第三个归属期授予之日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监11高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
据此，本所律师认为本次激励计划明确了有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本计划限制性股票的 A类权益授予价格为 12元/股，B类权益授予价格为 16元/股。预留部分限制性股票授予价格与 B类权益授予价格相同，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以上述价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
（1）定价方法
1）A类权益
本激励计划限制性股票 A类权益授予价格的定价方法为 12元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为18.13元，本次授予价格占前
1个交易日交易均价的66.19%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为18.38元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的65.28%。
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为18.06元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的66.44%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为22.12元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的54.26%。
2）B类权益
本激励计划限制性股票 B类权益授予价格（含预留授予）的定价方法为 16
12元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为18.13元，本次授予价格占前
1个交易日交易均价的88.25%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为18.38元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的87.03%。
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为18.06元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的88.58%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为22.12元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的72.35%。
（2）定价依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法综合考虑了激励文化的连续性、激励计划的有效性和公司股份支付费用
影响等因素，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。
本计划灵活设置了不同的授予价格，即 A类权益 12元/股，B类权益 16元/股，以保证激励计划的适配性。A类权益定价与公司首期计划相衔接，着重于对公司实体业绩的要求，该授予价格为公司目前公允价值（前一个交易日公司股票均价）的66.19%，激励对象在达到相应归属条件后收益空间较大，具有一定安全边际。B 类权益定价为目前公允价值（前六十个交易日公司股票均价）的
88.58%，折扣幅度很小，意即激励对象需同时达到实体业绩增长及公司市值提升
的要求后方能获得该部分权益，不仅对激励对象提出了更高的要求，也有助于提升公司价值，更好地保障股东权益。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为 A类权益 12元/股及 B类权益（预留授予同）16元/股，是基于对员工激励性及股东价值提升两方面的综合考量。此次激励计划的实施将稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理
13性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海新致软件股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
本所律师认为，本次激励计划明确了本次限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
146）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
15根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次限制性股票
在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度。每个会计年度考核一次。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期2022年度公司营业收入不低于15亿元
第二个归属期2023年度公司营业收入不低于20亿元
第三个归属期2024年度公司营业收入不低于25亿元
注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
公司将根据激励对象的实际表现对其绩效进行打分，满分为100分，同时将按照以下表格中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
绩效得分（S） S＜60 S≥60
个人层面归属比例 0 （S/100）*100%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
16计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、及第十八条的规定。
（七）本次股权激励计划的其他内容
除以上事项外，《限制性股票激励计划（草案）》对于限制性股票激励计划的实施程序、调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项均作出了相应规定，《限制性股票激励计划（草案）》符合《管理办法》第九条的规定。
据此，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序1、2021年12月14日，新致软件董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案，并提交董事会审议。
2、2021年12月14日，新致软件召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开上海新致软件股份有限公司2021年第三次临时股东大会的议案》等议案。拟作为本次激励计划激励对象的关联董事郭玮、章晓峰回避表决相关议案，符合《管理办
法》第三十四条的规定。
3、2021年12月14日，新致软件独立董事就公司《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计
17划。
4、2021年12月14日，新致软件第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等议案，认为本次激励计划首次授予的激励对象符合相关法律所规定的条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划仍需履行的程序
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股
东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有的股东征集委托投票权。
4、公司应对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前6
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司股东大会就《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等与本次激
励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决。
6、履行其他相关信息披露义务。
据此，本所律师认为，为实施本次激励计划，公司已履行了现阶段应履行的批准程序，尚需按照《管理办法》和《公司章程》的有关规定履行公示、审批、审议等程序。本次激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定
18经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，该等内容符合《管理办法》的规定。详见本法律意见之“二、本次激励计划的主要内容及合法合规性/（二）激励对象的确定依据、范围及核实”。
公司监事会及独立董事均已就本次激励计划的激励对象的主体资格发表意见。
据此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》等相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后，应及时公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等必要文件。
据此，本所律师认为，公司尚需按照《管理办法》等的相关规定履行现阶段的信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据公司承诺及《限制性股票激励计划（草案）》已载明激励对象认购限制
性股票的资金全部自筹，公司不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司没有为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《限制性股票激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）根据公司独立董事和监事会就本次激励计划发表的意见，公司独立董
19事和监事会均认为，本次激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）《限制性股票激励计划（草案）》后续经新致软件股东大会审议时，独立董事可就审议《限制性股票激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使新致软件股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（四）《限制性股票激励计划（草案）》已载明激励对象认购限制性股票的
资金全部自筹，不存在新致软件向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等的相关规定，已依法履行必要的内部决策程序，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象中包括董事郭玮、章晓峰。二位董事已回避表决相关议案。
据此，本所律师认为，拟作为激励对象的董事已依法对股权激励计划草案的相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定；公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法
定程序；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在严重损害公司及其全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划的关联董事已依法回避表决。
本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
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