热景生物:中德证券关于热景生物收购股权、对外投资的核查意见

中德证券有限责任公司关于
北京热景生物技术股份有限公司
收购股权、对外投资的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为北京热景
生物技术股份有限公司（以下简称“热景生物”、“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法
律、行政法规、部门规章及业务规则，以及公司《章程》、《北京热景生物技术股份有限公司对外投资及其他重大财务决策管理办法》，对热景生物收购股权、对外投资的事项进行了核查，情况如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2021年12月10日，公司分别与标的公司原股东北京君联益康股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“君联益康”）、天津星阔医联股权投资中心（有限合伙）（以下简称“星阔医联”）、杭州险峰三号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“险峰三号”）、天津天创白药海河健康医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创白药”）、青岛天创泉鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创泉鑫”）、天津翱锐智康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“翱锐智康”）、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创鼎鑫”）、天津天创荣鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创荣鑫”）、西藏云旗创业投资有限公司（以下简称“云旗创业”）、天津欣昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津欣昌”）
签署《股权转让协议》；同时，公司与标的公司及其股东杨虎山、天津欣昌、天津翱锐创源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“翱锐创源”）、翱锐智康、星阔医联签署《关于杭州翱锐生物科技有限公司之投资协议》（以下简
1称“投资协议”或“协议”）；以股权转让及自有资金增资方式收购标的公司股权，本次交易具体内容如下：
1、公司自标的公司原股东君联益康、星阔医联、险峰三号、天创白药、天
创泉鑫、翱锐智康、天创鼎鑫、天创荣鑫、云旗创业、天津欣昌处，以合计12318.31万元的价格受让标的公司合计33.1081%的股权（对应255.6126万元注册资本）。
2、前述股权转让完成后，公司拟投资3000万元，认缴标的公司新增注册
资本62.252万元，其中人民币62.252万元计入标的公司注册资本，人民币
2937.748万元计入标的公司资本公积。
3、本次交易完成后，标的公司注册资本增至834.3067万元，公司将持有标
的公司38.0993%股权（对应317.8651万元注册资本），标的公司将成为公司的参股公司，其股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1热景生物317.864638.0993
天津欣昌企业管理咨询合伙企业
2192.118023.0272（有限合伙）
3杨虎山191.276622.9264
天津翱锐创源企业管理咨询合伙
4106.311212.7425企业（有限合伙）天津星阔医联股权投资中心（有限
518.22052.1839
合伙）天津翱锐智康企业管理咨询合伙
68.51581.0207企业（有限合伙）
总计834.3067100
（二）交易的决策与审批
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《北京热景生物技术股份有限公司章程》等相关规定，公司于2021年12月10日召开了第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于以股权转让及增资方式收购翱锐生物38.0993%股权的议案》并授权公司董事长在法律、法规等
相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理工商变更登记所需相关全部事宜。
本次交易无需政府有关部门批准。
2（三）本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、交易标的的基本情况
（一）交易类型
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“对外投资”类型。
（二）标的公司
1、基本情况
企业名称杭州翱锐生物科技有限公司
统一社会信用代码 91330101MA2B05805L法定代表人杨虎山
注册资本772.0547万元人民币成立日期2018年1月4日
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：生物技术、医疗技术、医疗器械、生物制品（以上除药品、化学危险品及易制毒化学品）、计算机软件、计算机系统集成；批发、零售：化工产品经营范围（除化学危险品及易制毒化学品）、电子产品、机械器材、计算机软件及辅助设备；货物及技术进出口；其他无需报经审批的一切合法项目住所浙江省杭州市钱塘新区白杨街道6号大街260号18幢302室是否为失信被执行人否
2、股权结构
截止本次交易前，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额
序号股东姓名/名称持股比例（%）（万元）（万元）天津欣昌企业管理咨询合伙企
1202.4122202.412226.2173业（有限合伙）
2杨虎山191.2766191.276624.7750
北京君联益康股权投资合伙企
3141.2831141.283118.2996业（有限合伙）天津翱锐创源企业管理咨询合
4106.3112013.7699
伙企业（有限合伙）
3天津星阔医联股权投资中心
523.624723.62473.0600（有限合伙）杭州险峰三号投资合伙企业
623.422723.42273.0338（有限合伙）天津天创白药海河健康医疗股7权投资基金合伙企业（有限合18.899718.89972.4480伙）青岛天创泉鑫创业投资合伙企
818.899718.89972.4480业（有限合伙）天津翱锐智康企业管理咨询合
916.864416.86442.1844
伙企业（有限合伙）天津天创鼎鑫创业投资管理合
1015.943615.94362.0651
伙企业（有限合伙）天津天创荣鑫创业投资合伙企
118.43228.43221.0922业（有限合伙）
12西藏云旗创业投资有限公司4.68464.68460.6068
总计772.0547665.7435100
针对本次交易，标的公司有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
3、标的公司的主营业务
翱锐生物专注于癌症的无创早筛早诊和精准诊断，经过多年持续的技术创新与优化，已经建立了较强的实验技术和大数据生物信息分析技术能力。翱锐生物采用无创液体活检技术路线，基于新一代测序技术（NGS）和 PCR 技术为平台，并结合基于大数据人工智能分析的机器学习和深度学习分析核心算法，针对早期癌症病人的多组学特征进行分析，开发了独创的全基因组甲基化与 CNV 分析与建模算法，能够基于详细肿瘤特征，全面量化 cfDNA 中全基因组甲基化所有位点状态，高性能鉴别 ctDNA。基于此核心技术，翱锐生物已经成功研发出基于新一代测序技术（NGS）和 PCR 多组学技术的肝癌早筛早诊产品；同时正在进
行其他高发癌症的早筛早诊产品的开发，包括胃癌，肠癌，胰腺癌，肺癌等等，以及多癌种联合检测。
此外，翱锐生物的业务也涵盖癌症的风险预测、伴随诊断、用药指导、复发监测等领域，包括癌症诊断全流程产品的研发、生产、销售和检测服务。
4、标的公司权属情况
截至本公告发布日，本次交易标的产权清晰，权属清晰。
45、标的公司主要财务数据
公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对翱锐生物2020年度和2021年1-10月份财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2021]100Z0636 号），主要财务数据如下：
单位：元
项目2021年10月末/2021年1月-10月2020年末/2020年度
资产总额65190755.7145778920.67
负债总额36460371.7926487681.90
净资产28730383.9219291238.77
营业收入3129447.752635055.26
净利润-24060854.85-21525806.94
三、交易标的定价情况
1、尽职调查的基本情况
公司于2021年6月初和标的公司开始初步接洽，历经多次沟通了解，于9月初正式开展现场尽职调查。其中，（1）对于的业务技术方面，公司组织了研发技术团队，对标的公司的业务技术进行详细调查，并通过样本验证等方式对标的公司产品的特异性、敏感性进行了验证，同时也通过咨询行业内的专家等方式对标的公司及其技术进行了解，并查询了其发表的论文水平，以验证标的公司的技术及科研能力；（2）在财务方面，公司财务团队对标的公司进行了财务尽职调查，并同时聘请容诚会计师事务所（特殊普通有限合伙）对标的公司进行了审计（出具了编号为“容诚审字[2021]100Z0636 号”的审计报告）；（3）在法律方面，公司聘请了康达律师事务所作为公司的法律顾问进行法律尽职调查（出具了编号为“康达尽调字[2021]第0726号”的法律尽职调查报告）以及相关交易协议的起草与审核。
2、估值相比净资产大幅提升的具体原因
标的公司处于研发阶段，且标的公司所从事的肿瘤早筛业务虽具有广阔的市场前景，但同行业公司均处于早期研发阶段，未形成明显的市场效应及经济收益，故净资产相对较小。此次交易，相比标的公司溢价加高的主要原因为，标的公司
5所从事的早筛领域是国家政策大力支持的领域，具有广阔的市场前景，和公司的
战略发展方向一致；另外，标的公司在技术方面、人才方面具有明显的优势，和公司业务上也有明显的协同效应。
在肝癌早筛早诊领域，标的公司目前已完成两项肝癌诊断产品的开发，包括一款肝癌辅助诊断产品和一款肝癌筛查产品；在其他单癌种领域布局了胃癌、肺癌等早筛产品的研发；在泛癌早筛领域布局了多种泛癌早诊产品的研发；但产品
尚未取得注册证；故，出于对行业及未来市场的具体了解，公司未对标的公司的盈利预测明确具体要求。
3、交易定价的基本情况
本次交易价格的确定原则为：参考标的公司前次融资估值；同时基于标的公
司的核心团队、项目研发进展、研发能力、经营情况、市场地位；结合肿瘤早筛
的市场前景、产品注册进展以及未来市场预期；在此基础上经各方协商一致确认。
截止2021年2月，标的公司完成由星阔医联、天创泉鑫、天创鼎鑫及天创白药投资的 A+轮融资（合计融资 3350 万元），投前估值 3.75 亿元，投后估值
4.085亿元；本次热景生物投资的综合投前估值为3.7206亿人民币，和标的公司
前一轮融资估值接近。
公司董事会认为本次交易履行了必要的审议程序，各方根据平等、自愿、互惠原则签署协议，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、相比标的公司净资产溢价收购的原因
1、癌症早筛领域具有良好和广阔的发展前景，是国家从政府政策层面大力
支持发展的领域，具有广阔的市场潜力有研究表明，中国癌症五年生存率为38.9%，远低于美国的68%，其中约
60%癌症患者被发现时已是中晚期。《健康中国行动（2019-2030）》指出：“国际经验表明，采取积极预防、早期筛查、规范治疗等措施，对于降低癌症的发病率和死亡率具有显著效果。”，行动目标要求：“到2022年和2030年，总体癌症5年生存率分别不低于43.3%和46.6%”遏制癌症的高发态势，降低其导致的死亡率，早筛、早诊、早治是关键。
62、标的公司竞争优势明显
（1）技术优势
通过液体活检进行癌症的无创早筛早诊具有较高的技术壁垒，通过开发实验技术和大数据分析算法来克服这些技术壁垒是此领域的核心竞争力之一。标的公司在癌症早筛领域研究多年，拥有其独创的全基因组甲基化及 CNV 分析与建模算法，能够基于详细肿瘤特征，全面量化 cfDNA 中全基因组甲基化所有位点状态，高性能鉴别 ctDNA。此外，标的公司已经和中国抗癌学会等多家行业学会和三甲医院建立长期合作关系，开展系列中国高发的单癌种及泛癌种无创早筛早诊产品的开发。
在肝癌早筛早诊领域，标的公司目前已完成两项肝癌诊断产品的开发，包括一款肝癌辅助诊断产品和一款肝癌筛查产品。此两款产品已经完成了数千例的真实世界样本验证，具有高性能、低成本、使用便捷、检测周期快等特点，适合入院使用，具有较强的临床推广优势。
（2）人才优势
翱锐生物创始人及核心技术人员杨虎山博士，精研肿瘤生物学、遗传学多年，对肿瘤遗传特性具有深刻理解，是同时具备生物信息学和实验技术开发方面资质的专家；其与知名三甲医院深度合作超过10年，合作发表论文超过70篇，并在肿瘤学、遗传学等杂志发表论文超100篇，具有强大的科研学术背景，其他核心团队人员，也深耕肿瘤早诊早筛领域多年，在肿瘤早筛项目研发、生物信息学分析、产品注册、质量管理、学术推广、市场营销等方面具有丰富的经验。
标的公司核心团队情况如下：
序号姓名个人履历
创始人及核心技术人员杨虎山博士，本科毕业于南开大学，获得美国Baylor 医学院博士学位，在美国德克萨斯大学 MD Anderson 癌症中心完成博士后研究，是癌症生物学、遗传学、分子流行病学、分子标志
1杨虎山物等领域的专家；研究方向集中于开发液体活检技术，并将其应用于
肿瘤的早期筛查，诊断，监测等个体化医疗的临床服务。获得包括Jimmy Valvano 癌症基金会的 V Scholar Award 和美国癌症学会的
Research Scholar Award 等多项奖项。2013-2017 年任肝病学世界顶级刊
7物 Hepatology 杂志编委。美国临床肿瘤学会和美国血液病学会临床指南专家组成员。发表高水平 SCI 论文 100 余篇。
注册质量生产负责人张琼女士，毕业于南京农业大学，分子生物学硕士，曾任国内某癌症早筛公司管理者代表，负责二代基因测序仪及无创产前诊断试剂盒的研发体系构建以及注册申报，公司质量管理体系
2张琼的建立、运行及持续改进，带领各部门应对药监部门的注册检查和体系核查，并获得二代基因测序仪和无创产前诊断试剂盒的三类医疗器械注册证。有着丰富的体外诊断产品研发、注册、生产、质量等方面的经验。
核心人员稳定性的分析：标的公司核心技术人员杨虎山博士，为标的公司的创始人，交易完成后通过其本人、翱锐创源、翱锐创源和翱锐智康合计持有标的公司59.7168%的股份；同时，公司通过投资协议中的“勤勉尽责及竞业禁止”条款，约定其“本次投资完成后在标的公司任职不少于3年，并积极协助标的公司培养技术人才”；同时，杨虎山和张琼也分别向公司签署了《服务承诺函》，承诺，本次投资完成后在标的公司工作不少于3年及转让所持标的公司股权或不在标的公司工作后3年内，不从事与标的公司相同或类似业务的竞业禁止内容。
标的公司的核心技术人员在未来的一定时期内，具有相对稳定性。
3、标的公司与热景生物具有较高的业务协同性
肝癌早筛早诊是热景生物的重点业务之一，公司的主要产品是基于化学发光平台的蛋白标志物检测，而翱锐生物的主要产品是基于二代测序和 PCR 平台的基因组学标志物检测，不同种类的标志物，通过大数据算法分析和人工智能技术，开发基于多组学的检测技术平台和产品，是全球癌症早筛早诊领域的重要技术方向和发展策略。因此，热景生物和翱锐生物在肝癌早筛早诊领域的技术产品具有高度的互补性和协同性。
除肝癌外，开发我国其他高发单癌种以及泛癌种的早筛早诊技术产品，也是公司在未来的重要战略发展布局；在此领域，翱锐生物经过多年的创新技术积累，开发了以全基因组甲基化分析为底层核心的平台型技术，可快速应用于我国其他高发性的单癌种的早筛早诊产品的开发，以及泛癌种早筛早诊的技术研发。
因此，在核心技术及业务方面，标的公司无论在肝癌早筛产品还是其他单癌及泛癌产品的布局及研发方面，与热景生物打造“肝炎至肝癌健康管理体系的系列产品”的布局及“持续聚焦医学与公共安全检测领域产品的创新与产业化”方
8面，均具有较高的相关性和相通性。
本次交易完成后，热景生物将体外诊断领域经营多年的市场、营销、研发、生产、注册等方面的资源积累，和翱锐生物公司在创新型技术开发领域的优势相结合，可实现优势互补；未来亦可通过技术合作、联合开发等方式共同承接业务及研发，进一步增强业务协同效应。
五、交易合同或协议的主要内容
（一）协议主体
1、股权转让协议
股权转让方：君联益康、星阔医联、险峰三号、天创白药、天创泉鑫、翱锐
智康、天创鼎鑫、天创荣鑫、云旗创业、天津欣昌
股权受让方:北京热景生物技术股份有限公司
2、投资协议
甲方：热景生物
乙方1：杨虎山；乙方2：天津欣昌；乙方3：翱锐创源；乙方4：翱锐智康
乙方5：星阔医联；
丙方：翱锐生物
（二）本次交易的整体安排
见“一、交易概述（一）本次交易的基本情况”。
（三）本次交易的交割及股权转让价款和增资款的支付
1、本次交易的交割
（1）各方确认，协议约定的投资方实施本次投资的条件全部成就后，且投
资方已按照协议约定完成首期30%增资款支付之日起10个工作日内，标的公司应就本次投资向主管的工商行政管理部门提交工商变更登记申请，并于15个工作日内完成本次投资相关的工商变更登记。
9（2）标的公司完成关于本次投资的工商变更登记且投资方按协议约定完成
全部100%增资款支付，视为本次投资完成交割。热景生物按协议约定支付全部
100%增资款之日为本次投资交割日。
2、股权转让款的支付
（1）股权转让及受让双方方确认并同意，股权受让方支付完成股权转让价
款30%款项后，双方同意标的公司进行工商变更；
（2）股权转让及受让双方方确认并同意，股权受让方在标的公司完成工商
变更后三个工作日内支付协议约定的标的股权转让价款的70%。
3、增资款的支付甲方将于本协议生效之日起5个工作日内向标的公司支付增资款的30%（即
900万元；在本次投资工商变更登记完成日起5个工作日内向标的公司支付其余
70%增资款（即2100万元）。
4、本次交易未设置分期付款的原因
（1）本次交易获得的标的公司股权的主要部分系通过受让标的公司老股取得，小部分为通过认缴新增注册资本取得。一次性支付转让款系老股转让方提出的商务条件，而标的公司对本次新增注册资本所融得的资金有明确的用途且资金需要较为迫切，故本次交易未设置分期付款条件。
（2）公司在本次交易完成后，将取得标的公司38.0993%的股权，成为标的
公司单一第一大股东，并有权在标的公司的董事会委派3名董事（共7名董事），公司能够从股东会和董事会层面全面参与标的公司发展战略、经营计划、投资方
案、预算方案、决算方案等各个重大经营决策。交易完成后，公司将利用体外诊断领域经营多年的市场、营销、研发、生产、注册等方面的资源积累，和翱锐生物公司在创新型技术开发领域的优势相结合，可实现优势互补；未来亦可通过技术合作、联合开发等方式共同承接业务及研发，进一步增强业务协同效应。同时，为保证公司的利益，本次交易还设置了若干其他保护性条款，这些约定对公司的投资利益进行了一定的保障。因此，本次交易未设置分期付款的约定。
10（四）本次交易完成后标的公司的运作
1、热景生物在本次投资交割日起享有法律赋予其作为标的公司股东的全部权利。
2、公司治理
（1）标的公司设董事会，其董事为7名；其中，甲方提名3名董事，杨虎
山提名4名董事，经股东会选举产生；标的公司董事长由杨虎山提名的董事担任，经董事会选举产生。
（2）标的公司设总经理（CEO）1 名，由甲方提名，并经董事会聘任。
（3）标的公司设出纳1名，由甲方委派。
（4）标的公司及现有股东应不断完善在各个方面的公司治理规范，包括但
不限于管理、环境、健康、安全、用地、规划、建设、财务、税务和劳动方面。
在任何时候均依照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营。
（五）后续融资的安排
1、标的公司及杨虎山承诺，本次投资完成后，勤勉尽责推进标的公司相关业务。
2、标的公司后续融资时，在同等条件下投资方具有优先投资权，标的公司
及杨虎山同意支持投资方在标的公司需要时进一步增加投资。
3、本次交易未考虑取得控股权的原因
本次交易中公司未取得标的公司控股权的原因包括两方面。一方面，标的公司基于自身资金需求和估值情况，公司此次通过股权转让、认缴新增注册资本的方式，以15318.31万元人民币的价格取得翱锐生物38.0993%的股权。另一方面，公司本次交易的目的是为了进一步拓展公司业务领域，推进公司战略布局，发挥公司和标的公司的协同效应，将公司在体外诊断领域经营多年的市场、营销、研发、生产、注册等方面的资源积累，和标的公司在创新型技术开发领域的优势相结合，实现优势互补。
11鉴于，标的公司的主要产品处于研发阶段，尚未完成临床实验并取得医疗器
械注册证，其经营风险存在一定不确定性，出于谨慎考虑，公司暂未收购标的公司的控股权。
因此，本次交易中公司未取得标的公司的控股权，具有商业合理性，且符合公司发展战略和本次交易目的，有利于保障公司及股东利益。
收购完成后，公司将向标的公司派驻董事、总经理等参与标的公司的日常运营。根据《投资协议》和标的公司章程，其董事会由7名董事组成，其中热景生物在董事会占有3席席位，所以公司作为重要参股股东，在标的公司的股东会和董事会层面根据公司章程规定参与重大事项决策。因此，标的公司的重大经营决策由其股东会、董事会和管理层根据公司章程规定独立做出，标的公司的经营决策权未受到热景生物的控制，热景生物不享有标的公司日常经营事务的经营决策权。
（六）违约责任
各交易文件及交付文件中所载的标的公司、现有股东及热景生物作出的陈述
和保证应在本次投资交割日后继续有效，守约方有权在本协议项下的交割完成后根据本第8条的规定就违反陈述和保证的情形向违约方提出索赔。标的公司、现有股东的责任不因热景生物或其代表、聘任的第三方机构在任何时间对相关方所进行的调查或在交割前对任何事件的知情而减轻或免除。
（七）合同生效条件和时间
本协议经各方机构法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人本人签
字后成立，经热景生物董事会审议通过之日起生效。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对财务状况和经营成果的影响
1、本次交易使用公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。从长期发展看，本次交易对公司未来的财务状况和经营成果有积极和深远的影响。
122、本次交易完成后，公司将持有标的公司38.0993%股权，公司成为翱锐生
物的重要参股股东，但不会导致公司合并报表范围发生变更。
（二）本次交易对公司科技创新能力及竞争力的影响
热景生物终坚持科技创新的理念，走高质量发展之路。公司通过本次战略投资，以 ctDNA 甲基化技术为基础，加大对肿瘤早筛早诊领域的拓展，积极开发新的技术和领域，拓展行业发展机遇。
本次交易与公司“持续聚焦医学与公共安全检测领域产品的创新与产业化”
的战略布局相符，与主营业务具有协同效应，有利于促进公司业务整合升级、提高公司持续经营能力。同时，公司与标的公司将共享市场渠道、客户资源及研发、学术资源，形成良好的产业协同效应，达到优势互补，以提升公司整体价值。
七、风险提示
1、技术风险
本次交易完成后，标的公司未来在经营管理过程中，可能会存在除杨虎山、张琼外其他核心技术人员流失、无法实现持续技术创新等不可预测的因素，可能导致标的公司的技术不能保持行业先进性的风险。后续，公司与标的公司将会继续加大研发投入、完善和加强对核心人员的考核与激励，不断提升公司技术研发能力。
2、公司与标的公司管理整合未达预期的风险
本次交易完成后，公司将成为标的公司的重要参股公司，尽管公司与标的公司在产品涉及领域、研发、学术、客户等方面有产业协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合的风险。后续，公司将会在尊重标的公司原有企业文化的基础上，输出公司文化及管理制度，完善各项管理流程，减少整合过程中存在的不确定性。
3、标的公司业绩未达预期导致公司长期股权投资出现减值的风险
本次交易，未对标的公司未来业绩实现情况进行对赌和承诺，有未按照标的公司的盈利预测模型对标的公司的估值进行评估；若标的公司的研发、注册进度
13低于预期，或市场营销等相关推广活动低于预期，导致公司的业绩未达预期，将
导致公司的长期股权投资出现减值的风险。
4、标的公司业绩持续亏损导致公司因投资损益而降低公司经营利润的风险
本次交易完成后，若标的公司未能迅速取得研发进展并取得医疗器械注册证，或者在市场营销方面取得明显进展，导致公司长期未能实现盈利，将导致公司产生投资损失，进而产生降低公司的经营净利润的风险。
5、市场风险
本次交易完成后，标的公司的未来发展可能受宏观环境及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，若标的公司开发的产品不能跟上市场的发展需求，可能会对公司市场销售带来不利影响，使经营风险随之加大。公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内部管理水平等方式降低市场风险。
公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、交易对方的基本情况
1、法人：北京君联益康股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA0021887C
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2015年11月23日
注册资本：162142万元人民币
执行事务合伙人：拉萨君祺企业管理有限公司
注册地址：北京市海淀区科学院南路2号1号楼16层1601室
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
主合伙人：芜湖歌斐资产管理有限公司、西藏东方企慧投资有限公司
14截至目前，北京君联益康股权投资合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
2、法人：天津星阔医联股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA072BWLXC
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2020年6月16日
注册资本：10000万元人民币
执行事务合伙人：星阔(天津)基金管理有限公司
注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南、呼伦贝尔路以西铭
海中心1号楼-2、7-610(创实商务秘书服务(天津)有限公司托管第096号)
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动；以自有资金从事投资活动。
主要合伙人：北京众创谷股权投资中心(有限合伙)、星阔(天津)基金管理有限公司
截至目前，天津星阔医联股权投资中心（有限合伙）未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
3、法人：杭州险峰三号投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91330122MA27YKNN1Y
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2016年9月12日
注册资本：50000万元人民币
15执行事务合伙人：西藏险峰长晴创业投资管理有限公司
注册地址：浙江省桐庐县城迎春南路28号海陆世贸中心一区402-11
经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询
主要合伙人：中金启元国家新兴产业创业投资引导基金(有限合伙)、宁波梅
山保税港区睿答投资管理合伙企业(有限合伙)
截至目前，杭州险峰三号投资合伙企业(有限合伙)未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
4、法人：天津天创白药海河健康医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120113MA05Y6J39B
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2017年11月24日
注册资本：9500万元人民币
执行事务合伙人：天津创业投资管理有限公司(委派代表:洪雷)
注册地址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区天津医药医疗器械工业园京福公路西侧医药医疗器械产业园2号楼2004室
经营范围：股权投资业务
主要合伙人：天津盛鑫融创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波天创高鑫创业
投资合伙企业(有限合伙)、云南白药健康产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
截至目前，天津天创白药海河健康医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，
未直接或间接持有公司股份。
5、法人：青岛天创泉鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
16统一社会信用代码：91370285MA3TBYBK5B
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2020年6月24日
注册资本：25000万元人民币
执行事务合伙人：天津创业投资管理有限公司
注册地址：山东省青岛市莱西市姜山镇阳关路777号6号楼210
经营范围：创业投资，从事对未上市企业的股权投资主要合伙人：程东海、天津汇登房地产开发有限公司
截至目前，青岛天创泉鑫创业投资合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
6、法人：天津翱锐智康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120222MA068TTA16
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2017年12月8日
注册资本：606万元人民币
执行事务合伙人：杨虎山
注册地址：天津市武清区曹子里镇花城中路55号昊宇商务中心104室-14(集
中办公区)
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，健康信息咨询，市场营销策划，企业形象设计，组织文化艺术交流活动，技术推广服务主要合伙人：郭锐、宁波梅山保税港区万连易众投资合伙企业(有限合伙)
截至目前，天津翱锐智康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）未被列入失信
17被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他
股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
7、法人：天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116559467904K
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2010年8月5日
注册资本：685.8977万元人民币
执行事务合伙人：魏宏锟
注册地址：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 213
室(天津信星商务秘书服务有限公司托管第1186号)
经营范围：托管理创业投资企业，为创业投资企业提供投资管理服务，为创业企业提供创业管理和咨询服务
主要合伙人：洪雷、宁波泰鑫龙盛创业投资管理合伙企业(有限合伙)
截至目前，天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
8、法人：天津天创荣鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120113MA05JT7178
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2016年5月17日
注册资本：40000万元人民币
执行事务合伙人：天津创业投资管理有限公司
18注册地址：天津市北辰经济技术开发区双辰中路5号(办公楼701-054室)
经营范围：创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务
主要合伙人：天津名轩投资有限公司、天津盛鑫融创业投资合伙企业(有限
合伙)
截至目前，天津天创荣鑫创业投资合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
9、法人：西藏云旗创业投资有限公司
统一社会信用代码：91540125MA6T1J3863
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2016年10月14日
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：陈科屹
注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区古荣农牧产业园1栋1-035
经营范围：创业投资、创业投资管理、企业管理咨询、翻译服务、会务服务、礼仪服务
主要合伙人：王强、苏州大得宏强投资中心(有限合伙)、曹国熊、肖常兴
截至目前，西藏云旗创业投资有限公司未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高
级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
10、法人：天津欣昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120222MA06YL6W5J
19企业类型：有限合伙企业
成立时间：2020年3月26日
注册资本：202.4122万元人民币
执行事务合伙人：杨虎山
注册地址：天津市武清区徐官屯街道武宁路2号1号楼205室
经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。
主要合伙人：杨虎山、李庆运
截至目前，天津欣昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
九、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《公司章程》、《公司对外投资及其他重大财务决策管理办法》、公司最近一期经审计的财务报告《2020年度审计报告》（容诚审字[2021]100Z0208），经核查，保荐机构认为：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《对外投资及其他重大财务决策管理办法》的规定，本次交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元人民币，达到了公司董事会审议标准，未达到公司股东大会审议标准。
公司本次收购股权、对外投资事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。董事会、监事会在召
20集、召开的程序以及董事会在决议的程序上符合有关法律、法规、《公司章程》
及《公司对外投资及其他重大财务决策管理办法》的规定，保荐机构对公司本次收购股权、对外投资的事项无异议。
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