贤丰控股:关于控股子公司拟与宜昌高新技术产业开发区管理委员会签订《合作协议书》的公告

证券代码：002141证券简称：贤丰控股公告编号：2021-103
贤丰控股股份有限公司
关于控股子公司拟与宜昌高新技术产业开发区管理委员会
签订《合作协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次对外投资项目尚需履行报批报建、环境影响评价等相关政府部门审批手续，因此，本次对外投资项目能否取得相关批准，以及最终取得批准或核准的时间尚存在不确定性，请注意本次对外投资项目存在项目审批等外部因素导致项目延期、变更或终止的风险。
2.控股子公司本次与地方政府签署有关协议并对外投资项目实施周期较长，
具体实施进度与执行情况存在不确定性，可能面临宏观经济影响风险、经营风险、市场竞争风险等，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及市场环境、融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
3.合作协议中的项目投资金额、项目建设内容、建设周期、投资强度等数值
均为预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。
4.本次投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。
一、对外投资概述
贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”或“公司”）控股子公司贤
丰新材料（深圳）有限公司（以下简称“贤丰新材料”、“乙方”）拟在宜昌高
新技术产业开发区管理委员会（以下简称“宜昌高新管委会”、“甲方”）所辖
白洋工业园投资建设贤丰新材料三元前驱体项目（以下简称“本项目”），项目总投资约15亿元，贤丰新材料与宜昌高新管委会拟就相关事宜签订合作协议。
1本次投资事项已经公司第七届董事会第十五次会议以7票同意、0票反对、
0票弃权的表决结果审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资经董事会审批后，尚需提交公司股东大会审议批准。公司董事会提请股东大会授权控股子公司管理层签署相关合作协议和办理包括但不限于项目备
案、报批报建、环境影响评价及项目建设管理等投资相关工作。
本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
合作方名称：宜昌高新技术产业开发区管理委员会
性质：地方政府
关联关系：公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员与宜昌高新技术产业开发区管理委员会不存在关联关系。
三、合作协议的主要内容
1.项目建设内容
项目总投资约15亿元，其中固定资产投资约10亿元，规划用地面积约200亩（含乙方代征的与相邻化工企业5米幅宽的应急道路建设用地），建设具备5万吨三元高镍前驱体项目及配套工程。项目建成达产后，预计年产值50亿元、年上缴税收约2.5亿元。
2.乙方的权利和义务
（一）乙方承诺，本协议签订后一个月内，乙方出资成立由乙方控股（持股比例大于50%，下同）、具有独立法人资格的项目公司负责实施本项目（以下简称项目公司）。项目公司的工商注册及纳税登记地为宜昌高新区。项目公司成立后，应全面履行本协议项下应由项目公司行使的权利和承担的义务，乙方应督促项目公司履约，如因项目公司违约造成甲方损失的，由项目公司承担违约责任和赔偿责任。
（二）乙方承诺按本协议约定的项目建设内容在宜昌高新区建设该项目，在
2本协议签订之日起一个月内，提请区级入园评审；本协议签订之日起六个月内，
提交项目开工所需要的审批文件，在审批通过后两个月内开工建设。在甲方按时合规提供本协议约定的项目用地条件的前提下，争取自甲方交付第一宗项目用地之日起24个月内投产。
（三）乙方承诺，在本项目签订土地使用权出让合同之日起第六至第七年为
第一个考核周期（共2个周期年，满12个月为一个周期年，下同），项目公司
缴纳的相应税收（仅包含增值税和企业所得税，下同）总额不低于7000万元；
第八至第十年为第二个考核周期（共3个周期年），项目公司缴纳的相应税收总
额不低于4.5亿元。
（四）乙方确保该项目符合国家相关安全和环保标准。
（五）项目公司根据《国有建设用地使用权出让合同》约定的用地性质使用土地，按照自然资源和规划部门批准的规划方案进行建设。
3.甲方的权利和义务
甲方对乙方建设、经营本协议约定的建设项目依法给予优惠和产业扶持，提供优质高效的服务。
4.违约责任（一）项目公司取得项目用地后因自身原因超过《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工时间一年未开发建设的，甲方职能部门依法收取土地闲置费；
超过两年未开发建设的，甲方职能部门依法收回项目土地使用权，且不给予任何补偿。受上级法律政策调整、战争、灾害等不可抗力因素影响，导致本项目无法及时、正常建设及生产，乙方可延迟投资或者终止投资，项目建成投产及税收承诺时间予以顺延；除终止投资情形外，甲方给予的优惠政策不变，但兑现时间作同等的顺延。
（二）若甲方未按照本协议约定按期拨付产业扶持资金的，乙方可采取法律手段，按逾期时间与同期银行间拆借利率追索滞纳金。
（三）若甲方未能按照本协议履行相关义务，包括但不限于项目用地按期满
足约定的供地条件、按期拨付产业扶持资金、提供约定服务和必要协助等，或甲方违反法律法规及本协议其他相关约定，或因其他非乙方或项目公司原因导致无法按期开工、竣工、投达产的，项目公司有权顺延工期及不予履行义务且免于承
3担任何责任，如因此给项目公司造成损失，项目公司有权要求甲方承担相应责任。
（四）若项目公司工商注册和纳税义务地不在宜昌高新区受益区域，或十年
内项目公司并非由乙方控股（以工商信息为准），甲方终止履行本协议，取消所有产业扶持政策并追索甲方给予项目公司的所有产业扶持资金。非因不可抗力原因，若项目公司未经甲方同意，将纳税义务地变更至甲方受益区域之外，甲方有权要求项目公司按已拨付的产业扶持资金的两倍给付违约金。
（五）甲乙方同意将实际发生的产业扶持与乙方两个考核周期入库的相应税
收总额甲方实得财力（按23%计算）在扣除乙方依本协议享受的与税收完成情况相关奖励后的部分相挂钩。
（六）本协议签订后，因项目公司原因（包括但不限于项目公司未申请用地、项目公司虽申请但未参与竞买、项目公司参与竞买但未竞得）超过一年未签署该
项目《国有建设用地使用权出让合同》的，本协议自行终止，甲方不再履行本协议约定的甲方责任与义务；因甲方原因导致项目公司超过一年未签署该项目《国有建设用地使用权出让合同》的，乙方可延迟投资或终止投资。若乙方仍继续实施该项目，本协议继续有效，双方另行协商办理供地的宽限期，甲方继续协助乙方在双方协商的宽限期内办理供地。
（七）甲乙双方应本着诚实守信的原则，全面履行协议，一方违约的，守约
方有权依照本协议的约定追究违约方的违约责任，守约方因此产生的所有合理费用由违约方承担（包括但不限于仲裁费、差旅费、律师费、保全费、保全担保费、评估费、拍卖费、执行费、担保保险费等）。
（八）因国家政策调整等不可抗力因素，导致本协议无法履行时，甲乙双方
友好协商，双方互不追究对方违约责任。
5.协议生效
本协议需经双方决策程序通过，甲、乙双方盖章签字，并经乙方控股股东通过股东大会审议后生效。本协议生效及乙方相关项目公司成立后，乙方项目公司自动继承乙方在本协议中的全部权利义务和责任。
四、本次投资的目的、对公司的影响控股子公司本次与地方政府签署有关协议并对外投资有助于推进控股子公
4司建立年产5万吨高镍三元正极前驱体生产线的落地实施，提高控股子公司规模
化生产能力，通过地方政府优惠政策支持，降低公司整体运营成本，助力控股子公司和公司持续高质量发展。
本次对外投资的资金来源将以控股子公司自筹资金为主，公司将根据项目建设需求，在不影响控股子公司和公司现金流健康的前提下合理安排项目实施进度，实现经营效益最大化。
五、风险提示
1.本次对外投资项目尚需履行报批报建、环境影响评价等相关政府部门审批手续，因此，本次对外投资项目能否取得相关批准，以及最终取得批准或核准的时间尚存在不确定性，请注意本次对外投资项目存在项目审批等外部因素导致项目延期、变更或终止的风险。
2.控股子公司本次与地方政府签署有关协议并对外投资项目实施周期较长，
具体实施进度与执行情况存在不确定性，可能面临宏观经济影响风险、经营风险、市场竞争风险等，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及市场环境、融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
公司将充分发挥管理经验等优势，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，适应市场变化，促使该项目稳健发展。
3.合作协议中的项目投资金额、项目建设内容、建设周期、投资强度等数值
均为预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。
4.本次投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1.第七届董事会第十五次会议决议；
2.《关于建设贤丰新材料三元前驱体项目的合作协议书》；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
5贤丰控股股份有限公司
董事会
2021年12月15日
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