新国都:安信证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

安信证券股份有限公司
关于深圳市新国都股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
二〇二一年十二月上市保荐书
深圳证券交易所：
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”“保荐机构”“本机构”）接
受深圳市新国都股份有限公司（以下简称“新国都”“发行人”“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证
监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《深圳市新国都股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
3-3-1上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况公司的中文名称深圳市新国都股份有限公司
公司的外文名称 XGD INC.统一社会信用代码914403007311028524
注册地址 深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A
主要生产经营地址 深圳市南山区科技生态园 10 栋 B 座 20 楼
设立日期2001-7-31法定代表人刘祥董事会秘书郭桥易股票简称新国都股票代码300130股票上市地深圳证券交易所
银行卡电子支付终端产品（POS 终端、固定无线电话机）、电子支付密码系统产品、计算机产品及电子产品的技术开发、生产（生产项目经营范围由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；移动支付业务的技术开发运营及服务（不含生产）；
货物及技术的进出口业务；互联网信息业务。
注册资本489197278元行业分类专用设备制造业邮政编码518000
传真0755-83890344
电子邮箱 xgd-zqb@xgd.com
（二）主营业务情况
公司主营业务收入主要包括支付服务及商户服务（收单服务）、电子支付产
品销售、生物识别产品销售、信用审核服务及其他。其中，其他主要包括技术服务、POS 机租赁和劳务服务等类别。报告期内，公司的主营业务收入按产品类别划分情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比收单
162874.7163.45%156045.5759.34%160973.1653.23%101617.5543.86%
服务
电子63251.2024.64%81649.5731.05%104590.5434.59%89372.8838.58%
3-3-2上市保荐书
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比支付产品生物
识别7937.433.09%9888.963.76%11589.473.83%11589.745.00%产品信用
5705.672.22%5986.292.28%9852.173.26%13019.765.62%
审核
其他16914.846.59%9386.163.57%15406.195.09%16081.636.94%
合计256683.84100.00%262956.55100.00%302411.53100.00%231681.56100.00%
（三）核心技术及研发水平
1、公司技术先进性情况
公司始终坚持自主研发道路，在产品和技术研发方面持续加大投入。截至
2021年9月30日，公司取得专利、计算机软件著作权及软件产品等研发成果如
下：获得专利180项，其中境外专利6项，境内发明专利76项，获得软件著作权证书438项，拥有商标274项，其中境外商标39项。上述科研成果为公司的持续发展保驾护航，成为公司的核心竞争力之一。
围绕电子支付领先科技的战略布局，公司不断提升自身技术和服务，积累了丰富的技术储备，目前已具备提供涵盖支付终端研发设计、系统软件研究开发和产品认证技术等多个环节的完整解决方案能力，并在国内外支付终端领域率先应用 Linux Open 技术、国产安卓技术平台；同时，公司在指纹识别、人脸活体识别等生物识别技术领域，亦有深厚技术积累，在强化安全的前提下，推动提升支付领域下的客户体验，助力行业发展。
面向第三方支付行业服务实时化、高频交易、风险防控等的业务需求，公司
基于云原生分布式微服务架构体系的支付交易处理和服务平台，自主开发独立架构的支付服务系统。系统已完成两地三中心容灾体系建设来防范不可控风险，大大增强支付系统的容灾容错、可伸缩及高并发处理能力，实现系统可用性99.99%以上，RTO 时间 60s 以内，应用容器化率 100%，多维度保障平台的正常运转与数据安全可靠，具备为千万级商户和亿级个人用户提供各种支付及增值服务的能力。研发体系建成 Devops 研发运维一体化，满足公司现有及可预见未来的业务及发展需求。随着电子支付服务行业的监管要求不断提升和变化，欺诈行为模式
3-3-3上市保荐书
日益复杂，公司建设了基于大数据、实时流计算的风控系统，具备反欺诈风控、反洗钱风控的能力。风控系统处理能力目前达到3000万次/天、实时高风险拦截100ms 以内，准实时规则能够在 1s 以内执行管控；公司重点投入风控体系建设，
规则每月更新，对于伪卡、盗刷等主流作案手法监控覆盖率达96%以上；业务欺诈损失率保持在百万分之一，处于业内领先水平。
公司核心技术均为企业自主研发，主要集中体现于其所拥有的具有自主知识产权的软件产品、专利、实用技术及相关技术认证测试，核心技术的具体情况参见本次发行的募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“八、公司主要固定资产及无形资产情况”之“（二）无形资产”。
2、保持技术创新的机制和安排
（1）建立完善的研发管理体系
公司已建立起涵盖项目立项、产品创新管理、知识产权管理等全方位的研发体系，制订了《项目立项控制程序》《产品创新管理手册》《知识产权管理办法》等制度文件，上述制度梳理了包括组织、流程、技术规范、专利申请等管理机制，有效地整合公司内部研发资源配置，提高研发项目效率和投入产出率，为公司的持续研发和技术创新提供制度保障。
（2）实施研发绩效考核及创新激励机制
为充分调动研发中心员工的工作积极性，共同关注研发中心各个部门的工作目标，提高研发中心的整体绩效，实施了规范的绩效考核与反馈机制，向员工及时反馈绩效表现，加强过程管理，促进研发中心各级管理者指导、帮助、约束与激励员工。同时建立了研发创新奖励机制，对自主科技研发并获得国家专利的项目、软件著作权项目、技术创新达到国内领先水平的项目、产生较好公司效益的项目，根据实际情况对完成相关知识产权任务的技术研发者分配奖励。公司内部设立“年度总裁创新大奖”以奖励效益突出的技术创新成果，并鼓励技术研发者持续创新及不断提高其研发水平。
（3）持续培养及引进高质量技术人才
为加大在新兴技术领域的研发投入，公司持续在相关领域培养和引进高端专业人才，优化调整组织架构，通过建立长效的人才引进、激励机制，制定了《产品研发中心技术专家管理办法》，完善和规范了产品研发中心技术专家的内部选
3-3-4上市保荐书拔，外部引进及团队管理机制，加强研发技术攻关和质量攻关管理，促进公司内部技术交流与合作，提高产品质量及技术创新竞争力。
（4）保障技术创新所需的资金及资源
公司专注于电子支付技术领域的研发和创新，在产业发展革新的大环境中，只有通过积极研发且有效应用新兴技术，公司才能抓住行业变革所带来的机会，提升商业模式，增加公司盈利能力。为提高产品设计可靠性和稳定性，满足市场严格的安全保护需求，验证未来新型产品做好充分准备，公司持续保持充足的资金及资源的储备，全力支持技术创新发展。
（四）主要经营和财务数据及指标
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年12月31日、2019年
12月31日及2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度及2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了大华审字[2019]007472号、大华审字[2020]004825号、大华审字[2021]005523号标准无保
留意见的审计报告，公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
资产总计373024.83337614.26337269.85416040.06
负债总计123699.7894971.6691954.92203959.73归属于母公司所有者
247633.94242672.99245205.90209914.93
权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入257484.76263236.17302788.75231932.73
营业成本200591.41192212.00217623.50157745.53
营业利润16487.8510715.9723938.4326157.76
利润总额16395.839550.1423782.6926121.37
净利润15607.268510.9724303.4124800.64
3-3-5上市保荐书
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度归属于母公司股东
15569.448650.3924249.3024787.99
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2021年
项目2020年度2019年度2018年度
1-9月
经营活动产生的现金流量净额8194.1534502.5721386.6628530.06
投资活动产生的现金流量净额-3806.8221749.3952043.56-171.37
筹资活动产生的现金流量净额-16095.26-18362.77-99923.42-10441.72
现金及现金等价物净增加额-11688.3337485.82-26199.8717846.51
4、主要财务指标
单位：万元
2021.9.30/20212020.12.31/20202019.12.31/20192018.12.31/2018
项目
年1-9月年度年度年度
流动比率（倍）2.993.864.011.31
速动比率（倍）2.633.593.731.17
资产负债率（合并口径）
33.1628.1327.2649.02
（%）
资产负债率（母公司）
18.9623.8626.5047.05
（%）归属于母公司所有者的
5.064.965.024.39
每股净资产（元）归属于母公司所有者的
15569.448650.3924249.3024787.99
净利润（万元）
应收账款周转率（次/年）7.466.027.536.12
存货周转率（次/年）11.1211.9010.156.06
利息保障倍数（倍）12.486.918.024.83每股经营活动的现金流
0.170.710.440.60量（元/股）
每股净现金流量（元）-0.240.77-0.540.37
注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产合计/流动负债合计
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/平均存货余额
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数
3-3-6上市保荐书
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
2021年1-9月应收账款周转率、存货周转率已年化处理
（五）发行人存在的主要风险
1、行业监管风险
随着信息技术在支付领域得到广泛的应用，支付领域基础设施建设取得了重大发展，非现金支付工具日益普及且创新不断，支付服务环境大幅改善，有效支持了实体经济的发展和满足了人民对美好生活的愿望。电子支付业务的合法合规开展，对我国金融体系的安全有着重要影响。因此，电子支付服务业务主体、业务全流程一直以来都是行业监管机构重点监控的范围。近几年严监管成为支付市场的主旋律，对电子支付行业从参与主体、业务流程、交易权限等方面进行了全方位的规定，对行业产生了深远影响。行业政策的变动以及行业监管的趋严，加大了公司的经营风险。
2、商户服务商导致的经营风险
报告期内，公司收单业务主要通过商户服务商进行新商户的拓展和商户日常业务维护工作。商户服务商接受公司委托，承接包括不限于商户拓展与服务、终端布放与维护、交易接入等银行卡收单非核心业务并提供相应服务。公司要求商户服务商应确保商户入网资料的真实性及准确性，发现商户服务商拓展的商户有违规事项的，公司有权冻结相关风险商户结算资金，乃至立即停止为相关商户提供收单服务，如商户服务商知晓并参与违规行为，公司有权终止与其合作，暂停服务费的结算，并追究该商户服务商的相应责任。
虽然公司已经制定了《收单业务外包管理制度》《服务商风险管理制度》《服务商培训及检查管理制度》《服务商评级管理制度》等严格的商户服务商筛选和
管理制度，并建立了较为有效的业务风险管理流程以及责任追偿机制，但由于商户数量多且分散，仍不排除存在个别商户服务商核查不到位、商户违规经营以及由于责任追偿与商户服务商、商户之间产生法律纠纷等情形，从而对公司的日常经营产生不利影响。
3、经营业绩波动的风险
报告期内，公司实现营业收入分别为231932.73万元、302788.75万元、
263236.17万元和257484.76万元，归属于母公司股东的净利润分别为24787.99
3-3-7上市保荐书
万元、24249.30万元、8650.39万元和15569.44万元，报告期公司业绩呈现了较大的波动趋势。公司的未来发展增速受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓等内部因
素密切相关，存在一定不确定性，如果相关因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。
4、商誉减值风险
基于战略发展需要，公司近几年来通过兼并收购等方式获得技术、资源和新市场，同时也增大了财务压力和增加了财务风险，这对公司财务管理、投后管理和风险控制提出了更高的要求。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为
109484.17万元、89946.98万元、79252.85万元和79252.85万元，公司商誉主要系收购嘉联支付、公信诚丰、中正智能和 Nexgo.Inc.所形成。公司根据《企业会计准则》的规定，于2018年末、2019年末及2020年末均对上述商誉执行了减值测试，并已基于减值测试结果，计提了相应的减值准备。
在未来每年年度终了时，公司仍需对商誉进行减值测试，未来包括但不限于行业竞争加剧、国家法律法规及产业政策的变化等均可能对相关被收购公司的业
绩造成影响，在整体经济增长压力较大的环境下，被并购企业经营及盈利状况不达预期风险也相应增大，兼并收购中产生的商誉也将面临计提减值的压力，从而造成影响上市公司当期盈利业绩之风险。
5、原材料价格大幅波动的风险
公司全资子公司新国都支付的主要产品和业务是以金融 POS 机为主的电子
支付受理终端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁，为客户提供基于电子支付的综合性解决方案。随着全球疫情冲击供应链，POS 机具主要原材料如芯片、通讯模组等价格涨幅明显，因此公司面临较大的原材料价格大幅波动的风险。
二、本次发行概况本次发行的具体情况详见《深圳市新国都股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
3-3-8上市保荐书
（一）发行种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币90000.00万元（含90000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。
（四）发行方式及发行对象本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。
本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他
投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券作为新国都本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，授权高志新女士、徐英杰先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
1、高志新女士的保荐业务执业情况
高志新女士，保荐代表人，安信证券投资银行部业务总监，曾负责或参与奇信股份 IPO、雷柏科技 IPO、豪鹏科技 IPO（在审），玲珑轮胎公开增发、玲珑轮胎可转换公司债券、国泰君安可转换公司债券、国泰君安2016年公司债券、同洲电子2009年非公开发行等项目。
本项目，高志新女士于2021年8月开始参与对发行人的尽职调查。
3-3-9上市保荐书
2、徐英杰先生的保荐业务执业情况
徐英杰先生，保荐代表人，安信证券投资银行部高级业务副总裁，曾参与国投资本可转换公司债券、国泰君安2019年公司债券、国泰君安2020年公司债券、桂林旅游非公开发行等项目。
本项目，徐英杰于2021年8月开始参与对发行人的尽职调查。
（二）项目协办及其他项目成员
本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的项目协办人为夏俊杰先生，其他项目组成员有：韩志广先生、陈阳先生、宁琼梦女士、马伟先生、罗华健先生。
夏俊杰先生，安信证券投资银行部业务副总裁，曾参与长城证券2019年非公开公司债、华西证券2019年公司债券、深圳能源2020年公司债券、国信证券
2020公司债券、湖南德众汽车销售服务股份有限公司新三板挂牌项目、深圳思
路名扬通讯技术股份有限公司新三板挂牌项目等。
夏俊杰先生于2021年8月开始参与对发行人的尽职调查，并担任本次发行的项目协办人。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，本次发行前，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
3-3-10上市保荐书
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序同意推荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项作出
承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信
息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
3-3-11上市保荐书
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序本次发行的可转换公司债券相关事项已经公司2021年8月17日召开了第五
届董事会第十四次会议审议通过，并经2021年9月23日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
七、保荐机构对发行人上市后持续督导工作的具体安排事项工作安排在本次发行结束当年的剩余时间及之后2个完整
（一）持续督导事项会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股
根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关股东、实际控制人、其他关联方违规占用制度，并督导其执行。
发行人资源的制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司监事、高级管理人员利用职务之便损害发章程》的规定，协助发行人完善有关制度并督导行人利益的内控制度。其实施。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机
3、督导发行人有效执行并完善保障关联
构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因交易公允性和合规性的制度，并对关联交关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通易发表意见。
知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项投资项目的实施等承诺事项。
目的实施、变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司项，并发表意见。为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
6、督导发行人履行信息披露的义务，审关注并审阅发行人的定期报告、临时公告；关注
阅信息披露文件及向中国证监会、证券交新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息易所提交的其他文件。披露义务。
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持
根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表续督导职责的其他主要约定公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构履行保荐职责的相关约定构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排无
八、保荐机构及保荐代表人联系方式
公司名称：安信证券股份有限公司
3-3-12上市保荐书
办公地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
保荐代表人：高志新、徐英杰
电话：0755-82825427
传真：0755-82825424
九、其他需要说明的事项无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
经审慎尽职调查，本保荐机构认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，具备在创业板上市的条件。本保荐机构同意保荐深圳市新国都股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易。
3-3-13上市保荐书（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
夏俊杰
保荐代表人（签名）：
高志新徐英杰
内核负责人（签名）：
廖笑非
保荐业务负责人（签名）：
王连志
法定代表人、董事长（签名）：
黄炎勋安信证券股份有限公司年月日
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