方正电机:关于受让浙江星舰产业发展有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002196证券简称：方正电机公告编号：2021-116
浙江方正电机股份有限公司
关于受让浙江星舰产业发展有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“公司”）由于经营
发展需要，拟以自有资金1815万元受让星舰发展有限公司持有的浙江星舰产业发展有限公司70%股权，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、基本情况
公司于2021年5月6日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三
次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与星舰发展有限公司（以下简称“星舰发展”）共同投资5000万元人民币成立浙江星舰产业
发展有限公司，其中星舰发展有限公司出资3500万元人民币，方正电机出资1500万元人民币。截止公告日，浙江星舰产业发展有限公司（以下简称“星舰产业”）实缴注册资本2593万元，其中星舰发展实缴资本1815万元（占实缴资本的70%），方正电机实缴资本778万元（占实缴资本的30%）。
公司于2021年11月3日召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议审议通过《关于对浙江星舰产业发展有限公司进行增资暨关联交易的议案》，本次增资金额为3000万元人民币，出资全部计入注册资本。本次增资完成后，星舰发展共出资人民币伍仟陆佰万元整，占公司注册资本比例为70%，方正电机共出资人民币贰仟肆佰万元整，占公司注册资本比例为30%。因此次股权受让事宜，该增资事项尚未完成。
方正电机根据自身业务发展需要，拟以自有资金1815万元受让星舰发展持有的浙江星舰产业发展有限公司70%股权，本次股权受让完成后，方正电机将直接持有星舰产业100%股权，星舰发展不再持有星舰产业任何股权。
2、关联关系概述
星舰发展有限公司为中车城市交通有限公司参股的上海绿脉产城建设发展有限公司对外投资企业。中车城市交通有限公司系方正电机的间接控股股东。因此星舰发展为公司关联方，公司此次股权转让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
3、投资履行的审批程序
公司于2021年12月15日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第八次会议审议通过《关于受让浙江星舰产业发展有限公司股权暨关联交易的公告》，关联董事冯融、邹建生、何德军已回避表决。独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次关联交易需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
名称星舰发展有限公司住所苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558号成立日期2020年11月05日法定代表人张承
统一社会信用代码 91320509MA22YJKT4X注册资本80000万元人民币公司类型有限责任公司许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；机械电气设备制造；仪器仪表制造；智能控制系统集成；企业管理；物业管理；园区管理服务；特种设备销售；互联网数据服务；物联网应用服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、最近一期主要财务数据
单位：人民币元项目2021年9月30日
资产总额969435169.10
负债总额693294200.00
净资产276140969.14
营业收入0.00
净利润-159030.86
三、星舰产业的基本情况
1、公司名称：浙江星舰产业发展有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：5000万元人民币
4、成立时间：2021年5月21日
5、注册地址:浙江省丽水市莲都区南明山街道石牛路73号
6、本次股权转让前后的股权情况
股权转让前股权结构股权转让后股权结构
序号股东名称/姓名实缴金额持股比例实缴金额持股比例（万元）（%）（万元）（%）星舰发展有限
1181570%00%
公司浙江方正电机
277830%2593100%
股份有限公司合计2593100.00%2593100%
7、最近一期主要财务数据
单位：人民币元项目2021年10月31日
资产总额25747484.49
负债总额94600.76
净资产25652883.73
营业收入0.00
净利润-277116.27
四、股权转让价格及定价依据星舰产业2021年10月31日经审计净资产为2565.29万元（致同审字(2021)第 332C024902 号审计报告），70%部分股权对应净资产为 1796 万元，根据净资产审计结果，公司与星舰发展协商，按照1815万元作为转让价格。
五、股权转让协议的主要内容
转让方：星舰发展有限公司
受让方：浙江方正电机股份有限公司
1、股权转让根据协议规定，转让方同意将其拥有目标公司70%的股权（该等股权对应的认缴出资为3500万元人民币，已实缴1815万元人民币）转让给受让方，受让方同意受让该股权。股权转让后，转让方将退出目标公司股东会。
2、股权转让先决条件
2.1协议双方同意，本协议项下交易及股权转让对价的前提：
2.1.1协议双方作出的陈述和保证均是真实、准确、完整且不具有误导性。
3、目标股权转让对价及支付
3.1经双方充分协商，在平等互利的基础上，转让方和受让方就目标公司
70%股权的价值，即转让价款的作价原则和基础达成一致。
3.2本次目标股权的转让对价确定为税前人民币1815万元人民币（大写：壹仟捌佰壹拾伍万元人民币）。
3.3股权转让款的支付
双方同意：除双方另有约定外，在本协议经双方有效签署后7个工作日内，受让方向转让方支付标的股权转让价款的50%，即907.50万元人民币（大写：玫佰零柒万伍仟元整）；在完成本次股权转让工商变更后15个工作日内，受让方向转让方支付标的股权转让价款的剩余50%，即907.50万元人民币（大写：玫佰零柒万伍仟元整）。受让方迟延付款，经转让方催告，在3个工作日内或双方共同确定的宽限期内仍不能按时付款的，应按迟付金额每日万分之五支付违约金。
六、本次股权转让对公司的影响和可能存在的风险
浙江星舰产业发展有限公司系公司为建设“动力谷”项目与关联方星舰发
展合资成立的，其设立初衷系为了减少上市公司在厂房建设方面的资本支出，减轻资金压力。现由于公司石牛路厂区已由政府收储，公司考虑为了更好的支持驱动电机业务发展，增强业务和资产完整性，减少关联交易，因此拟受让星舰发展持有的星舰产业70%股权。股权受让完成后，星舰产业成为上市公司的全资子公司，公司将组建良好的建设管理团队，提高管理能力水平，积极防范和应对建设过程中的施工风险、建设进度风险、资金风险等。
本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本披露日，公司与关联方星舰发展累计发生的各类关联交易的总金额为
778万元（不含本次关联交易）。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见经审议，独立董事认为：本次受让浙江星舰产业发展有限公司股权符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循公开、公平、合理的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
2、独立董事独立意见经审议，独立董事认为：公司本次受让浙江星舰产业发展有限公司股权事项，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次股权转让遵循自愿、公平和公正的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。因此，我们一致同意本次股权受让事项，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2021年12月16日