中国长城:关于中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留部分股票期权授予事项的法律意见书

法律意见书关于中国长城科技集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划预留部分股票期权授予事项的法律意见书
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
中国长城科技集团股份有限公司，曾用名“中国长城计算机深圳股中国长城/公司指份有限公司”《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（《激励计划（草案）》指草案）》《激励计划（草案修订《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（指稿）》草案修订稿）》中国长城拟根据《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权本次激励计划指激励计划（草案修订稿）》实施的期权激励中国长城拟授予第二期股票期权激励计划激励对象预留部分股票期本次授予事项指权事项中国长城授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权指条件购买本公司一定数量股份的权利激励对象指依据本计划获授股票期权的人员
授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日有效期指从授予日起至股票期权失效之日止的期限行权期指从可行权日起至股票期权失效之日止的期限等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象按照本计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买中国长行权价格指城股票的价格股东大会指公司股东大会董事会指公司董事会薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2018修订）》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发《试行办法》指分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通《有关问题的通知》指知》（国资发分配〔2008〕171号）《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作《有关事项的通知》指有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）《中央企业控股上市公《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉司实施股权激励工作指指的通知》（国资考分〔2020〕178号）引》
《公司章程》指《中国长城科技集团股份有限公司章程》《股票期权激励管理办《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理办指法》法》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实《考核管理办法》指施考核管理办法》
集团/集团公司指中国电子信息产业集团有限公司证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
2法律意见书
中国结算深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信达指广东信达律师事务所信达律师指广东信达律师事务所律师《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司第本法律意见书指二期股票期权激励计划预留部分股票期权授予事项的法律意见书》
元、万元指人民币元、万元
3法律意见书
广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划预留部分股票期权授予事项的法律意见书
信达励字[2021]第107号
致：中国长城科技集团股份有限公司
信达接受中国长城的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》，就公司第二期股票期权激励计划预留部分股票期权授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师审阅了公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及信达律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
就本法律意见书的出具，信达律师声明如下：
1、信达律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国现
行有效相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及信达律师的必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本法律意见书的出具基于以下前提：公司向信达律师提供的所有文件、资料以
及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误导性信息；
所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披
4法律意见书露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。信达律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表意见。
3、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法律
意见书出具之日，对本次激励计划预留部分股票期权授予事项的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。
4、本法律意见书仅对本次激励计划预留部分股票期权授予事项的合法合规性发表意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、信达同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供中国长城为实施本次激励计划预留部分股票期权授予之目的使用，不得用于任何其他目的。
信达律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
5法律意见书
一、本次激励计划的批准与授权2020年9月30日，公司召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。关联董事对该等议案回避表决。
2020年9月30日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司
拟实施的《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本次激励计划。
2020年9月30日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于对公司第二期股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见》。监事会认为列入《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单》的人员符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次《激励计划（草案）》激励对象的主体资格合法、有效。
2020年12月11日，公司召开第七届董事会第五十三次会议，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》，同意将前述议案提交公司股东大会审议，前述议案尚需经中国电子信息产业集团有限公
6法律意见书司审核通过。关联董事对前述议案回避表决。
2020年12月11日，公司独立董事就公司《激励计划（草案修订稿）》相关事项
发表了独立意见，认为公司拟实施的《激励计划（草案修订稿）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行《激励计划（草案修订稿）》。
2020年12月11日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于对公司第二期股票期权激励计划激励对象人员名单（调整后）的核查意见》。监事会认为列入《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》的人员符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划（草案修订稿）规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划（草案修订稿）激励对象的主体资格合法、有效。
2020年12月，中国电子信息产业集团有限公司出具《关于中国长城科技集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（中电人〔2020〕542号），原则同意中国长城实施本次激励计划。
2020年12月28日，公司召开2020年度第七次临时股东大会，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理办法》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理
第二期股票期权激励计划相关事宜》。
7法律意见书2021年1月29日，公司召开第七届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意公司本次激励计划首次授予激励对象人数由835人调整为817人，公司首次授予的股票期权总数由10542.00万份调整为10519.00万份；董事会认为本次激励计划首次授予条件已经成就，同意授予817名激励对象10519.00万份股票期权，首次授予日为2021年1月29日。关联董事对前述议案回避表决。
2021年1月29日，公司独立董事就公司本次激励计划首次授予相关事项发表了独立意见，认为公司调整本次激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的相关事项符合《管理办法》等法律、法规的规定，符合《激励计划（草案修订稿）》的规定，在公司
2020年度第七次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序；不
存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司对本次激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行相应的调整。一致同意公司第二期股票期权激励计划首次授予日为2021年1月29日，并同意817名激励对象获授10519.00万份股票期权。
2021年1月29日，公司召开第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的意见》，监事会认为，公司和本次激励计划首次授予的激励对象均不存在不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划激励对象获授股票期权的首次授予条件已经成就，同意以2021年1月29日为首次授予日，向817名激励对象授予10519.00万份股票期权。
2021年8月2日，公司召开第七届董事会第六十六次会议，第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》。因公司实施2020年度权益分派方案，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由
16.68元/份调整为16.594元/份。独立董事对公司调整本次激励计划首次授予股票期权的行权
价格事项发表了同意的独立意见。关联董事对前述议案回避表决。
综上，信达律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定。
8法律意见书
二、本次预留部分股票期权授予事项的批准与授权2021年12月15日，公司召开第七届董事会第七十四次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为本次激励计划预留授予条件已经成就，同意授予489名激励对象2634.00万份股票期权。根据公司2020年度第七次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2021年12月15日。
2021年12月15日，公司独立董事就公司本次激励计划预留部分股票期权授予相关
事项发表了独立意见，一致同意公司本次激励计划预留授予日为2021年12月15日，并同意489名激励对象获授2634.00万份股票期权。
2021年12月15日，公司召开第七届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，并对本次激励计划预留授予的激励对象人员名单进行了核查，监事会认为，公司和本次激励计划预留授予的激励对象均不存在不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划预留授予的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就，同意以2021年12月15日为预留授予日，向489名激励对象授予2634.00万份股票期权。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次预留部分股票期权授予事项已经履行的程序符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等规定，本次预留部分股票期权授予事项不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次预留部分股票期权授予日2020年12月28日，公司召开2020年度第七次临时股东大会，审议通过了《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2021年12月15日，公司召开第七届董事会第七十四次会议、第七届监事会第三
十一次会议、独立董事发表了同意的独立意见，同意本次激励计划预留部分股票期权授予日为2021年12月15日。
9法律意见书
根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司2020年度第七次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留部分股票期权授予日的确定符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、预留部分股票期权数量及激励对象
2021年12月15日，公司召开第七届董事会第七十四次会议，第七届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，
认为第二期股票期权激励计划预留授予条件已经成就，同意授予489名激励对象2634.00万份股票期权。监事会对本次激励计划预留授予的激励对象人员名单进行了核查。独立董事发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划预留部分股票期权的数量及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、本次预留部分股票期权授予的授予条件根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019年营业收入增长率不低于8%，且不低于公司上一年业绩水平；2019年净资
产现金回报率（EOE）不低于 13%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 50 分位值水平；2019年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3%。
注：1、净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产；2、
税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+
财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入；3、平均净资产为期初与期末所有者权益之和的
算术平均；4、净利润指报表净利润。
根据公司第七届董事会第七十四次会议决议、第七届监事会第三十一次会议决
议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件，并经本所律师核查，公司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形，本次激励计划预留部分股票期权授予的授予条件已成就。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象预留部分股票期权的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分股票期权授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留部分股票期权授
予的授予日确定、授予数量及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划预留部分股
票期权授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留部分股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。公司尚需按照相关规定办理预留部分股票期权的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
12法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留部分股票期权授予事项的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所
负责人：林晓春签字律师：李瑮蛟、万利民
二〇二一年十二月十五日
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