兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司关于控股子公司以非公开协议方式引入战略投资者暨关联交易的公告

证券简称：兴发集团证券代码：600141公告编号：临2021-092
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于控股子公司以非公开协议方式引入战略投资者
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北
兴福电子材料有限公司（以下简称“兴福电子”）拟以非公开协议方式引入以国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司作为领投方的15名战略投资者。
上述战略投资者以增资方式按照兴福电子的投前估值172800万元进行投资，合计增资人民币76800万元，其中16000万元计入兴福电子注册资本。增资完成后，兴福电子注册资本将增加至52000万元，上述战略投资者将合计取得增资后兴福电子30.77%股份。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，公司仍为兴福电子的控股股东；也不会对公司2021年度财务及经营状况产生重大影响。
●本次战略投资者之一为浙江奥鑫控股集团有限公司（以下简称“奥鑫控股”），其为公司持股5%以上股东浙江金帆达生化股份有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，奥鑫控股为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
●本次交易无需履行公司股东大会审批程序，但需有权国有资产监督管理部门审核批准。2021年12月15日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司以非公开协议方式引入战略投资者暨关联交易的议案》，公司控股子公司兴福电子拟以非公开协议方式引入战略投资者。具体公告内容如下：
一、交易背景
兴福电子主营湿电子化学品，经过10多年发展，现已建成3万吨/年电子级磷酸、2万吨/年电子级硫酸、3万吨/年电子级蚀刻液、5000吨/年电子级
磷酸回收综合利用产能，在建4万吨/年电子级硫酸、2万吨/年电子级双氧水、
2万吨/年电子级蚀刻液等项目，产能规模居行业前列，产品质量总体处于国
际先进水平，已批量供应中芯国际、华虹集团、长江存储、合肥长鑫、台积电、SK 海力士、格罗方德、台联电等国内外多家知名半导体客户。2019 年，兴福电子承担极大规模集成电路制造技术及成套工艺项目（“国家02专项”）子课题——高选择性金属钨去除液的定制开发。2020年1月，公司主持完成的“芯片用超高纯电子级磷酸及高选择性蚀刻液生产关键技术”项目获得2019年度国家科学技术进步二等奖。
本次引入战略投资者对兴福电子进行增资，有利于兴福电子提升资本实力和市场知名度，增强资源整合能力，吸引和聚集国内外先进技术、人才等发展资源，促进企业高质量发展。
二、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
2021年12月15日，公司及兴福电子其他股东与国家集成电路产业投资
基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）、厦门联和二期集成电路产
业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“联和资本”）、合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“石溪资本”）、
聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中芯聚源”）、
SK海力士（无锡）投资有限公司（以下简称“海力士投资”）、江苏疌泉君海
荣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君海荣芯”）、海南兴晟创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴晟创投”）、浙江奥鑫控股集团有限公司（以下简称“奥鑫控股”）、中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中化兴发产业基金”）、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金启辰贰期”）、中小企业发展
基金海通（合肥）合伙企业（有限合伙）（以下简称“海通基金”）、佳裕宏德投资（上海）有限公司（以下简称“佳裕宏德”）、徐州盛芯半导体产业投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛芯基金”）、上海幸璞电子材料有限公司（以下简称“幸璞电子”）、宜昌国投融合产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宜昌国投”）（以上统一简称“战略投资者”、“投资人”）签署了《关于湖北兴福电子材料有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。
根据《增资协议》，增资人按照兴福电子的投前估值172800万元对其进行增资，合计增资76800万元，其中16000万元计入兴福电子注册资本，其余计入兴福电子资本公积。增资完成后，增资人将合计取得兴福电子30.77%股权，各增资人增资价款与交割日持股比例如下：
序增资投资人增资价款（人民币，万元）认购新增注册资本（人民币，万元）交割日持股比号例（%）
1大基金二期2400050009.62%
2联和资本720015002.89%
3石溪资本720015002.89%
4兴晟创投696014502.79%
5奥鑫控股696014502.79%
6中芯聚源600012502.40%7海力士投资480010001.92%
8中化兴发产业基金28806001.15%
9中金启辰贰期19204000.77%
10海通基金19204000.77%
11佳裕宏德19204000.77%
12盛芯基金19204000.77%
13君海荣芯12002500.48%
14幸璞电子9602000.38%
15宜昌国投9602000.38%
合计768001600030.77%
（二）交易各方的关联关系情况增资人奥鑫控股的控股子公司浙江金帆达生化股份有限公司为公司持股
5%以上的大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，奥鑫控股
为公司关联方，公司与奥鑫控股之间的交易构成关联交易，涉及金额为6960万元人民币。
本次交易的其他增资人与公司不存在关联关系。
（三）董事会审议情况
公司于2021年12月15日召开第十届董事会第五次会议，以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司以非公开协议方式引入战略投资者暨关联交易的议案》。
（四）交易生效所需履行的审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议，但需有权国有资产监督管理部门审核批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方基本情况
（一）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司1.公司名称：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
2.企业性质：其他股份有限公司（非上市）
3.注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6
4.法定代表人：楼宇光
5.注册资本：人民币2041.5亿元
6.统一社会信用代码：91110000MA01N9JK2F
7.成立日期：2019年10月22日
8.经营范围：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。
9.股权结构：
序持股比
股东名称认缴注册资本（人民币，亿元）号例
1中华人民共和国财政部22511.021%
2国开金融有限责任公司22010.776%
3成都天府国集投资有限公司1507.348%
4武汉光谷金融控股集团有限公司1507.348%
5浙江富浙集成电路产业发展有限公司1507.348%
6中国烟草总公司1507.348%
7重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）1507.348%
8上海国盛（集团）有限公司1507.348%
9北京国谊医院有限公司1004.898%
10北京亦庄国际投资发展有限公司1004.898%
11江苏疌泉集成电路产业投资有限公司1004.898%
12中移资本控股有限责任公司1004.898%
13安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）753.674%
14安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）753.674%
15福建省国资集成电路投资有限公司301.470%序持股比
股东名称认缴注册资本（人民币，亿元）号例
16深圳市深超科技投资有限公司301.470%
17广州产业投资基金管理有限公司301.470%
18黄埔投资控股（广州）有限公司200.980%
19中国电信集团有限公司150.735%
20联通资本投资控股有限公司100.490%
21中国电子信息产业集团有限公司50.245%
22华芯投资管理有限责任公司1.50.073%
23北京紫光通信科技集团有限公司10.049%
24北京建广资产管理有限公司10.049%
25协鑫资本管理有限公司10.049%
26福建三安集团有限公司10.049%
27上海矽启企业管理合伙企业(有限合伙)10.049%
合计2041.5100%
10.主要财务数据：截至2021年9月30日，大基金二期总资产633.41亿
元、净资产628.61亿元；2021年1-9月实现营业收入2.82亿元、净利润1.87亿元。
11.关联关系说明：大基金二期与公司及公司前十名股东不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12.其他说明：大基金二期不是失信被执行人。
（二）厦门联和二期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.公司名称：厦门联和二期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2.企业性质：有限合伙企业3.注册地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼420-18
4.执行事务合伙人：厦门市联和股权投资基金管理有限公司
5.注册资本：人民币5.25亿元
6.统一社会信用代码：91350200MA34Y77C3Y
7.成立日期：2020年10月29日
8.经营范围：股权投资；投资管理；资产管理。
9.股权结构：
序号股东名称认缴注册资本（人民币，万元）持股比例
1厦门市联和股权投资基金管理有限公司5501.05%
2厦门金圆投资集团有限公司750014.29%
3厦门火炬产业股权投资管理有限公司1000019.05%
4泰吉新业科技（北京）有限公司1005019.14%
5漳州市角美城市发展有限公司790015.05%
6路达（厦门）工业有限公司50009.52%
7山东芯动能集成电路有限公司20003.81%
8康郁松30005.72%
9张淑华20003.81%
10綦玲20003.81%
11郑天生10001.90%
12许媛媛10001.90%
13谢蔚5000.95%
合计52500100%
10.主要财务数据：截至2021年9月30日，联和资本总资产5.73亿元、净资产5.73亿元；2021年1-9月实现营业收入0.58亿元、净利润0.49亿元。
11.关联关系说明：联和资本与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
12.其他说明：联和资本不是失信被执行人。
（三）合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）1.公司名称：合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2.企业性质：有限合伙企业
3.注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区清华路368号合肥格易集成电
路有限公司辅楼 2层 F06
4.执行事务合伙人：北京石溪清流投资有限公司（委派代表：GAO FENG）
5.注册资本：人民币9.02亿元
6.统一社会信用代码：91340111MA8LKNQK1L
7.成立日期：2021年6月1日
8.经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
9.股权结构：
序号股东名称认缴注册资本（人民币，万元）持股比例
1合肥市国正资产经营有限公司1600017.7384%
2合肥经济技术开发区产业投资引导基金有限公司2000022.1729%
3合肥溯慈企业管理合伙企业（有限合伙）2070022.9490%
4长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）1000011.0865%
5宁波燕创姚商创业投资合伙企业（有限合伙）50005.5432%
6常州信辉创业投资有限公司40004.4346%
7华泽股权投资基金管理（天津）有限公司40004.4346%
8北京石溪清流投资有限公司4000.4435%序号股东名称认缴注册资本（人民币，万元）持股比例
9招商证券投资有限公司50005.5432%
10清华大学教育基金会50005.5432%
11上海石湛企业管理中心（有限合伙）1000.1109%
合计90200100%
10.主要财务数据：截至2021年9月30日，石溪资本总资产4.78亿元、净资产4.78亿元；2021年1-9月实现营业收入0亿元、净利润-0.037亿元。
11.关联关系说明：石溪资本与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12.其他说明：石溪资本不是失信被执行人。
（四）海南兴晟创业投资合伙企业(有限合伙)
1.公司名称：海南兴晟创业投资合伙企业(有限合伙)
2.企业性质：有限合伙企业
3.注册地址：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南11号楼11区21-11-135
号
4.执行事务合伙人：余海鑫
5.注册资本：人民币3亿元
6.统一社会信用代码：91469005MAA96DEK43
7.成立日期：2021年11月25日
8.经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
9.股权结构：
序号股东名称认缴注册资本（人民币，万元）持股比例序号股东名称认缴注册资本（人民币，万元）持股比例
1余君波2700090%
2余海鑫300010%
合计30000100%
10.主要财务数据：兴晟创投成立时间较短，暂无相关财务数据。
11.关联关系说明：兴晟创投与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12.其他说明：兴晟创投不是失信被执行人。
（五）浙江奥鑫控股集团有限公司
1.公司名称：浙江奥鑫控股集团有限公司
2.企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3.注册地址：桐庐县城迎春南路 205号新青年广场 B座 24楼
4.法定代表人：张银娟
5.注册资本：人民币8000万元
6.统一社会信用代码：91330122720039018T
7.成立日期：1999年12月24日
8.经营范围：实业投资。
9.股权结构：
序号股东名称认缴注册资本（人民币，万元）持股比例
1张银娟320040%
2孔作帆240030%
3孔鑫明240030%
合计8000100%
10.主要财务数据：截至2021年9月30日，奥鑫控股总资产46.29亿元、净资产26.74亿元；2021年1-9月实现营业收入9.45亿元、净利润1.57亿元。
11.关联关系说明：奥鑫控股为公司持股5%以上的股东浙江金帆达生化股
份有限公司的控股股东，与公司存在关联关系。
12.其他说明：奥鑫控股不是失信被执行人。
（六）聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
1.公司名称：聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
2.企业性质：有限合伙企业
3.注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路8号411室
4.执行事务合伙人：苏州聚源炘芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
5.注册资本：人民币11.05亿元
6.统一社会信用代码：91330421MA2JEEF83C
7.成立日期：2020年9月5日
8.经营范围：股权投资。
9.股权结构：
序
股东名称认缴注册资本（人民币，万元）持股比例号
1苏州聚源炘芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）5000.4525%
2中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司2000018.0995%
3嘉善经济技术开发区实业有限公司3000027.1493%
4招商证券投资有限公司100009.0498%
5北京金融街资本运营中心2000018.0995%
6建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）2000018.0995%
7上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）100009.0498%
合计110500100%10.主要财务数据：截至2021年9月30日，中芯聚源总资产11.40亿元、净资产11.40亿元；2021年1-9月实现营业收入0亿元、净利润0.20亿元。
11.关联关系说明：中芯聚源与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12.其他说明：中芯聚源不是失信被执行人。
（七）SK海力士（无锡）投资有限公司
1.公司名称：SK海力士（无锡）投资有限公司
2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.注册地址：无锡市新吴区新达路32号
4.法定代表人：郑银泰（CHUNG EUN TAE）
5.注册资本：人民币20亿元
6.统一社会信用代码：91320214MA1WL7EM0P
7.成立日期：2018年5月24日
8.经营范围：利用自有资金对外投资；对被投资企业提供管理服务。
9.股权结构：
序号股东名称认缴注册资本（人民币，万元）持股比例
1 SK海力士半导体(中国)有限公司 200000 100%
合计200000100%
10.主要财务数据：截至2021年9月30日，海力士投资总资产16.50亿
元、净资产16.50亿元；2021年1-9月实现营业收入0亿元、净利润-0.30亿元。
11.关联关系说明：海力士投资与公司及公司前十名股东不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12.其他说明：海力士投资不是失信被执行人。
（八）中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）
1.公司名称：中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）
2.企业性质：有限合伙企业
3.注册地址：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道62号悦和大楼17层
4.执行事务合伙人：中化高新投资管理（湖北）有限公司（委派代表：佟
德瑞）
5.注册资本：人民币10亿元
6.统一社会信用代码：91420500MA49DQHC0J
7.成立日期：2019年12月20日
8.经营范围：股权投资。
9.股权结构：
序号股东名称认缴注册资本（人民币，万元）持股比例
1湖北兴发化工集团股份有限公司3000030%
2中化资本投资管理有限责任公司2000020%
3湖北同富创业投资管理有限公司1950019.5%
4湖北省高新产业投资集团有限公司1950019.5%
5荆州产业基金管理有限公司1000010%
6中化高新投资管理(湖北)有限公司10001%
合计100000100%
10.主要财务数据：截至2021年9月30日，中化兴发产业基金总资产
73250万元、净资产72980.45万元；2021年1-9月实现营业收入393.69万
元、净利润-41.73万元。11.关联关系说明：湖北兴发化工集团股份有限公司为中化兴发基金有限合伙人之一，参与认购中化兴发产业基金3亿元份额。中化兴发产业基金为公司与其他合伙人合资成立的基金公司，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12.其他说明：中化兴发产业基金不是失信被执行人。
（九）中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1.公司名称：中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2.企业性质：有限合伙企业
3.注册地址：常熟市通港路88号四层
4.执行事务合伙人：中金资本运营有限公司（委派代表：徐怡）
5.注册资本：人民币213061万元
6.统一社会信用代码：91320581MA253K5M8U
7.成立日期：2021年01月22日
8.经营范围：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
9.股权结构：
序号股东名称认缴注册资本（人民币，万元）持股比例
1常熟市发展投资有限公司200009.39%
2常熟新动能产业投资发展有限公司100004.69%
3常熟赢江产业园开发有限公司100004.69%
4常熟服装城集团有限公司30001.41%
5武汉国创创新投资有限公司200009.39%序号股东名称认缴注册资本（人民币，万元）持股比例
6厦门恒兴集团有限公司50002.35%
7叙永壹期金舵股权投资基金合伙企业（有限合伙）50002.35%
8重庆潜能实业（集团）有限公司30001.41%
9湖南湘江中盈投资管理有限公司30001.41%
10苏州资产管理有限公司80003.75%
11苏州文旅集团投资管理有限公司70003.29%
12泉州市创业投资有限责任公司30001.41%
13苏州市苏信启康创业投资合伙企业（有限合伙）30001.41%
14重庆渝富投资有限公司150007.04%
15苏州农启鑫创业投资合伙企业（有限合伙）50002.35%
16厦门火炬集团创业投资有限公司30001.41%
17鞍钢集团资本控股有限公司100004.69%
18北京市大兴产业发展引导基金（有限合伙）70003.29%
19上海为仁民企业管理合伙企业（有限合伙）101004.74%
20共青城凯辰股权投资母基金合伙企业（有限合伙）5590026.24%
21共青城凯润投资合伙企业（有限合伙）29001.36%
22中金资本运营有限公司41611.95%
合计213061100%
10.主要财务数据：截至2021年9月30日，中金启辰贰期总资产21.31
亿元、净资产21.31亿元；2021年1-9月实现营业收入0亿元、净利润0亿元。
11.关联关系说明：中金启辰贰期与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12.其他说明：中金启辰贰期不是失信被执行人。（十）中小企业发展基金海通（合肥）合伙企业（有限合伙）
1.公司名称：中小企业发展基金海通（合肥）合伙企业（有限合伙）
2.企业性质：有限合伙企业
3.注册地址：合肥市包河区黑龙江路 8号滨湖金融小镇 BH315
4.执行事务合伙人：海通开元投资有限公司
5.注册资本：人民币20亿元
6.统一社会信用代码：91340111MA8LHFGT3J
7.成立日期：2021年05月11日
8.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9.股权结构：
序号股东名称认缴注册资本（人民币，万元）持股比例
1国家中小企业发展基金有限公司5000025%
2海通创新证券投资有限公司4000020%
3上海益流实业总公司3900019.50%
4肥西县城乡建设投资（集团）有限公司3000015%
5嘉兴曦月投资管理合伙企业（有限合伙）10000.50%
6海通开元投资有限公司4000020%
合计200000100%
10.主要财务数据：截至2021年9月30日，海通基金总资产30028.75万元，净资产30028.75万元，基金实现营业收入28.75万元，净利润为28.75万元。11.关联关系说明：海通基金与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12.其他说明：海通基金不是失信被执行人。
（十一）佳裕宏德投资（上海）有限公司
1.公司名称：佳裕宏德投资（上海）有限公司
2.企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3.注册地址：上海市虹口区飞虹路360弄9号6层
4.法定代表人：陈培毅
5.注册资本：人民币1亿元
6.统一社会信用代码：91310109MA1G5W7K6L
7.成立日期：2020年9月27日
8.经营范围：投资管理，资产管理，社会经济咨询服务。
9.股权结构：
序号股东名称认缴注册资本（人民币，万元）持股比例
1上海厚得归一企业管理合伙企业(有限合伙)550055%
2武汉当代科技产业集团股份有限公司450045%
合计10000100%
10.主要财务数据：截至2021年9月30日，佳裕宏德总资产4596.12万
元、净资产3240.73万元；2021年1-9月实现营业收入612.46万元、净利
润302.19万元。
11.关联关系说明：佳裕宏德与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。12.其他说明：佳裕宏德不是失信被执行人。
（十二）徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1.公司名称：徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2.企业性质：有限合伙企业
3.注册地址：邳州市经济开发区辽河西路电子产业园科创中心534室
4.执行事务合伙人：王成岩
5.注册资本：人民币4亿元
6.统一社会信用代码：91320382MA268Y1T61
7.成立日期：2021年06月10日8.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
9.股权结构：
序
股东名称认缴注册资本（人民币，万元）持股比例号
1北京易科汇投资管理有限公司1000.25%
2江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）597014.925%
3邳州经开产业投资基金合伙企业（有限合伙）1393034.825%
4湖北鼎龙控股股份有限公司30007.5%
5浙江巨化股份有限公司500012.5%
6宁波安集股权投资有限公司14003.5%
7红杉璟诗（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）20005%
8上海正帆科技股份有限公司20005%
9上海盛维东方嘉睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）36009%
10青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）10002.5%
11徐裕坤20005%
合计40000100%10.主要财务数据：截至2021年9月30日，盛芯基金总资产23237.32万元、净资产23237.32万元；2021年1-9月实现营业收入0万元、净利润
52.32万元。
11.关联关系说明：盛芯基金与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12.其他说明：盛芯基金不是失信被执行人。
（十三）江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）
1.公司名称：江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）
2.企业性质：有限合伙企业
3.注册地址：无锡市新吴区清源路 18号大学科技园 530大厦 D507-2
4.执行事务合伙人：陈浩
5.注册资本：人民币164242.43万元
6.统一社会信用代码：91320214MA20PKLH4X
7.成立日期：2019年12月26日
8.经营范围：股权投资；投资管理。
9.股权结构：
认缴注册资本（人民序号股东名称持股比例币，万元）
1 SK海力士（无锡）投资有限公司 60000 36.53%
2南京浦口智思集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）2000012.18%
3江苏省政府投资基金（有限合伙）2000012.18
4江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙）2000012.18%
5无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）2000012.18%
6北京信银嘉盛股权投资合伙企业（有限合伙）126007.67%认缴注册资本（人民
序号股东名称持股比例币，万元）
7北京君联创业投资中心（有限合伙）50003.04%
8上海寓馨企业管理合伙企业（有限合伙）50003.04%
9无锡君海新芯投资咨询有限公司1642.431.00%
合计164242.43100%
10.主要财务数据：截至2021年9月30日，君海荣芯总资产7.28亿元、净资产7.28亿元；2021年1-9月实现营业收入0.04亿元、净利润-0.20亿元。
11.关联关系说明：君海荣芯与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12.其他说明：君海荣芯不是失信被执行人。
（十四）上海幸璞电子材料有限公司
1.公司名称：上海幸璞电子材料有限公司
2.企业性质：有限责任公司(自然人独资)
3.注册地址：上海市奉贤区海坤路1号1幢
4.法定代表人：JUNG YON UNG
5.注册资本：人民币3000万元
6.统一社会信用代码：91310000MA7BLKL61M
7.成立日期：2021年10月19日
8.经营范围：电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子元器件批发；
电力电子元器件销售；光伏设备及元器件销售；金属制品销售；合成材料销售；
机械设备销售；半导体器件专用设备销售，化工产品销售（不含许可类化工产品）；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；工程管理服务；普通机械设备安装服务；电器设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（人体干细胞、基因诊断于治疗技术开发和应用除外）。
9.股权结构：
序号股东名称认缴注册资本（人民币，万元）持股比例
1 JUNG YON UNG 3000 100%
合计3000100%
10.主要财务数据：该公司成立时间较短，尚未开展实际业务，暂无财务数据。
11.关联关系说明：幸璞电子与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12.其他说明：幸璞电子不是失信被执行人。
（十五）宜昌国投融合产业投资基金（有限合伙）
1.公司名称：宜昌国投融合产业投资基金（有限合伙）
2.企业性质：有限合伙企业
3.注册地址：宜昌市沿江大道185号九州方园大厦23层4.执行事务合伙人：宜昌慧德融合产业投资基金管理有限公司（委派代表“孟勤仿”）
5.注册资本：人民币3.75亿元
6.统一社会信用代码：91420503MA4961E90D
7.成立日期：2018年10月11日8.经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金；不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
9.股权结构：
序号股东名称认缴注册资本（人民币，万元）持股比例
1宜昌国有资本投资控股集团有限公司2950078.67%
2湖北同富创业投资管理有限公司750020%
3宜昌慧德融合产业投资基金管理有限公司5001.33%
合计37500100%
10.主要财务数据：截至2021年9月30日，宜昌国投总资产38198.83
万元、净资产38198.83万元；2021年1-9月实现营业收入176.61万元、净
利润520.74万元。
11.关联关系说明：宜昌国投的控股股东宜昌国有资本投资控股集团有限
公司为公司持股比例低于5%的前十大股东，不构成公司的关联方，且与公司其它前十大股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12.其他说明：宜昌国投不是失信被执行人。
四、交易标的
（一）基本情况
1.公司名称：湖北兴福电子材料有限公司
2.企业性质：有限责任公司（中外合资）
3.注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道66-3号
4.法定代表人：李少平
5.注册资本：人民币36000万元
6.统一社会信用代码：91420500679782802W7.成立日期：2008年 11月 14日
8.经营范围：感光材料信息化学品、危化品【按安全生产许可证许可范围经营，有效期至2022年09月22日】生产及销售；蚀刻液、剥膜液、显影液、光阻稀释剂、清洗液、再生剂、研磨液、化肥添加剂（不含需许可事项）、包装桶的生产及销售等。
9.产权及控制关系：
序号股东名称认缴注册资本（人民币，万元）持股比例（%）
1湖北兴发化工集团股份有限公司2875079.87
2宜昌芯福创投合伙企业(有限合伙)440012.22
3宜昌兴昕创投合伙企业(有限合伙)16004.44
4华星控股有限公司12503.47
注：宜昌芯福、宜昌兴昕为兴福电子员工持股平台。
10.其他说明：兴福电子不是失信被执行人。本次交易不涉及债权债务转移。公司持有兴福电子的股份不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议，也不存在查封情况。
（二）主要财务数据
单位：万元科目2021年10月31日2020年12月31日
总资产99354.9684575.96
净资产45395.3931084.68
科目2021年1-10月2020年1-12月营业收入39313.7825653.97
净利润7573.05-886.62
注：2020年及2021年1-10月财务数据已经中勤万信会计师事务所审计。五、交易标的评估情况及增资价格
（一）评估情况根据湖北众联资产评估有限公司以2021年10月31日为评估基准日出具
的资产评估报告（众联评报字[2021]第1245号），本次评估采用了资产基础法与收益法，具体情况如下：
1.资产基础法
兴福电子经审计后纳入评估范围的总资产为98713.23万元，总负债为
53261.75万元，净资产为45451.48万元。采用资产基础法评估后的总资产
104534.93万元，增值5821.70万元，增值率5.90%；总负债评估值53261.75万元，无增减值；股东全部权益价值51273.18万元，增值5821.70万元，增值率12.81%。
2.收益法
采用收益法评估后股东全部权益价值为158510万元，评估增值
113058.52万元，增值率248.75%。
3.本次评估以收益法的评估结果作为本次评估报告的评估结论
评估师认为：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业研发能力、行业竞争力、人力资源、不可辨认无形资产等因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估的目的，未来交易者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
（二）增资价格
根据评估结果，经交易各方协商一致，本次增资人拟以现金方式按照4.8元/1元注册资本的增资价格合计向兴福电子增资76800万元，其中16000万元计入兴福电子注册资本，60800万元计入资本公积。公司作为兴福电子控股股东放弃本次优先认购权。本次增资完成后，兴福电子注册资本变更为
52000万元，股东的持股比例情况前后变化如下：
认购、出资额序号股东名称交割日股权比例（万元）
1兴发集团2875055.29%
2宜昌芯福44008.46%
3宜昌兴昕16003.08%
4华星控股12502.40%
5大基金二期50009.62%
6联和资本15002.89%
7石溪资本15002.89%
8中芯聚源12502.40%
9海力士投资10001.92%
10君海荣芯2500.48%
11兴晟创投14502.79%
12奥鑫控股14502.79%
13中化兴发产业基金6001.15%
14中金启辰贰期4000.77%
15海通基金4000.77%
16佳裕宏德4000.77%
17盛芯基金4000.77%
18幸璞电子2000.38%19宜昌国投2000.38%
合计合计52000100.00%
本次交易完成后，公司持有兴福电子的股权将由79.87%变更至55.29%。
六、增资协议的主要内容2021年12月15日，公司及兴福电子其它股东与各增资人签订《关于湖北兴福电子材料有限公司之增资协议》。协议主要内容如下：
（一）增资金额及价格各方同意投资人将按照协议所规定的条款和条件通过增加注册资本的方
式向兴福电子投资，本次交易投前估值按人民币172800万元确定，投资人将认购兴福电子新增注册资本共16000万元，全部增资价款为76800万元，同时兴福电子原股东放弃对本次增资的优先认购权。
（二）资金用途
增资的款项应用于兴福电子在建项目及规划项目建设，补充流动资金及偿还贷款等，其中用于兴福电子在建项目及规划项目的金额应不低于投资人全部增资价款的70%，用于半导体及其相关业务的金额应不低于大基金二期认购的增资金额，即不低于24000万元。
（三）增资的前提条件
协议各方完成本协议拟议之交易的义务，应以下列各条件在增资时或增资之前满足为前提（该等条件亦可由该投资人自行决定全部或部分豁免）：
交易文件：兴福电子及原股东已经签署并向投资人交付所有交易文件，包括但不限于本协议及公司章程；
股东批准：原股东已经批准本次交易、交易文件的签署和履行、以及交易
文件所筹划的事项；原股东已放弃其对本次交易的优先认缴权；其他手续：兴福电子已就增资完成其他一切必要的审批、许可、登记、备
案、程序、手续等。
（四）交割兴福电子应在满足增资条件之日或之前向各投资人发出载明其指定银行
账户信息的签署版付款通知。每位投资人应在满足增资条件之日后的十（10）个工作日内，将其应支付的投资人增资价款以现金方式全部支付至兴福电子指定的账户。兴福电子应确保在全部投资人完成投资人付款之日后二十（20）个工作日内（以下简称“交割日”）完成本次增资的工商变更登记。
各投资人约定的付款日期限内向兴福电子的账户支付全部增资价款，如某一投资人未在上述期限内支付增资价款的，每逾期一日，应就其应付未付部分按照日万分之三（3）单利计算逾期违约金，违约金计算期限为自应支付增资价款之日起，至该增资投资人实际支付应付未付增资价款之日止。
兴福电子未在交割日约定期限内完成本次交易所涉工商变更登记手续的，每逾期一日，公司应向每一增资投资人支付该增资投资人已支付的增资价款按照日万分之三（3）单利计算的逾期违约金，直至工商变更登记手续办理完毕之日。但由于工商登记部门（市场监督管理局）的原因导致无法按期完成变更登记手续的，不视为兴福电子的违约。
（五）生效、解除及终止
1.生效
本协议经各方法定代表人或有权代表或授权代表签字并加盖公章后成立，经兴山县人民政府国有资产监督管理局作出同意兴福电子本次采用非公开协议方式进行增资的批复后正式生效。
2.解除及终止A.如果一方未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的相关义务，或
其在本协议或任何其他交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在收到通知之日起的十五（15）天内对其违约予以补救。如果该十五（15）天（或者各方同意的其他宽限期限）届满时违约方仍未对违约予以补救（或者补救之后仍然不符合本协议和其他交易文件下的约定、陈述或保证），则守约一方有权在向违约方发出通知后解除本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权在向违约方发出通知后可解除本协议；
B.如果在增资前：（i）由于兴福电子违反中国法律法规或者侵犯第三方权
利的事项，导致政府部门或任何第三方对兴福电子进行处罚、索赔或主张，以致兴福电子遭受严重损失或者兴福电子整体价值遭受严重减损；或（ii）兴福
电子为债权人的利益进行总体转让，或者兴福电子提起、或任何主体针对兴福电子提起任何诉求或法律程序，以宣告兴福电子破产或资不抵债，或者兴福电子根据任何法律法规进行解散、清算、结业、债务重整、其主营业务或主要资
产被第三方接管，则任何投资人可经书面通知兴福电子和兴福电子原股东后解除本协议（但如果其他投资人选择继续履行本协议，本协议对其他投资人、公司和其他方继续有效）；
C.如果投资人在签署日之后四十五（45）天或经各方协商一致同意的期限
内未发生增资，则任一投资人和兴福电子以及兴福电子原股东可经书面通知对方后（针对该投资人）解除本协议，但条件为提出解除的一方没有构成导致增资不成的违约行为；
D.如任何政府部门颁布任何法律法规（或对现有法律法规进行修改），或者发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止本协议下的交易，或者使得本协议下的交易变成不合法或者不可能完成，而且该等法律法规、命令、法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任何一方均可经书面通知对方后解除本协议；
E.各方经协商一致，可以通过书面形式解除本协议。
七、本次交易的目的和对公司的影响
通过本次交易，引入具有产业背景的优质战略投资者，一是有利于夯实兴福电子资本实力，有效弥补兴福电子因公司2020年非公开发行股票募集资金调项后带来的项目建设资金缺口（具体详见公司于2021年12月15日发布的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2021-093），促进兴福电子在建项目加快建设，早日达产达效；二是有利于充分发挥战略投资者产业、技术及资本等优势，抢抓全球集成电路产业快速发展机遇，进一步凸显兴福电子作为国内电子化学品头部企业的虹吸效应，增强兴福电子资源整合能力，吸引和聚集国内外先进技术、人才等发展资源，促进兴福电子高质量发展。
本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，公司仍为兴福电子控股股东。本次交易符合公司利益和战略发展目标，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
我们对公司本次交易事项进行了事前审核，认为本次交易有利于夯实兴福电子资本实力，加快推进募投项目建设，同时充分发挥战略投资者产业资源优势，吸引和聚集国内外先进技术、人才等发展资源，促进兴福电子高质量发展；
本次交易以兴福电子的股东权益价值为基础，综合考虑行业现状、市场环境、公司发展阶段等因素，采用非公开协议方式进行，交易价格合理、公允；本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
2021年12月16日