广宇发展:关于增加2021年第八次临时股东大会临时提案的公告

证券代码：000537证券简称：广宇发展公告编号：2021-140
天津广宇发展股份有限公司
关于增加2021年第八次临时股东大会临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年12月15日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2021年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-136），公司定于2021年12月30日召开2021年第八次临时股东大会。
2021年12月16日，公司收到控股股东鲁能集团有限公司（直接持有公司
1417909637股股份，占公司总股本的76.13%，以下简称“鲁能集团”）以书面形
式提交的《关于增加2021年第八次临时股东大会临时提案的函》，为了提高会议效率，推动重大资产重组相关工作，鲁能集团作为公司持股3%以上股份的股东，提议将公司于2021年12月17日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过的《关于签署附条件生效的、及的议案》作为临时提案，提交将于2021年12月30日召开的公司2021年第八次临时股东大会审议。提案的主要内容（详情请见附件）如下：
1.对《股权收购协议》进行如下修订和重述：
（1）第2.4.2条：对于都城伟业集团承继的对价股权相应的标的公司对上市公
司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），都城伟业集团或其指定主体应于对价股权交割日前向其承继的对价股权相应的标的公司提供借款，用于相应的标的公司向上市公司偿还其他应付款；对于鲁能集团承继的对价股权相应的
标的公司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），鲁能集团或其指定主体应于对价股权交割日前向其承继的对价股权相应的标的公司提供借款，用于相应的标的公司向上市公司偿还其他应付款。
（2）第5.3条：各方同意并确认，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则标的资产期间损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则标的资产期间损益审计基准日为当月月末。在标的资产交割日后30个自然日内，由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。上市公司应在专项审计报告出具后10个工作日内向都城伟业集团、鲁能集团发出要求补偿的书面通知（如有）。
都城伟业集团、鲁能集团应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个
工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
2.对《股权出售协议》第2.4.2条整体进行如下修订和重述：
截至基准日，标的公司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），鲁能集团或其指定主体应于对价股权交割日前向标的公司提供借款，用于标的公司向上市公司偿还其他应付款。
3.对《盈利预测补偿协议》进行如下修订和重述：
（1）增加第6.2条如下：各方同意，上市公司应在会计师事务所对于实际净利
润数与承诺净利润数的差异情况的专项审核意见出具日起10个交易日内，将补偿义务人应补偿的金额以书面通知方式向补偿义务人发出。
（2）《盈利预测补偿协议》原6.2条序号变更为“6.3”。
（3）增加第7.3条如下：各方同意，上市公司应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项报告或专项审核意见出具后10个工作日内向乙方发出要求补偿的书面通知（如有）。乙方应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
根据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定：单独或者合计
持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。鲁能集团关于增加2021年第八次临时股东大会临时提案的提议符合上述规定，该新增提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事会于2021年12月17日召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加2021年第八次临时股东大会临时提案的议案》，同意将上述提案作为临时提案提交公司2021年第八次临时股东大会审议。
除增加上述临时提案的事项外，公司董事会于2021年12月15日发出的《关于召开2021年第八次临时股东大会的通知》中列明的股东大会召开时间、地点、股权登
记日等其他事项均未发生变更，敬请广大投资者留意。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2021年12月18日附件1：
股权收购补充协议
本《股权收购补充协议》(以下简称“本协议”)由以下各方于2021年12月17日在
北京朝阳区签署：
甲方：
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）
注册地址：天津经济技术开发区新城西路52号6号楼202-4单元
法定代表人：王科
乙方：
鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）
注册地址：济南市市中区经三路14号
法定代表人：孙瑜
丙方：
都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业集团”）
注册地址：北京市西城区西单北大街111号9层901室
法定代表人：孙瑜
在本协议中，每方单独称“一方”，合并称“各方”。
鉴于，各方于2021年12月3日签署了一份《股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。现各方通过友好协商，就本次股权收购涉及的债权债务处理和期间损益安排事宜，各方达成如下补充协议，以兹各方恪守。
第一条定义和释义
如本协议无特别定义，本协议中所使用术语的定义和释义与《股权收购协议》中的一致。第二条债权债务处理相关条款的修订和重述《股权收购协议》第2.4.2条整体进行如下修订和重述：
对于都城伟业集团承继的对价股权相应的标的公司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），都城伟业集团或其指定主体应于对价股权交割日前向其承继的对价股权相应的标的公司提供借款，用于相应的标的公司向上市公司偿还其他应付款；对于鲁能集团承继的对价股权相应的标的
公司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），鲁能集团或其指定主体应于对价股权交割日前向其承继的对价股权相应的标的公
司提供借款，用于相应的标的公司向上市公司偿还其他应付款。
第三条基准日后损益安排相关条款的修订和重述
《股权收购协议》第5.3条整体进行如下修订和重述：
各方同意并确认，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则标的资产期间损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则标的资产期间损益审计基准日为当月月末。在标的资产交割日后30个自然日内，由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资
产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。上市公司应在专项审计报告出具后10个工作日内向都城伟业集团、鲁能集团发出要求补偿的书
面通知（如有）。都城伟业集团、鲁能集团应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
第四条其他
1．本协议为《股权收购协议》不可分割的组成部分，与《股权收购协议》具有同等法律效力。本协议未予修订的相关事宜，仍按《股权收购协议》的约定执行。
《股权收购协议》与本协议不一致之处，以本协议为准。
2．本协议正本一式拾份，各方各执贰份，其余报有关主管部门或留存，每份具有同等法律效力。附件2：
股权出售补充协议
本《股权出售补充协议》(以下简称“本协议”)由以下双方于2021年12月17日在
北京朝阳区签署：
甲方：
天津广宇发展股份有限公司(以下简称“上市公司”)
注册地址：天津经济技术开发区新城西路52号6号楼202-4单元
法定代表人：王科
乙方：
鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)
注册地址：济南市市中区经三路14号
法定代表人：孙瑜
在本协议中，每方单独称“一方”，合并称“双方”。
鉴于，双方于2021年12月3日签署了一份《股权出售协议》（以下简称“《股权出售协议》”）。现各方通过友好协商，就本次股权出售涉及的债权债务处理事宜，各方达成如下补充协议，以兹各方恪守。
第五条定义和释义
如本协议无特别定义，本协议中所使用术语的定义和释义与《股权出售协议》中的一致。
第六条债权债务处理相关条款的修订和重述
《股权出售协议》第2.4.2条整体进行如下修订和重述：
截至基准日，标的公司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），鲁能集团或其指定主体应于对价股权交割日前向标的公司提供借款，用于标的公司向上市公司偿还其他应付款。
第七条其他
1．本协议为《股权出售协议》不可分割的组成部分，与《股权出售协议》具有同等法律效力。本协议未予修订的相关事宜，仍按《股权出售协议》的约定执行。
《股权出售协议》与本协议不一致之处，以本协议为准。
2．本协议正本一式捌份，各方各执贰份，其余报有关主管部门或留存，每份具有同等法律效力。附件3：
盈利预测补偿之补充协议
本《盈利预测补偿之补充协议》(以下简称“本协议”)由以下各方于2021年12月
17日在北京朝阳区签署：
甲方：
天津广宇发展股份有限公司(以下简称“上市公司”)
注册地址：天津经济技术开发区新城西路52号6号楼202-4单元
法定代表人：王科
乙方：
1．鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)
注册地址：济南市市中区经三路14号
法定代表人：孙瑜
2．都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业集团”）
注册地址：北京市西城区西单北大街111号9层901室
法定代表人：孙瑜
在本协议中，每方单独称“一方”，合并称“各方”。
鉴于，各方于2021年12月3日签署了一份《盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。现各方通过友好协商，就盈利预测补偿涉及的补偿方式和减值测试安排事宜，各方达成如下补充协议，以兹各方恪守。
第一条定义和释义如本协议无特别定义，本协议中所使用术语的定义和释义与《盈利预测补偿协议》中的一致。
第二条补偿方式相关条款的修订和重述1.《盈利预测补偿协议》增加第6.2条如下：
各方同意，上市公司应在会计师事务所对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况的专项审核意见出具日起10个交易日内，将补偿义务人应补偿的金额以书面通知方式向补偿义务人发出。
2．《盈利预测补偿协议》原6.2条序号变更为“6.3”。
第三条减值测试相关条款的修订和重述
《盈利预测补偿协议》增加第7.3条如下：
各方同意，上市公司应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项报告或专项审核意见出具后10个工作日内向乙方发出要求补偿的书面通知（如有）。乙方应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕
相关现金补偿义务（如有）。
第四条其他
1．本协议为《盈利预测补偿协议》不可分割的组成部分，与《盈利预测补偿协议》
具有同等法律效力。本协议未予修订的相关事宜，仍按《盈利预测补偿协议》的约定执行。《盈利预测补偿协议》与本协议不一致之处，以本协议为准。
2．本协议正本一式拾份，各方各执贰份，其余报有关主管部门或留存，每份具有同等法律效力。