金圆股份:上海东方华银律师事务所关于赵辉认购金圆环保股份有限公司非公开发行股票涉及的豁免要约收购事宜的法律意见书

上海东方华银律师事务所
关于赵辉认购金圆环保股份有限公司非公开发
行股票涉及的豁免要约收购事宜的法律意见书上海东方华银律师事务所上海市福山路450号新天国际大厦26层电话：(8621）68769686传真：(8621）58304009上海东方华银律师事务所关于赵辉认购金圆环保股份有限公司非公开发行股票涉及的豁免要约收购事宜的法律意见书
致：金圆环保股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”或“金圆股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和部
门规章的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实进行充分核查验证的基础上，就公司实际控制人赵辉以现金认购金圆环保股份有限公司本次非公开发行股票（以下简称“本次认购”）涉及的免于提出豁免要约收购申请事宜出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向金圆股份有关人员进行了必要的询问或讨论。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到金圆股份如下承诺及保证：
1.已提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整、有效
的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
2.所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的。
2东方华银律师事务所总部地址：中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼
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3.所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序，获得合法授权。
4.所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、金圆股份或者其他有关机构或人员出具的证明文件。
本所同意将本法律意见作为本次认购股份所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供就本次认购免于提出豁免要约收购申请之目的使用，未经本所律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金圆股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次认购的主体资格
本次认购的认购人为赵辉，其基本情况如下：
姓名：赵辉
性别：男
国籍：中国
身份证号码：330719197404****
住所：
浙江省杭州市拱墅区****
经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、最高人民法院
全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等公开信息渠道检索查询，截至本法律意见书出具日，赵辉不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备免于发出要约收购的主体资格。
二、本次认购股份的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，实际控制人赵璧生、赵辉父子合计持有金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）97.67%股权。金圆控股为公司控股股东，持有公司231907628股股份，占公司总股本比例为32.45%。
江苏开元资产管理有限公司（以下简称“开源资产”）持有公司4074048股股份，占公司总股本比例为0.57%。金圆控股持有开源资产91%股权，为开元资产之控股股东。
根据《金圆环保股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、
《金圆环保股份有限公司关于调整2020年度非公开发行股票方案的议案》和《金圆环保股份有限公司关于2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，本次非公开发行股票数量不超过66137566股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的发行对象赵辉以现金方式认购本次发行的股票。本次发行的发行价格不低于7.50元/股，拟募集资金总额不超过5亿元。本次认购完成后，赵辉直接持有公司66137566股股份，占公司总股本比例为8.47%。
综上，本次认购前，认购人通过金圆控股和开源资产持有公司的股份达到公司已发行股份的30%，本次认购属认购人继续增持股份，将触发其要约收购义务。
三、本次认购属于免于提出豁免要约申请的情形根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投
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资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”之规定，认购人符合上述条件的，可以免于发出要约。
经本所律师核查，本所律师认为：
1、本次发行前，认购人通过金圆控股和开源资产持有公司的股份达到公司
已发行股份的30%。
2、认购人已承诺通过本次认购获得的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让。
3、2020年6月18日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《金圆环保股份有限公司关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，经非关联股东审议，股东大会已同意认购人免于以要约方式增持股份。
综上，本所律师认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条相关规定，认购人可以免于发出要约。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次申请免于发出要约收购的主体资格。本次认购符合《收购管理办法》第六十三条相关规定，认购人可以免于发出要约。
本法律意见正本一式二份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）5（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于赵辉认购金圆环保股份有限公司非公开发行股票涉及的豁免要约收购事宜的法律意见书》之律师签字页）上海东方华银律师事务所
负责人：王建文经办律师：叶菲吴婧
2021年12月16日