创世纪:广东君信律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司创世纪第一期员工持股计划的法律意见书

广东君信律师事务所
关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司
第一期员工持股计划
的法律意见书
致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
广东君信律师事务所（以下简称“本所”）受广东创世纪智能装备集团股
份有限公司（以下简称“创世纪”或“公司”）委托，指派戴毅律师、陈晓璇律师（以下合称“本律师”）担任创世纪实施第一期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的专项法律顾问，现就本期员工持股计划出具法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号，以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《4号信披指引》”）等法律、法规和规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对创世纪提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本《法律意见书》。关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书
第一部分引言
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
（一）本律师仅就本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的与本期
员工持股计划有关的事项，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表意见。
（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本
期员工持股计划进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本律师同意将本《法律意见书》作为本期员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报和公开披露，并依法承担相应的过错责任。
（四）创世纪已向本所及本律师保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。
（五）本律师同意创世纪引用本《法律意见书》的内容，但创世纪引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本《法律意见书》仅供创世纪实施本期员工持股计划的目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其它用途。本所及本律师亦不对用作其他用途的后果承担责任。
2关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书
第二部分正文
一、创世纪实施员工持股计划的主体资格
（一）创世纪的基本情况
1、经登录国家企业信用信息公示网站查询，创世纪的基本情况如下：
名称广东创世纪智能装备集团股份有限公司统一社会信用代码914419007480352033注册地址东莞市长安镇上角村成立时间2003年4月11日工商登记机关东莞市市场监督管理局
企业类型股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）法定代表人蔡万峰
注册资本152638.0379万元
研发、设计、生产、加工、销售：通信产品、电脑产品、消费电子产
品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传
感器等电子元器件产品的设计、开发、生产和销售；生物工程材料、
其他新型材料及其产品的研发、设计、生产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED等光学、光电类产品及其精密零组件的研发、设计、
生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设备及配经营范围
件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、
智能化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及
技术服务；从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；
智能制造教育类产品的设计和技术服务；汽车零部件、机械设备及配
件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机软件及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网技术服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技术服务。计算机软件的技术开发及销售；机械设备的销售、租赁；
机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、
3关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书
开发、服务、租赁；光电科技及产品开发、销售、租赁；五金制品、
机械零部件、机电设备的技术开发、销售、租赁；口罩机的研发、生
产、销售、调试安装及售后服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
国内贸易，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限至长期
2、创世纪股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“创世纪”，
股票代码为300083。
3、根据创世纪章程、相关公告并登陆国家企业信用信息公示系统查询，创
世纪目前合法有效存续，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）本律师意见经核查，本律师认为：创世纪为依法设立并合法存续的上市公司，具备实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划内容的合法合规性
（一）本期员工持股计划的合法合规性2021年12月6日，创世纪第五届董事会第二十二次会议审议了《关于公司及其摘要的议案》，制定了《广东创世纪智能装备集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划》”）。
本律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据创世纪在巨潮资讯网的相关公告，并经创世纪确认，公司在实施本
期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据《持股计划》及创世纪独立董事独立意见及监事会核查意见，并经
创世纪确认，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存
4关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《持股计划》，并经创世纪确认，参与本期员工持股计划的参与人
将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《持股计划》，参与本期员工持股计划的持有人均在公司或下属子
公司任职，并与公司或其下属子公司签订劳动合同、领取报酬，同时为公司董事（不含独立董事及外部董事）、高级管理人员，或在公司及或其下属子公司任职的核心骨干员工，或经董事会认定有卓越贡献的其他员工，符合《试点指导意见》
第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《持股计划》，公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为员工
的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》
第（五）项第1点关于员工持股计划资金来源的相关规定。
6、根据《持股计划》，本期员工持股计划获得创世纪股东大会批准后，全
额认购由具备资产管理资质的专业管理机构设立的集合资金计划的劣后级份额。
集合资金计划在创世纪股东大会审议通过本期员工持股计划后6个月内通过二
级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）及法律法规许可的其他方式取
得并持有创世纪股票（以下简称“标的股票”），不用于购买其他公司股票。因此，本期员工持股计划的股票来源是通过二级市场购买及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第（五）项第2点关于员工持股计划股票来源的相关规定。
7、根据《持股计划》，《持股计划》对本期员工持股计划的持股期限规定
如下：
（1）本期员工持股计划的存续期为24个月，自本期员工持股计划通过股东
大会审议之日起计算；本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经本期员工持股计划持有人会议（以下简称“持有人会议”）和公司董事会审议通过后，本期持股计划的存续期可以延长；如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致集合资金计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议
5关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书
和公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。
（2）集合资金计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）
及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合资金计划名下之日计算；集合资金计划通过其他方式取得标的股票，相关股票的锁定期以法律、法规和中国证监会、证券交易所的规定为准，锁定期自标的股票登记至集合资金计划名下之日起计算。
综上，本期员工持股计划的持股期限符合《试点指导意见》第（六）项第1点的相关规定。
8、根据《持股计划》，本期员工持股计划筹集资金总额上限为20000万元，以“份”作为认购单位，每份金额为1元，本期员工持股计划的份数上限为20000万份；本期员工持股计划设立后由具备资产管理资质的专业管理机构管理，并全额认购其设立的集合资金计划的劣后级份额，集合资金计划上限为
40000万份，每份金额为1元，按照1:1的杠杆比例设置优先级份额和劣后级份额；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
因此，本期员工持股计划的规模符合《试点指导意见》第（六）项第2点的相关规定。
9、根据《持股计划》《广东创世纪智能装备集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《持股管理办法》”），本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本期员工持股计划设管理委员会，监督本期员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《持股计划》，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。另外，公司将选任具备资产管理资质的专业机构作为本期员工持股计划的管理机构，委托资产管理机构设立符合规定的集合资金计划，并由公司代表本期员工持股计划与其签订资产管理协议。因此，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第（七）项关于员工持股计划的管理的相关规
6关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书定。
10、《持股计划》已经对以下事项作出了相关规定：
（1）本期员工持股计划的参与对象、确定标准、资金及股票来源；
（2）本期员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时本期员工持股计划的参与方式；
（4）本期员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）本期员工持股计划管理机构的选任程序；
（6）本期员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）本期员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
综上，本期员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第（九）项的相关规定。
（三）本律师意见经核查，本律师认为：本期员工持股计划的规模及比例、参与对象、资金来源、股票来源、存续期限、管理模式等内容均符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）本期员工持股计划已履行的程序
根据创世纪提供的会议文件及公告，截至本《法律意见书》出具日，创世纪为实施本期员工持股计划已经履行了如下法定程序：
1、2021年12月6日，创世纪召开职工代表大会，就拟实施本期员工持股
计划事宜征求了员工意见。
2、2021年12月6日，创世纪召开第五届董事会第二十二次会议，审议了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期
7关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事夏军回避了前述议案的表决。
3、2021年12月6日，创世纪独立董事对本期员工持股计划发表了独立意见，认为：公《持股计划》内容符合《公司法》《证券法》《4号信披指引》《公司章程》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司员工按照依法合规、自愿参与、风险
自担的原则参加本期员工持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展；审议本期员工持股计划的董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。与公
司第一期员工持股计划有利害关系的董事均实施了回避表决。公司独立董事一致同意公司实施本期员工持股计划。
4、2021年12月6日，创世纪召开第五届监事会第二十二次会议，审议通
过了本期员工持股计划相关议案，认为：公司不存在《试点指导意见》《4号信披指引》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施员工持股计划的主体资格；公司制定本员工持股计划的程序合法、有效，本员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《4号信披指引》等相关法律、法
规的规定；公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形；公司已通过职工代表大会征求职工意见，员工在依法合规的前提下自愿参与，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司本员工持股计划拟定
的持有人均符合《试点指导意见》《4号信披指引》及其他法律、法规及规范性
文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有助于建立和
完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。因此，公司监事会认为公司实施本员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，
8关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书
符合公司长远发展的需要，同意公司实施本期员工持股计划。
（二）本期员工持股计划尚需履行的程序
根据《试点指导意见》第（九）项、第（十一）项和《4号信披指引》第十
一条的有关规定，本期员工持股计划尚需提交创世纪股东大会审议，本期员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决，本期员工持股计划相关议案应经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；创世纪应在审议本期员工持股计划的股
东大会现场会议召开前公告本《法律意见书》。
（三）本律师意见经核查，本律师认为：截至本《法律意见书》出具日，创世纪已就本期员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本期员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
四、本期员工持股计划涉及的信息披露
（一）2021年12月6日，创世纪在召开第五届董事会第二十二次会议、第
五届监事会第二十二次会议分别审议通过本期员工持股计划后，披露了相关会议决议和《持股计划》全文及其摘要、《持股管理办法》及独立董事意见。
（二）根据《试点指导意见》及《4号信披指引》，创世纪尚需根据本期员
工持股计划的进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件及本期员工持股计划的相应规定履行后续的信息披露义务。
（三）本律师意见经核查，本律师认为：创世纪已按规定就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本期员工持股计划的进展情况按规定履行后续的信息披露义务。
五、本期员工持股计划涉及的其他主要事项
（一）本期员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时的回避安排的合法合规性
经本律师核查，本期员工持股计划委托具有资产管理资质的管理机构管理，
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并认购管理机构发行的集合资金计划的劣后级份额，不涉及在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时的回避安排的安排。
（二）本期员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《持股计划》，本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期员工持股计划资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
经核查，本律师认为：上述安排不违反《公司法》《证券法》《试点指导意见》等相关规定。
（三）本期员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
经本律师核查，本期员工持股计划委托具有资产管理资质的管理机构管理，并认购管理机构发行的集合资金计划的劣后级份额，不涉及一致行动关系认定。
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第三部分结论
综上所述，本律师认为：
创世纪为依法设立并合法存续的上市公司，具备实施本期员工持股计划的主体资格；本期员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；创世纪已就本
期员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本期员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后可依法实施；创世纪已就本期员工持股计划履行了现阶段必要
的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。
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