中控技术:北京金杜（杭州）律师事务所关于浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

金杜律师事务所浙江省杭州市教工路18号世贸丽晶城欧美中心D区12层邮编310012KING&V○DDRegion,12FEuroAmericaCenterNo.18JiaogongRoad,HangzhouMALLES○NSZhejiang,310012,ChinaT+8657156718000F+8657156718008www.kwm.com北京金杜（杭州）律师事务所关于浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书致：浙江中控技术股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜或本所）受浙江中控技术股份有限
公司（以下简称公司或中控技术）委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下
简称本次激励计划或本激励计划）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》
（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励
信息披露》（以下简称《业务指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
（以下简称法律法规）和《浙江中控技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项，出具《北京金杜
（杭州）律师事务所关于浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）之法律意见书》（以下简称本法律意见书）。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，
亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
和相符。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
金杜仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
见。金杜不对公司本次激励计划所涉及的中控技术股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有
关政府部门、中控技术或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）根据公司提供的浙江省市场监督管理局于2021年9月14日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为91330000720082446H）并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，中控技术的基本情况如下：
名称
浙江中控技术股份有限公司
统一社会信用代码91330000720082446H
住所
浙江省杭州市滨江区六和路309号7
法定代表人CUISHAN49408.4万元注册资本
公司类型股份有限公司（上市）
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;工业自动控制系统装置制造；工业自动
控制系统装置销售；软件开发;软件销售;网络与信息安全
软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；信息系
统集成服务;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
经营范围
取得许可的培训）;技术进出口；货物进出口除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。许可项
目：建设工程施工；建设工程设计；计算机信息系统安全专
用产品销售依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准。
成立日期1999年12月07日经营期限1999年12月07日至无固定期限
根据中国证监会于2020年9月29日出具的《关于同意浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2448号）及公司相关公告文件，公司首次向社会公开发行人民币普通股4,913万股。2020年11月24日，公司股票在上交所科创板上市交易，股票简称为“中控技术”，股票代码为688777。
（二）根据公司提供的《营业执照》《公司章程》以及公司出具的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，截至本法律意见书出具之日，中控技术依法设立并有效存续。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕1628号《审计报告》及中控技术2020年年度报告、公司出具的说明并经本所律师登陆中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，中控技术不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形;
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的;
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中控技术系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，中控技术具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
2021年12月15日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称《激励计划（草案）》），本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划载明的事项
根据《激励计划（草案）》，其主要由“释义、本激励计划的目的与原则、本激励计
划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本激励计划的实施程序、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则”等内容组成，符合《管理办法》第九条和《上市规则》第10.7条之规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。
1.本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条之规定。
2.本次激励计划的股票数量和种类
本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、来源、占公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定，公司全部在有效期内的激励计划涉及的股票总数未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%，符合《上市规则》第10.8条之规定。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》、公司提供的《激励对象名单》以及公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第二款及《上市规则》第10.4条之规定。
4.本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（3）归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：归属安排归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例
第一个归属期自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止20%
第二个归属期自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止20%
第三个归属期自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止20%
第四个归属期自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止20%
第五个归属期自授予之日起60个月后的首个交易日起至授予之日起72个月内的最后一个交易日当日止20%
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售
出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
根据《激励计划（草案）》载明的本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁
售期的相关规定，前述内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条及《上市规
则》第10.7条之规定。5.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为39.50元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股39.50元的价格购
买公司股票。
《激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价为78.31元/股，本次授
予价格为前1个交易日公司股票交易均价的50.44%。
《激励计划（草案）》公布前20个交易日的公司股票交易均价为84.87元/股，本次授
予价格为前20个交易日公司股票交易均价的46.54%。
《激励计划（草案）》公布前60个交易日的公司股票交易均价为85.97元/股，本次授
予价格为前60个交易日公司股票交易均价的45.95%。
《激励计划（草案）》公布前120个交易日的公司股票交易均价为96.50元/股，本次
授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的40.93%。
根据《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中控技术股份有限公司2021年
限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，“公司本次限制性股票的授予价格
采用自主定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发
展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
公司所处的软件和信息技术服务业，行业竞争激烈，公司业务持续发展需要一批稳
定的研发技术人才及管理人才等，并需要不断吸引高素质的研发、产品、销售及管理人
才。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业
绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。因此本次股权激励能够帮助
公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等
因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对
公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收
益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的
授予价格确定为39.50元/股，以此将促进核心团队员工进一步稳定，实现员工利益与股东
利益的深度绑定。”
基于上述，本所认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理
办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第10.6条之规定。
6.限制性股票的授予及归属条件（1）授予
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（A）公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
（B）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
（2）归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（A）公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
（B）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（C）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（D）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022-2026年5个会计年度，每个会计年度考核一次，需同时
满足如下条件：
业绩考核目标值
对应考核年归属期第一个归属期度2022净利润1增长率A（定比2021年）不低于20%营业收入增长率B（定比2021年）不低于20%
第二个归属期2023不低于40%不低于40%
第三个归属期2024不低于60%不低于60%
第四个归属期2025不低于80%不低于80%
第五个归属期2026不低于100%不低于100%
注：上述净利润为扣除股份支付影响的归母公司净利润
（E）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的
战略目标达成率和绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的战略目标达成
率分为100%及以上和100%以下两种情况，激励对象的绩效考核结果划分为A、A-、B、
C、D五个档次，只有在上一年度达到公司业绩目标及个人战略目标达成率为100%及以
上且绩效考核等级为A、A-或B的前提下才可归属，届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：战略目标达成率和绩效考核结果个人层面归属比例（P）
战略目标达成率100%及以上且绩效为A100%
战略目标达成率100%及以上且绩效为A-
战略目标达成率100%及以上且绩效为B70%
绩效为C○
绩效为D○
战略目标达成率100%以下（无论绩效为A、A-、B、C、D）0
说明：如个人无战略目标则不受战略目标达成率100%约束，仅根据绩效考核结果进行归
属。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，
不可递延至以后年度。
7.公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
公司层面业绩考核指标体系为净利润增长率与营业收入增长率。营业收入增长率反映公司经营状况、市场拓展信心，是预测公司经营业务趋势的重要指标之一:净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度战略目标达成率和绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授股票的条件、归属条件、业绩考核要求的相关规定，本所认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、
第十一条及《上市规则》第10.7条之规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见、《激励计划（草案）》等资料，截
至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会
2021年12月15日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意提交公司董事会予以审议。
2.公司董事会
2021年12月15日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
公司董事王建新由于联系不上缺席本次会议。3.公司监事会
2021年12月15日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、
《证券法》、《上市规则》、《管理办法》、《业务指南》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于并促进公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
同时，监事会认为，公司本次激励计划所确定的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。本次激励计划的激励对象为公司高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。除此之外，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《上市规
则》、《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4.独立董事意见
2021年12月15日，独立董事就《激励计划（草案）》、关于激励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见。独立董事认为:（1）公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心骨干人才形成长效激励与约束机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划拟激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。独立董事同意公司实施本次激励计划，并同意将该议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议：（2）公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。独立董事同意将本次激励计划的相关议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行以下程序：2.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部就激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于10天；
3.公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东
大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实;
4.公司独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权；
5.公司应当发出股东大会通知，召开股东大会对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶
段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，公司尚需按照《管
理办法》及相关法律法规的规定履行相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司出具的说明并经核查，公司本
次激励计划涉及的对象共计1003人，包括公司高级管理人员、核心骨干人员以及其他董
事会认为需要激励的人员，包括部分外籍员工。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持股5%以上的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本
激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。综上，本所认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条第（一）款、第九条第（二）项、《上市规则》第10.4条之规定。五、本次激励计划的信息披露公司应当于第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议及独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草
案）》等与本次激励计划相关的必要文件。
此外，随着本次激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《业
务指南》等相关法律法规的规定，持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明，公司不存在为激励对象依本次激励
计划获取的相关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷
款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、本次激励计划对全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为了进一步建立、健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人
员及董事会认为需要激励的人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，《激励计划（草案）》载
明的事项及本次激励计划的具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法
定程序，保障了股东对本次激励计划的知情权及决策权。
（四）公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次
激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司第五届董事会第八次会议相关文件等资料，本次激励计划无需关联董事回避表决。
九、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格;公司为实施本次激励计划制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定;本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》《上市规则》的相关规定;公司不存在向激励对象提供财务资助或贷款担保的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;公司就本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，本次激励计划尚需根据《管理办法》及相关法律法规的相关规定履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）（此页无正文，为《北京金杜（杭州）律师事务所关于浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
北京金杜（杭州）律师事务所
经办律师：
梁瑾
.18
叶远迪
单位负责人：
叶国俊
027年/2月1八日