泛海控股:关于夏威夷项目债务进展情况的公告

证券代码：000046证券简称：泛海控股公告编号：2021-203
泛海控股股份有限公司
关于夏威夷项目债务进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
2019年11月，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）境外附属公司中泛控股有限公司（作为该等票据的母公司担保人，系香港联合交易所主板上市公司，股份代号：715.HK，以下简称“中泛控股”）根据与中泛房地产开发控股有限公司（作为该等票据的发行人，系中泛控股的全资附属公司，以下简称“中泛房地产开发控股”）、海通国际证券有限公司（作为该等票据的代理人及质押代理人，以下简称“海通国际”）订立的若干认购协议发行若干票据（以下简称“该等票据”）。该等票据由中泛控股于2019年11月就中泛房地产开发控股、中泛房地产开发第二有限公司、中泛房地产开发第四有限公司及中泛房地产开发第五有限公司各自全部已发行股份签立的若干股份
押记作为担保，且以海通国际作为受益人。截至本公告披露日，尚未偿还的票据本金为1.6023亿美元。
二、夏威夷项目债务进展情况
2021年6月22日（夏威夷时间），夏威夷社区协会及科琳娜度
1假村营运协会（与夏威夷社区协会统称“社区协会”）对泛海夏威夷度假村有限公司（中泛房地产开发控股的全资附属公司，以下简称“夏威夷度假村”）、泛海夏威夷度假天堂有限公司（中泛房地产开发控股的全资附属公司，以下简称“夏威夷度假天堂”）及海通国际提出司法止赎程序，以对由夏威夷度假村及夏威夷度假天堂拥有并作为该等票据项下抵押品而抵押予海通国际的若干物业进行止赎。提出止赎程序乃由夏威夷度假村及夏威夷度假天堂未能于到期日就相关物业支付金额为1966419.60美元的协会评估费（类似香港物业业主的应付管理费的行政费用，以下简称“协会评估费”）。截至本公告披露日，社区协会、夏威夷度假村及威夷度假天堂已达成一份协议，部分协会评估费在已商定悉数偿还的时间表下已被偿还，因此社区协会同意搁置止赎程序。
2021年7月15日，中泛房地产开发控股收到该等票据全体持有
人的还款通知，当中指明由于未支付该等票据项下的利息而发生违约事件，并要求立即偿还本金及所有未偿还利息。2021年7月20日，中泛房地产开发控股收到海通国际的进一步还款通知，当中指明上述违约事件仍在继续，并要求立即偿还本金、利息、违约利息及所有其他应计或未偿还款项。2021年7月30日，中泛控股自中泛房地产开发控股的注册代理人处获悉，注册代理人于2021年7月28日收到FTI Consulting (BVI) Limited的信件以知会注册代理人FTI Consulting
(BVI) Limited 的 John David Ayres 及富事高咨询有限公司的 ChowWai Shing Daniel 及 Kenneth Fung（统称为“该等接管人”)已获海通
2国际委任为中泛房地产开发控股全部已发行股份的接管人，该等接管
人应拥有并可行使认购协议、股份押记、通过法规及其他方式授予的
所有权利及权限。一名新董事已获委任接替中泛房地产开发控股、中泛房地产开发第二有限公司、中泛房地产开发第四有限公司及中泛房地产开发第五有限公司各自的现有董事（中泛房地产开发第二有限公司、中泛房地产开发第四有限公司及中泛房地产开发第五有限公司为中泛房地产开发控股的全资附属公司）。
2021年10月5日（夏威夷时间），海通国际在止赎程序中向中泛房地产开发控股、社区协会及泛海夏威夷度假社区有限公司（中泛房地产开发控股的全资附属公司，以下简称“夏威夷度假社区”）提出反申索，并向泛海夏威夷度假村及夏威夷度假天堂提出反申索及交叉申索，以止赎该等票据并出售相关物业以及夏威夷度假社区所拥有的所有夏威夷物业，以支付在各情况下该等票据项下产生或与之相关的本金160229537.61美元加利息、律师费及成本；若出售价款未能
足额支付上述申索金额，其后须就差额对中泛房地产开发控股做出判决。
三、其他
截至本公告披露日，中泛控股可能出售夏威夷度假社区所持有的全部或部分夏威夷物业至独立第三方，所得款项拟用作偿还该等票据及协会评估费，以解决接管及止赎程序事宜，目前正与独立第三方受让人进行磋商。后续若实际发生出售，公司将按照相关监管规则的要求履行必要的审批程序和信息披露义务。
3就目前面临的债务问题，中泛控股正寻求一个获得海通国际、该
等接管人及所有相关权益人同意的解决方案。
上述具体情况可详见中泛控股在香港联合交易所网站披露的相关公告。
公司将持续关注后续进展情况，并按照相关监管规定的要求，及时履行持续信息披露义务。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十八日
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