ST三五_关于厦门三五互联科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于厦门三五互联科技股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020311号
厦门三五互联科技股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特
定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.发行人扣非净利润连续三年为负，2019年和2020年度审
计报告意见类型均为带“与持续经营相关的重大不确定性”事项
段的无保留意见。发行人披露的2020年报存在会计差错，其后进行了更正及追溯调整，调增归母净利润2497.45万元。根据申报材料，发行人主营业务包括为中小企业提供软件应用及服务，游戏业务、移动通信转售业务以及房屋租赁业务，最近一期房屋租赁业务收入占营业收入比重为9.62%。
请发行人补充说明：（1）分业务类别说明各项业务的行业竞
争状况、同行业可比公司业绩情况、公司产品市场份额、主要客
户及稳定性、在手订单情况、成本费用控制情况等，说明发行人
1多项业务营业收入下滑、公司净利润持续为负的原因，发行人行
业竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化，经营状况是否有所改善，已采取及拟采取的提升持续经营能力措施及有效性；
（2）发行人2020年年报存在会计差错，且调整的归母净利润占比较高，说明发行人是否存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的不得向特定对象发行股票的情形；（3）说明最近一年一期房屋租赁收入和其他收入是否属于与主营业务无关或不具备商业实质的收入及判断依据，结合《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号》等规定分析说明是否存在因业绩下滑或营业收入扣除事项导致财务指标未达标的退市风险。
请发行人补充披露（1）（2）（3）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
2.截至2021年9月30日，发行人货币资金为4226.22万元，其中限制货币资金1248.87万元，有息负债为31240.14万元，其中短期借款为901.20万元，一年内到期的非流动负债为
7224.94万元，发行人目前可动用的货币资金不足以覆盖未来一
年需要偿付的贷款本息。
请发行人结合现有货币资金及现金流情况、应收账款及回收
情况、日常经营资金需求及其他资本性支出计划等，说明货币资金是否能匹配公司经营需求，偿债的具体安排及相应的资金来源，是否存在无法偿还到期债务的可能，是否存在流动性风险，以及缓解流动性风险的措施及有效性。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
23.截至2021年9月30日，发行人拥有冲锋三国游戏软件等
147个游戏软件著作权。发行人于2015年收购深圳市道熙科技有
限公司（以下简称“道熙科技”）100%股权，形成6.53亿元商誉，为发行人游戏业务主要运营主体。道熙科技自2015至2017年完成业绩承诺后收入持续下滑，发行人认为系页游产品进入生命周期后期，而新品未能创收所致，2018至2020年发行人对道熙科技商誉计提减值金额分别为3.63亿元、2.23亿元和4980.73万元，截至2021年9月30日，道熙科技商誉余额为1700.45万元。
截至2021年9月30日，发行人游戏业务毛利率为88.06%，较2020年增加3.56个百分点目前在运营的两款游戏《战争霸业》和《城防三国》均采取自主运营和联合运营方式，两种运营模式 APRU（平均每用户收入）差异较大，同时2018至2020年两款游戏推广费用为零但 ARPU 均维持在 2000元以上。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内两款游戏季度充值流
水、ARPU变动情况、主要成本及折旧摊销变动情况等、游戏生命
周期和更新迭代安排情况，并结合同行业可比公司游戏业务 ARPU及毛利率情况等，说明最近一期毛利率上升的原因及合理性（；2）结合自主运营和联合运营收入、充值用户数量及 ARPU的对比情况、
异常频繁充值用户核查情况、游戏业务系统的稳定性和充值数据
是否可靠性等，补充说明无推广情况下 ARPU保持稳定的合理性、该游戏运营指标是否符合游戏生命周期、是否存在刷单的情形、
游戏业务收入是否真实准确；（3）结合最新一期收入下滑趋势、
实际参数与2020年商誉减值测试相关参数差异对比情况，等说明是否存在商誉减值风险；（4）报告期内公司及其子公司是否取得
3游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的
审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定（；5）已经取得软件著作权或在研的游戏的开发进度或上线安排，未来是否存在资金投入计划，本次募集资金是否存在投入相关游戏开发的安排。
请发行人补充披露（3）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并对游戏业务系统的可靠性、是否经 IT审计、不同运营模式下 ARPU 的差异及合理
性、游戏业务频繁异常充值的合理性、游戏业务收入的真实性等
的核查手段、核查依据、核查比例及核查结论发表明确意见。请发行人律师对（4）进行核查并发表明确意见。
4.截至2021年9月30日，发行人固定资产余额为4.57亿元，占总资产比重73.72%，主要构成为发行人全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）的天津通讯产业园。2018年年初具备招商条件并开始逐步对外招商，可对外出租面积为9.63万平方米，截至2021年9月末，已入驻企业达到
30余家。因产业园租赁收入无法覆盖折旧摊销等固定成本，导致
报告期内发行人房屋租赁业务持续亏损，发行人于2019年计提固定资产减值准备2240.39万元，此后未计提。发行人于2021年
6月挂牌转让天津通讯100%股权，因产业园经济效益向好发行人
于2021年12月13日公告终止天津通讯股权转让事宜。
请发行人补充说明：（1）产业园的开发经营模式，发行人从
4事产业园租赁业务的原因及合理性，是否变相从事房地产开发业
务；（2）结合最近三年一期产业园的出租面积、出租率、出租单
价、租赁期限以及产业园区位条件、周边同类型对外出租产业园
供给面积等，说明产业园经济效益向好的依据和合理性，挂牌六个月后终止转让的理由是否合理；（3）结合产业园当前及预计出
租比率、预计出租收入金额、相关运营成本和折旧压力等，说明产业园租赁业务持续亏损的原因及合理性，未来对公司财务状况和经营状况影响情况；（4）2020年是否对天津通讯产业园进行固
定资产减值测试，如进行测试，说明不计提减值损失的原因及合理性，结合最新一期经营情况、与2020年减值测试相关参数对比（如有），说明最新一期是否存在固定资产减值风险。
请发行人补充披露（3）（4）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
5.发行人的传统业务包括企业邮箱、网站建设、网络域名等
互联网综合业务，重点面向中小企业客户。此外，公司通过全资子公司道熙科技开展游戏业务，主要产品为网页游戏和移动游戏等；另外拥有移动通信转售业务资质，从基础电信运营商处购买移动通信服务，重新包装成自有品牌后销售给最终用户。2021年
1月11日，发行人因未依法履行对用户发布信息管理义务被厦门市公安局思明分局向三五互联出具《行政处罚决定书（》厦公思（何边）行罚决字[2021]00004号），做出罚款35000元的行政处罚。
请发行人补充说明：（1）请分业务说明发行人互联网业务的
客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如有请说明具体情况；
（2）说明发行未依法履行对用户发布信息管理义务具体违规网络
5产品、具体违规内容以及相应整改措施，报告期内是否存在包括
但不限于违规搜集个人信息等其他违反网络信息安全规定的情形；
（3）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是
否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况；（4）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见。
6.本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为海南巨星科技
有限公司（以下简称“海南巨星”）。该公司成立于2021年7月
29日，四川巨星企业集团有限公司（以下简称“四川巨星”）、海
南巨星控股股东海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“海南水华”）分别持有其60%、40%股份。9月28日四川巨星、海南水华对海南巨星的持股比例调整为49.50%、50.50%，同时朱江、海南水华、巨星集团就发行人表决事宜签署一致行动协议。此外海南巨星从海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）以1.295亿元对价取得其持有发行人5.81%
6股权及相应债权，同时海南巨星将该股权质押于海通恒信。海南
巨星、海南水华发展定位分别为重点布局信息技术行业、重点布
局国内新兴战略行业和重难点攻关技术，截至2021年10月均未开展实际经营，发行人公告披露上述公司非为该次交易专门设立。
本次认购资金3.39亿元全部来源于海南巨星自有资金，其中朱江、张霞、吴浩山、成都水华互联网科技有限公司、巨星集团分别出
资0.69亿元、0.51亿元、0.34亿元、0.17亿元、1.68亿元。按发行上限测算本次发行完成后海南巨星将持有发行完成后占发行
完成后的持股比例为27.55%，控制表决权比例为27.55%，将成为公司的控股股东，朱江将成为公司的实际控制人。
请发行人补充说明：（1）结合海南巨星变更持股结构的背景、
相关协议安排的决策背景、未来的发展规划等，说明设立后仅2个月股权结构即发生调整，同时海南巨星由设立时唐光跃和朱江共同实际控制变更为朱江实际控制的原因及合理性；（2）海南巨星从海通恒信处取得发行人股份并将该股权质押于海通恒信的决策背景，取得海通恒信所持发行人股份所用资金的具体来源，是否存在通过质押股份取得融资的情形；（3）结合海南巨星、海南
水华等业务发展定位及安排、实际经营、对外投资情况，说明在其设立时间短且未实际开展业务的情况下，认定为非专为本次交易而设立的合理性，未来是否存在资产或业务注入的计划或安排，是否是变相的“卖壳”行为，是否有意规避监管政策的相关规定，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益；（4）海南巨星上层各级出资人资
金来源及履约能力，是否与发行人存在关联关系，是否存在对外
7募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向海南巨星及相关出资方提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形，穿透后的各级出资人是否存在锁定期安排。
请发行人补充披露：（5）海南巨星认购股份数量和金额的下
限；（6）请海南巨星确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份并遵守证监会及交易所其他相关规定”的承诺并公开披露。
请发行人和发行人律师核查并发表明确意见。
7.截至2021年9月30日，发行人现任控股股东、实际控制人龚少晖持有的发行人27.38%的股份已质押给债权人（其中占其所持股份的58.45%已质押给财达证券股份有限公司，22.29%已质押给华融证券股份有限公司，18.91%已质押给深圳担保集团有限公司）。目前龚少晖所持股份均被冻结，且当前股价已大部分低于质押时所设定的警戒线或平仓线价格，上述债权人与龚少晖债务纠纷等诉讼均在审理或执行中。
请发行人结合龚少晖质权人已持有或拟持有发行人股份情
况、发行后股权结构情况、质权人已持有或拟持有发行人股份情
况等、龚少晖与质权人相关协商安排等，补充说明如龚少晖所冻结股份被采取平仓、过户、强制执行等措施，是否对发行完成后控制权的稳定性产生不利影响。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。
88.发行人控股股东、实际控制人龚少晖于2020年6月与江
西绿滋肴控股有限公司（以下简称“绿滋肴”）签订附生效条件的
《表决权委托协议》《借款及投资意向协议》，同意将其持有27.86%的表决权全权委托给绿滋肴行使。2021年3月双方签订《补充协议书》，确定该表决权委托协议仍处于“已成立、但尚未生效”状态。2021年12月13日发行人公告《还款及表决权委托、投资意向终止协议》，龚少晖需在2026年年底前分七次偿还绿滋肴控股合计7000万元，海南巨星同意代为偿还第一、第二期款项，并承诺作为龚少晖先生第三至第七期还款的担保方。
请发行人补充说明：（1）结合《表决权委托协议》《借款及投资意向协议》、《补充协议书》签订背景、龚少晖及绿滋肴履约
进展安排、实际表决权变动、绿滋肴是否任命发行人管理层等情况等，说明自2020年6月签署协议以来，绿滋肴变更为发行人控股股东事宜是否有实质性推动，如否请说明未实质推动的原因及合理性，并说明发行人在短时间两次披露变更控制权的原因及合理性，是否影响正常生产经营，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益；（2）结合《还款及表决权委托、投资意向终止协议》
签订背景、生效条件、发行后股权结构、龚少晖可供表决权委托
的股份比例、绿滋肴拟持股安排等，说明龚少晖如未及时偿还绿滋肴欠款，依据相关协议是否仍可能对发行完成后控制权的稳定性产生不利影响；（3）海南巨星同意替龚少晖代为偿还且提供还
款担保的原因及合理性，上述安排是否为本次控制权变更的一揽子安排，结合龚少晖目前财务状况说明其是否有对海南巨星的还款能力，如是，请详细说明还款安排，如否，请说明在无还款能
9力的前提下做出上述安排的原因及合理性；（4）发行人及龚少晖
曾违规披露重组信息，股价连续八个交易日涨停，造成严重市场影响，2020年4月被本所给予公开谴责的纪律处分。目前龚少晖所持股份均被冻结，主要原因为股价已低于平仓线。请说明海南巨星后续是否拟从龚少晖处受让股份。
请发行人补充披露（1）（2）中的风险。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。
9.报告期内，发行人非财务报告内部控制存在多个重要缺陷，
主要系控股股东非经营性资金占用、上市公司与关联方不独立以及公司未按规定及时办理工商变更手续等事项等。发行人因非经营性资金占用、违规披露重组信息、实控人减持计划披露不准确、
关联交易未履行审议程序及信息披露义务、年报存在会计差错等问题，多次收到本所和厦门证监局出具的监管函件。
请发行人逐一说明报告期内上述内控缺陷或监管事件后续
整改情况以及相应的防控措施，相关内部控制是否健全、有效，会计基础工作是否规范，是否对本次发行产生不利影响。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
10.截至2021年9月30日，发行人长期股权投资229.40万元，系对厦门雾空科技有限公司的投资（以下简称厦门雾空），其他权益工具投资54.39万元，系对深圳国牛教育培训有限公司（以下简称深圳国牛）和厦门洛瓦网络科技有限公司的投资，其中深圳国牛为财务性投资。发行人2021年4月、5月、7月、8月购买结构性存款，上述理财产品目前均已到期赎回，未来公司拟购
10买的理财产品均为低风险的保本的结构性存款。
请发行人补充说明：（1）发行人、控股子公司以及深圳国牛等参股公司是否涉及学科类教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教肓阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相
关政策要求（；2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）的具体情况；（3）结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）相关要求说明未认定厦门
雾空为财务性投资的合理性，发行人是否存在最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（3）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（3）进行核查并发表明确意见。
11.发行人经营范围包括非居住房地产租赁，控股子公司天
津创客星孵化器有限公司经营范围包括房地产经纪。
请发行人补充说明：（1）发行人及其控股、参股子公司经营
范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产相关业务，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，结合天津通讯建设和运营产业园的具体情况说明其是否具备房地产开发资质；（3）本
次募集资金是否拟投向房地产开发项目，未来是否存在房地产开发计划或安排。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
1112.发行人2020年2月11日、2020年7月27日、2021年2月9日公告使用结余超募资金永久性补充流动性资金，金额分别为1321.27万元、254.27万元、1500.15万元。
请发行人结合前募资金用途变更的原因及合理性、履行的决
策程序、变更是否用于主营业务、视同补流的金额及比例等，测算前募资金实际补充流动资金金额占前募资金总额比重是否超30%或前募补充流动资金的审批额度，是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
12深圳证券交易所上市审核中心
2021年12月18日
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