红豆股份:江苏世纪同仁律师事务所关于江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

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关于江苏红豆实业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
苏同律证字2021第[232]号江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
红豆股份/公司指江苏红豆实业股份有限公司《激励计划（草《江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划指案）》（草案）》《江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划《考核办法》指实施考核管理办法》
本次激励计划、本计指公司实施本次限制性股票激励计划的行为划激励对象指本次激励计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
《公司章程》指《江苏红豆实业股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指江苏世纪同仁律师事务所
元、万元指人民币元、万元
1江苏世纪同仁律师事务所关于江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
苏同律证字2021第[232]号
致：江苏红豆实业股份有限公司江苏世纪同仁律师事务所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和执业的
律师事务所，统一社会信用代码“313200007205822566”。本所接受红豆股份的委托，担任公司实施本次激励计划的专项法律顾问，并于2021年12月16日出具本法律意见书。本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司根据《激励计划（草案）》的规定授予激励对象限制性股票的相关事项，出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，对与本次激励计划有关的事实进行了调查，查阅了红豆股份向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，红豆股份向本所做出如下保证：红豆股份向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明，内容真实、准确、完整，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及副本材料或复印件均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
2和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其它材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分正文
一、本次激励计划的主体资格
（一）红豆股份系依法设立并有效存续的上市公司
1、经本所律师核查，红豆股份系经江苏省人民政府苏政复[1998]99号文批准，由红豆集团有限公司、锡山市第四针织内衣厂、无锡市红仕女装厂、无锡市雏鹰服装厂、锡山市兴达制衣厂和自然人周海江作为股东，将锡山市红豆实
3业有限公司变更设立的企业。1998年9月11日，公司在江苏省工商行政管理局
依法登记注册，注册号为3200001104191，法定代表人为周耀庭，设立时的注册资本为12952.30万元，经营范围为服装、针织品、纺织品、机械的制造加工、销售。因此，公司属于依法设立的股份有限公司。
2、经本所律师核查，2000年12月15日，经中国证监会证监发字
[2000]176号《关于核准江苏红豆实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，红豆股份采用上网定价方式在上交所向社会公开红豆股份人民币普通股
5000万股，每股面值1元，股票名称“红豆股份”，股票代码600400，发行
后股本总额为 17952.30万元。因此，红豆股份属于 A股股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
3、根据公司的《营业执照》，红豆股份的基本情况如下：
公司名称江苏红豆实业股份有限公司
统一社会信用代码 91320200704045688Q
注册资本229137.1852万元人民币
公司类型股份有限公司（上市）法定代表人戴敏君住所江苏省无锡市锡山区东港镇成立日期1995年6月16日经营期限长期
许可项目：第二类医疗器械生产；医用口罩生产；自来水生产与供应；
货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：服装制造；服饰制造；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；
经营范围鞋帽批发；箱包销售；皮革制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）生产；
4日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；专业设计服务；日用品销售；日用百货销售；塑料制品销售；金属制品销售；橡胶制品销售；纸制品销售；照明器具销售；家具销售；家用电器销售；工艺美术品及礼
仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；货币专用设备销售；电气信号设备装置销售；可穿戴智能设备销售；品牌管理；企业管
理咨询；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法
自主开展经营活动)
经本所律师核查，公司至今不存在任何需要终止的情形，是依法有效存续的企业法人。
（二）红豆股份不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月27日出具的编号为苏公 W[2021]A810号的《江苏红豆实业股份有限公司 2020 年度审计报告》、编号为苏公W[2021]E1271号的《江苏红豆实业股份有限公司内部控制审计报告》、公司的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，红豆股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，红豆股份系在中国境内依法设立并有效存续的已上市股份有限公司，且不存在不得实行股权激励计划的情形，其具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
5二、本次激励计划的主要内容及合规性
2021年12月16日，公司召开第八届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划的内容进行了逐项核查。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章之规定，本次激励计划系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员和其他骨干人员的积极性和创造性，切实增强核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效结合，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了公司施行的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。
（二）本次激励计划的对象
1、根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本次激励计划激励对象的确
定依据如下：
（1）法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（2）职务依据
本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及对公司业绩增长目标达
成和未来发展有重要影响的其他骨干人员，公司独立董事、监事不在激励对象范
6围之内。
2、根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本次激励计划授予激励对象
的范围如下：
（1）激励对象范围
本次激励计划涉及的激励对象共计38人，包括：
*公司董事、高级管理人员；
*其他骨干人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内于公司任职并与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形；
若本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
7（2）激励对象的核实
*本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
*公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了激励对象的确定依据及范围，激励对象的确定合法合规，激励对象的资格符合《管理办法》第八条、第九
条第（二）项规定。
（三）拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比
1、本次激励计划涉及股票种类与来源
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本次激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票，符合《管理办法》之相关规定。
2、本次激励计划的股票数量及占上市公司股本总额的百分比
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1220万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额
2291371852股的0.53%。
据此，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了所涉及标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款。
（四）限制性股票的分配情况本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
8示：
获授的限制性股占授予限制性股票占公司目前股本总姓名职务
票数量（万股）总数的比例（%）额的比例（%）
戴敏君董事长20016.390.09
王昌辉董事、总经理20016.390.09
顾金龙董事、常务副总经理1008.200.04
任朗宁董事1008.200.04
杨其胜副总经理302.460.01
谭晓霞财务总监201.640.01
孟晓平董事会秘书100.820.00
其他核心骨干人员（31人）56045.900.24
合计1220100.000.53
注1：本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注2：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致.。
据此，本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励人员的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出
权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条第二款。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期安排和相关限售规定
根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期规定具体如下：
91、有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在
60日内。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日。
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内。
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内。
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票
10拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，当期解除限售的条件未成就时，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期20%予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期30%予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期50%予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后
6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回该部分收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
11的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
据此，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及相关禁售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条之规定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章之规定，本次限制性股票激励计划的授予价格及其确定方法具体如下：
1、限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股2.07元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.07元的价格购买公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股3.76元的55%，即每股2.07元。
（2）本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股3.75元的55%，即每股
2.06元。
据此，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条之规定。
（七）限制性股票的授予条件与解除限售条件
12根据《激励计划（草案）》第八章之规定，本次限制性股票激励计划的激
励对象限制性股票的授予条件与解除限售条件具体如下：
1、授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
13解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和；某一激励对象
14发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，
该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面解除限售业绩条件
本次激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年，共3个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核解除限售期业绩考核目标年度
第一个解除限售期2022年以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%
第二个解除限售期2023年以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于150%
第三个解除限售期2024年以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于260%
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本次及其它激励计划（如有）股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产
重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人绩效考核要求
获授限制性股票的激励对象以公司整体考核指标达标为基础，并充分考虑激励对象个人的绩效考核。激励对象个人考核按照《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的年度绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。
个人年度绩效评价结果划分为优秀、合格、待改善、不合格4个档次，届时根据下表确定激励对象相应的解除限售比例：
个人年度绩效评价结果 优秀 A 合格 B 待改善 C 不合格 D
15考核得分(S) S≥90 85≤S﹤90 75≤S﹤85 S﹤75
解除限售比例100%80%50%0
若解除限售期内公司整体考核指标达标，激励对象当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
即在公司整体考核指标达标的前提下，若激励对象个人年度绩效评价结果为“待改善”及以上，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票按照本次激励计划规定比例解除限售；但若激励对象个人年度绩效评价结果为
“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
据此，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票的授予条件与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第十八条之规定。
（八）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的管理机构、授予数量和授予价格的调整方法和程序、会计处理及对公司业绩的影响、实施
程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生情况变化的处
理、公司与激励对象之间争议的解决及限制性股票的回购等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的相关规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
16经本所律师核查，就本次激励计划，红豆股份已经履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核办法》，并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第八届董事会第二十三次临时会议审议。
2、2021年12月16日，公司召开了第八届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2021年12月16日，公司独立董事就公司关于第八届董事会第二十三次
临时会议相关事项发表了同意的独立意见。
4、2021年12月16日，公司召开第八届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2021年限制性股票激励计划拟定激励对象名单的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，就本次激励计划，红豆股份仍需履行下列程序：
1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名和职务，公示期不少于10日，监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
173、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
4、公司召开股东大会，以现场投票和网络投票方式审议通过本计划，本次
激励计划尚需出席公司股东大会所持表决权非关联股东三分之二以上通过；
5、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当持相关文件到上交所办理信息披露事宜，董事会根据股东大会授权办理本次激励计划具体事宜（包括但不限于授予、行权、登记）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定。但是，公司还应根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于2021年12月16日召开第八届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司将按照规定在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公示《激励计划（草案）》及其
摘要、董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划现阶段事项尚需履行《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文
件规定的信息披露义务。此外，随着本次激励计划的实施和后续进展，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
18公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助，其资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十一条之规定。
六、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员和其他骨干人员的积极性和创造性，切实增强核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效结合，使各方共同关注公司的长远发展。
公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见，认为：公司限制性股票激励计划的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司实施限制性股票激励计划有利于建立、健全公司长效激励机制，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效结合，充分调动公司董事、高级管理人员和其他骨干人员的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。
公司监事会已就本次激励计划发表意见，认为：公司2021年限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司2021年限制性股票激励计划的制定、
审议流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，并未违反相关法律、行政法规的规定。
19七、关联董事的回避表决
根据《激励计划（草案）》以及公司第八届董事会第二十三次临时会议召开情况，并经本所律师核查，本次激励计划存在4名拟作为激励对象的董事戴敏君、王昌辉、顾金龙、任朗宁，其已在公司于2021年12月16日召开的第八届董事会第二十三次临时会议上就与本次激励计划相关议案回避表决。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定，董事会审议通过的本次激励计划相关议案合法、有效。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、红豆股份具备实施本次激励计划的主体资格；
2、本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
3、就本次激励计划，公司就现阶段事项尚需履行《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的公示程序及相关信息披露义务，在本次激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照相关的规定继续履行后续的信息披露义务；
4、本次激励计划激励对象的确定合法合规，激励对象购买获授标的股票所
需资金不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
5、本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形，但尚需经公司股东大会批准后方可实施。
（以下无正文）
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