山石网科:北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书

北京市朝阳区东三环中路1号金杜律师事务所环球金融中心办公楼东楼18层邮编：100020KING&W○DD18thFloor,EastTower,WorldFinancialCenter1DongsanhuanZhonglu
MALLESONSChaoyangDistrict
Being，100020
P.R.China
T+861058785588
F+861058785577
www.kwm.com
北京市金杜律师事务所
关于山石网科通信技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的
法律意见书
致：山石网科通信技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受山石网科通信技术股份有限公
司（以下简称公司或山石网科）的委托，作为公司2020年限制性股票激励计划（以
下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）、《山石网科通信技术股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）和《山石网科通信技术股份有限公司2020年限制
性股票激励计划》以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司本计划预留部分
授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
金杜律师事务所全球办公室
北京|成都I重庆|广州|海口|杭州Ⅰ香港特别行政区济南|南京，青岛Ⅰ三亚|上海|深圳I苏州|珠海|布里斯班|堪培拉I■尔本|珀斯1悉尼|迪拜！东京新加坡Ⅰ布鲁塞尔|法兰克福
伦敦！马德黑Ⅰ米兰Ⅰ纽约小硅谷
MemberfirmoflheKing&WoodMallespnsnebwork.Seewwwkwm.comformoreinformation
liaqueolaueqsualieqnuz|nouzns|ualzuaqslieufueus|eAues|oepfuiolbulueNlueuirluvs5uoybuoHlnouzfueHlnoypH|nouzbuenblBubBuouolnpbualolbulaa
Melbourne|PerthlSydneyIDubailTokyolSingapore|Brussels|FrankfurtILondon|MadridIMilan|NewYork|SliconValley
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门
特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的山石网科股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、山石网科或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法
律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次授予的必备文件之一，随其他
材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、关于本次授予的批准和授权
（一）2020年12月3日，公司董事会提名与薪酬委员会召开第一届董事会
提名与薪酬委员会第七次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。
（二）2020年12月3日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
2股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。董
事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同
意的独立意见。
（三）2020年12月3日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司
2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本计划有关的
议案，并对本计划相关事宜出具了核查意见。
（四）2020年12月4日，公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披
露了《山石网科通信技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单》，对本计划激励对象名单进行了公示。公司于2020年12月7日至
2020年12月16日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。
（五）2020年12月18日，公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露了《山石网科通信技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：
“列入公司《2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》的人员均
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定
的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
（六）2020年12月24日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本计划有关的议案，授
权董事会确定本计划的授予日及办理授予所必需的全部事宜，并授权董事会对本
计划进行管理和调整。独立董事向全体股东征集了委托投票权。
（七）2020年12月24日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，1名激励对象
因离职原因失去激励资格，经审议，董事会同意对本计划激励对象人数进行调整，本计划首次激励对象由184人调整为183人，因离职原因失去激励资格的激励对
象原拟获授的限制性股票，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分
配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划的限制性股票总量
450.55万股及首次授予限制性股票数量415.00万股保持不变。就前述事宜，公司
独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为:“公司本次对2020年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单的调整符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后
的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2020年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。”
该次董事会同时审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2020年12月24
日为授予日，授予价格为21.06元/股，向183名激励对象授予415.00万股限制
性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为公司
本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本计划的首次授予日为2020年
12月24日，同意以21.06元/股的授予价格向183名激励对象授予415.00万股
限制性股票。
（八）2020年12月24日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会认为:“本
次对公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名
单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激
励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的
激励对象合法、有效。”
该次监事会同时审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司监事会对本计划首次授予激励对象名单（截止授予日）进行了核查，同意公
司本计划首次授予部分激励对象名单，同意公司本计划的授予日为2020年12月
24日，并同意以21.06元/股的授予价格向符合条件的183名首次授予部分激励对
象授予415.00万股限制性股票。
（九）2021年12月17日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激
励计划》及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本计划规定的限
制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以2021年12月17日为授予日，授予价格为21.06元/股，向26名激励对象授予35.55万股限制性股票。就前述事
宜，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为公司本计划的预留部分
授予条件已经成就，同意公司本激励计划的预留限制性股票的授予日为2021年
12月17日，同意以人民币21.06元/股的授予价格向26名激励对象授予35.55
万股限制性股票。
（十）2021年12月17日，公司召开第一届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；此外，监事会对本计
划预留授予部分激励对象名单（截至授予日）进行了核查。公司监事会同意公司
本次激励计划的预留部分授予日为2021年12月17日，并同意以人民币21.06元/股的授予价格向符合条件的26名预留授予部分激励对象授予35.55万股限制性
股票。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，山石网科已就本次授予的
相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定。
二、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
2020年12月24日，公司召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事
会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授
予日等全部事宜。
2021年12月17日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意本次授予的授予日为
2021年12月17日。
公司独立董事发表了独立意见，认为：“根据公司2020年第二次临时股东大
会的授权，董事会确定公司本激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年
12月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”等法律、法规以及《2020年限制性股票激励计划》以下简称《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。”
2021年12月17日，公司召开第一届监事会第二十二次会议,审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会认为：本次激励计划的预留授予日确定为2021年12月17日，符合《管理办法》以及公司《激励计划》
及其摘要中有关授予日的相关规定。
根据公司的说明并经金杜律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议
通过本计划之日起12个月内，且为交易日。
综上所述，金杜认为，山石网科确定本次授予的授予日已经履行了必要的程
序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
根据《激励计划》的规定和公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关
5
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本计划预留授予
的激励对象由股东大会授权董事会参照首次授予的激励对象的标准确定。本计划
预留授予的激励对象共26名，本次授予涉及的限制性股票为35.55万股。
2021年12月17日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意以21.06元/股的授予
价格向26名激励对象授予预留部分35.55万股限制性股票。
公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司本次预留授予的激励对象均符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司
章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留部分
激励对象的主体资格合法、有效。
2021年12月17日，公司召开第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对本计划预留授予激励对
象名单（截至授予日）进行了核查，认为:1、本激励计划预留授予激励对象均不
存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；2、本激励计划预留授
予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女；3、本激励计划预留授予激励对象人员名单
与公司2020年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象确定标
准相符;4、本激励计划预留授予部分的激励对象符合《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》以及《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，公司向激
励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象
授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）第
110A009056号《山石网科通信技术股份有限公司二○二〇年度审计报告》及致同
宙字（2021）第110A009059号《山石网科通信技术股份有限公司二○二○年度
内部控制审计报告》、公司第一届董事会第三十一次会议决议、第一届监事会第二
十二次会议决议、独立董事发表的独立意见、监事会关于本计划预留授予激励对
象名单的核查意见（截至授予日）、公司出具的说明及本次授予的授予对象出具的
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、上交所官网
（http://www.sse.com.cn/）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、
“12309中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会江苏监管局官网
中国裁判文书网
http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）
（https://wenshu.court.gov.cn/及中国执行信息公开网（http:/lzxgk.court.gov.cn/）
进行核查，截至本法律意见书出具日，山石网科及本次授予的授予对象均未发生
如上情形。
卜综上所述，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，山石网科实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，山石网科已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定:本次授予的授予条件已经满足;公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
o（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
李元媛
收4Q
袁冰玉
单位负责人：
王玲
二二二一年二月亿a
三
○