亚光科技:关于收购湖南芯普电子科技有限公司部分股权暨与关联方共同投资的公告

证券代码：300123证券简称：亚光科技公告编号：2021-111
亚光科技集团股份有限公司
关于收购湖南芯普电子科技有限公司部分股权暨与关联方共同投
资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“亚光科技”）及控股股东湖南太阳鸟
控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）将分别以自有资金收购湖南芯普电子科技有限公司（以下简称“芯普电子”）部分股权，具体情况如下：
一、本次交易概述
亚光科技于2021年12月16日与上海普乾电子科技有限公司（以下简称“上海普乾”）、长沙锐杰壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐杰壹号”）签署了《湖南芯普电子科技有限公司股权转让协议书》（以下简称“协议书”），上海普乾持有芯普电子30%的股权，亚光科技将以0元受让上海普乾持有的芯普电子20%股权。根据已签署的协议书约定，亚光科技持有的芯普电子每股股权对应3.5份表决权，其余股东每股股权对应1份表决权。本次交易完成后，芯普电子将纳入公司合并报表范围。同时，太阳鸟控股将以0元受让上海普乾持有的芯普电子10%股权，本次交易构成与关联方共同投资。
本次交易完成工商变更后，亚光科技将按照协议书约定，对芯普电子实缴出资1200万元，其中590万元计入注册资本，610万元计入资本公积。同时，根据上海普乾电子科技有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司股权转让协议，湖南太阳鸟控股有限公司对芯普电子实缴出资600万元，其中295万元计入注册资本，305万元计入资本公积。
锐杰壹号向亚光科技承诺芯普电子2021-2023年累计净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不少于750万元。
公司于2021年12月16日召开了第四届董事会第三十一次会议，以5票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于收购湖南芯普电子科技有限公司部分股权暨与关联方共同投资的议案》，关联董事李跃先先生回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项属董事会决策范围，无需股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况公司名称湖南太阳鸟控股有限公司住所沅江市琼湖路法定代表人李跃先
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期1999-02-04注册资本2000万元人民币
统一社会信用代码 91430900707394023R
新材料研发、生产；五金电器、服装销售；电子产品、船用设备、通讯设备、文化
用品、工艺礼品的批发、零售及商品信息咨询服务；以自有合法资金（资产）对外投资及咨询服务（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象经营范围开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；港口普通货物装卸、堆存、仓储（经营许可有限期至2022年5月14日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、李跃先持股比例79.97%出资额：1599.38万元
股东信息
2、赵镜持股比例20.03%出资额：400.62万元
（二）其他
太阳鸟控股最近三年主要从事船舶制造和军工电子相关的投资业务。2020年度，太阳鸟控股合并财务报表营业收入为183275.75万元，净利润为-15423.10万元（数据经审计）。截至
2021年9月30日，太阳鸟控股合并财务报表净资产为469524.67万元（数据未经审计）。
太阳鸟控股是公司控股股东，属于公司关联方，不属于失信被执行人。
三、交易对方介绍
（一）基本情况公司名称上海普乾电子科技有限公司
住所 上海市嘉定区嘉罗公路 1661弄 12号 101室 J1809法定代表人胡小娟公司类型有限责任公司(自然人投资或控股）
成立日期2009-09-29注册资本1000万元人民币
统一社会信用代码 91310114695766386P
从事电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事电子产经营范围品的技术检测，电子产品、电子元器件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。胡小娟持股比例70%股东信息
李松持股比例30%
（二）其他
交易对方与公司不存在关联关系。截至本公告披露日，上海普乾电子科技有限公司不存在被列入失信被执行人名单的情形。
四、标的公司介绍
（一）基本情况公司名称湖南芯普电子科技有限公司
住所长沙高新开发区岳麓西大道1820号亚光科技园研发车间101东北方位2-1房法定代表人胡杰民公司类型其他有限责任公司
成立日期2014-01-03注册资本3000万元人民币
统一社会信用代码 9143010509048014XN
电子技术的研发、技术服务；计算机系统集成；电子产品、电子元器件、办公用品、计算机软硬件、仪器设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
长沙锐杰壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股比例70%股东信息
上海普乾电子科技有限公司持股比例30%
（二）财务情况（单位：万元）2021年8月31日2020年12月31日（数据经项目（数据经审计）审计）
资产总额307.1436.91
负债总额680.18-
应收款项总额8.77-
净资产-373.0436.91
营业收入28.7410.73
营业利润-409.94-0.35
净利润-409.94-0.24
经营活动产生的现金流量净额98.532.74
（三）股权转让前后股权结构（单位：万元）
股权转让前：
股东名称持股比例认缴出资实缴出资长沙锐杰壹号企业管理咨询合
70%210035
伙企业（有限合伙）
上海普乾电子科技有限公司30%90015
股权转让后：
股东名称持股比例认缴出资实缴出资长沙锐杰壹号企业管理咨询合
70%210035
伙企业（有限合伙）
亚光科技集团股份有限公司20%60010
湖南太阳鸟控股有限公司10%3005
（四）其他说明
本次交易标的为芯普电子20%的股权，芯普电子不属于失信被执行人，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项。经查阅芯普电子之公司章程等相关工商登记文件，此前芯普电子不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易对手方上海普乾持有芯普电子股权的实缴比例为1.67%，经各方协商一致，亚光科技将以0元受让标的股权。
公司聘请深圳中科华资产评估有限公司对芯普电子股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了文号为深中科华评报字[2021]第058号的《亚光科技集团股份有限公司拟股权投资所涉及的湖南芯普电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”），以2021年8月31日为基准日对芯普电子股东全部权益进行评估，采用收益法评估后，芯普电子股东全部权益在本次评估基准日的评估价值为2157.46万元，与账面值相比评估增值2530.49万元，增值率-678.35%；采用资产基础法评估后，芯普电子的净资产在评估基准日2021年8月31日的评估价值为-372.11万元，与账面值相比评估增值0.93万元，增值率-0.25%。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如执行合同、客户资源、商誉、人力资源、技术壁垒等无法有效识别资产的价值。
评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与
者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
综上所述，本次评估以收益法的评估结果作为《资产评估报告》的评估结论，即芯普电子股东全部权益在评估基准日2021年8月31日的评估价值为人民币2157.46万元(大写金额为：
人民币贰仟壹佰伍拾柒万肆仟陆佰元)。
综合考虑芯普电子经营状况及未来发展潜力等因素并结合上述评估结论，经公平协商，最终确定芯普电子股东全部权益价值投资前估值为2100万元，由于锐杰壹号作为芯普电子核心管理团队参与的合伙企业承诺认缴资本2100万元在3年内实缴完毕，且亚光科技与太阳鸟控股拟共同实缴合计1800万元。完成全部实缴的芯普电子股东全部权益价值投后估值为6000万元。
六、股权转让合同的主要内容甲方（出让方）：上海普乾电子科技有限公司乙方（受让方）：亚光科技集团股份有限公司丙方（承诺方）：长沙锐杰壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
标的公司：湖南芯普电子科技有限公司
（一）股权转让1.1甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的20%（对应注册资本
600万元，其中已完成实缴10万元）转让给乙方，乙方同意受让。
1.2甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述
股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
（二）股权转让价格及价款的支付方式
甲方同意根据本协议所规定的条件，以0元将其在公司拥有的20%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
（三）甲方保证
3.1甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人；
3.2甲方作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的认缴义务，认缴注册资本900万元，已实缴15万元；
3.3保证所有与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实且合法有效；
3.4保证转让的股权完整、未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；
3.5保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；
3.6保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担后果。
（四）有关费用的负担
在本次股权转让过程中发生的有关费用，由乙方承担。
（五）有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
5.1本协议生效之日起，乙方实际行使作为标的公司股东的权利，并履行相应的股东义务。
必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
5.2本协议生效之日起，乙方按其所持有股权比例分享利润和分担风险及亏损。（六）股权转让后的实缴出资根据深圳中科华资产评估有限公司出具的《亚光科技集团股份有限公司拟股权投资所涉及的湖南芯普电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（深中科华评报字[2021]第058号），本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告的评估结论，标的公司股东全部权益在评估基准日2021年8月31日的评估价值为人民币2157.46万元(大写金额为：人
民币贰仟壹佰伍拾柒万肆仟陆佰元)。经各方公平友好协商，标的公司股东全部权益价值投资前估值为2100万元。由于丙方作为标的公司核心管理团队参与的合伙企业承诺认缴资本2100万元在3年内实缴到位，且乙方与湖南太阳鸟控股有限公司拟对标的公司共同实缴合计1800万元。完成全部实缴的芯普电子股东全部权益价值投后估值为6000万元。
甲乙丙三方同意乙方受让甲方持有的标的公司20%的股权并工商变更后，实缴出资额1200万元，其中590万元计入注册资本，610万元计入资本公积。同时根据上海普乾电子科技有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司股权转让协议，湖南太阳鸟控股有限公司受让标的公司10%的股权并工商变更后，实缴出资额600万元，其中295万元计入注册资本，305万元计入资本公积。
（七）业绩对赌
7.1业绩对赌以深圳中科华资产评估有限公司出具的深中科华评报字[2021]第058号预测
的未来三年期净利润为基础：
7.1.1丙方向乙方承诺标的公司2021-2023年累计净利润不少于750万元，业绩对赌完成
情况最终以第三方审计机构审计的数据为准。上述实现的净利润以乙方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
7.1.2若标的公司未完成上述业绩条件，则触发丙方对乙方的业绩补偿条款，业绩对赌期三年。补偿方式如下：
补偿金额=（承诺净利润-实际净利润）÷承诺净利润×交易价格
7.3奖励条款
超额利润（实际累计净利润-承诺净利润）于3年业绩对赌期结束后，以向特定股东分红的方式一次性分配给锐杰壹号，奖励分红上限为2100万元，奖励分红必须用于实缴出资。
7.4特别条款
各方在章程中约定，乙方持有每股股权对应3.5份表决权，其余股东每股股权对应1份表决权。由乙方派出执行董事、财务总监和监事，标的公司的经营计划、资金计划报乙方批准方可执行。
（八）其他
1、若有争议，各方协商解决；协商不成，可向有管辖权的法院起诉。
2、本协议各方签字、盖章且经乙方董事会审议通过后生效。
七、本次交易的目的、主要风险及对公司的影响
1、本次对外投资的目的和对公司的影响
湖南芯普电子科技有限公司专注于复杂电磁环境构建领域的研发与服务，拥有全数字到半实物仿真、内场到外场模拟的解决方案，能够根据客户需求提供定制化的电磁环境构建服务，支撑实战化训练演习、武器装备测试试验鉴定，主要产品包括装备产线自动化测试系统、内场半实物仿真系统、有源/无源靶标等，属于公司现有微波电子产品的下游应用。
芯普电子拥有一支来自国防科技大学、电子科技大学和湖南大学的专家组成的研发团队，其中3人拥有高级职称，8人拥有博士学位，17人拥有硕士学位，长期从事雷达和电抗领域的研发工作，紧跟领域前沿，准确把握市场需求，能够有效快速地研发出功能全面、性能先进的产品。目前已签署合同的在手订单金额超过2000万元。
本次投资主要基于芯普电子的技术及团队优势，对公司拓展下游产业链及优化产业布局有着积极意义，符合公司发展战略及整体利益。
2、本次对外投资的主要风险
标的公司未来业绩发展将依赖于公司管理团队和研发人员的经营管理能力及技术水平，同时也受宏观经济、行业政策、市场环境等因素制约，芯普电子相关产品未来市场开拓情况及业绩存在不确定性。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2021年4月21日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，根据公司2021年生产经营的需要，预计子公司益阳中海船舶有限责任公司与湖南太阳鸟科技有限公司、珠海凤凰融资租赁有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司合计将发生不超过612.01万元的日常关联交易。详见公司于2021年4月23日在巨潮资讯网披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-037）。
2021年5月19日公司2020年年度股东大会审议通过了《关于关联方为公司及子公司申请综合授信提供担保的议案》，公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司、公司实际控制人李跃先先生及其配偶赵镜女士拟为公司及子公司提供总额度不超过25亿元的连带责任担保（包括但不限于连带责任担保、抵/质押担保等方式），具体数额以公司根据资金使用计划与银行或其他机构签订的综合授信额度协议为准，担保有效期限与综合授信期限一致，公司及子公司免于支付担保费用。详见公司于2021年4月23日在巨潮资讯网披露的《关于关联方为公司及子公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2021-036）。
2021年8月20日第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购公司控股股东下属子公司股权暨关联交易的议案》，亚光科技全资子公司益阳中海将以6636.22万元收购太阳鸟控股及李基先生所持有的湖南太阳鸟科技有限公司100%的股权。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：本次交易对公司拓展主营业务产业链及优化产业布局
有着积极意义，符合公司发展战略及整体利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意将《关于收购湖南芯普电子科技有限公司部分股权暨与关联方共同投资的议案》提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。
2、独立董事意见：公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审
议和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。上述关联交易符合公司整体发展战略，交易价格经各方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意公司本次关联交易事项。
十、备查文件
1、《亚光科技集团股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》
2、《亚光科技集团股份有限公司第四届监事会第三十一次会议决议》
3、《湖南芯普电子科技有限公司资产评估报告》
4、《湖南芯普电子科技有限公司审计报告》
5、《湖南芯普电子科技有限公司股权转让协议书》特此公告。
亚光科技集团股份有限公司董事会
2021年12月17日