广联达:关于注销/回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的公告

证券代码：002410证券简称：广联达公告编号：2021-097
广联达科技股份有限公司
关于注销/回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中
部分股票期权/限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于注销/回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》，现将具体情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序1、2020年11月9日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见；公司第五届监事会第五次会议审议通过相关议案。
公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2020年11月25日，公司2020年度第三次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，批准公司实施本激励计划，并授权董事会确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，办理授予所必需的全部事宜。
3、2020年11月25日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。4、2020年12月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予股票期权与限制性股票的登记工作，实际向204人授予股票期权123.50万份，行权价格为55.39元/股；实际向283人授予限制性股票414.70万股，授予价格为34.91元/股。
5、2020年12月21日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2021年1月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了暂
缓授予限制性股票的登记工作，实际向5人授予限制性股票77.80万股，授予价格为34.91元/股。
7、2021年3月26日，公司第五届董事会第十次会议及和第五届监事会第八次会议审议
通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
8、2021年4月26日，公司2020年度股东大会审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于2020年4月27日披露《关于回购注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。
9、2021年4月26日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由55.39元/股调整为55.14元/股。独立董事对此发表了独立意见。
10、2021年9月1日，公司第五届董事会第十四次会议及和第五届监事会第十一次会议
审议通过《关于取消2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》、《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
11、2021年9月17日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于2021年9月18日披露《关于回购注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。12、2021年12月17日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过《关于注销/回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、注销/回购注销的原因及数量根据公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”、“激励计划”）相关规定，鉴于6名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其已获授尚未行权的股票期权共计4.20万份予以注销。
鉴于1名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计1.10万股予以回购注销。
三、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
1、回购数量
本次回购注销限制性股票数量合计为1.10万股。
2、回购价格及回购金额
（1）上述1名离职激励对象，其持有的限制性股票授予价格为34.91元/股。
（2）根据激励计划相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。因公司于
2021年5月实施每10股派发2.5元的2020年年度权益分派方案，涉及的首次授予限制性股票
的回购价格理论上应由34.91元/股调整为34.66元/股。
鉴于公司实施2020年年度权益分派方案时，对于限制性股票的现金分红，实际采用了由公司自派并按实际解除限售批次分别发放的方式。即激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照上述规定进行股票回购时，应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因此，公司对已离职的1名首次激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购时，实际按34.91元/股退还相关款项（34.91元含34.66元回购款及0.25元的现金分红款）回购注销。综上，本次回购限制性股票涉及资金总额为384010元，具体如下：
回购激励对象回购股数（股）实际回购价格（元/股）回购价款（元）
1名离职的激励计划首次授予激励对象1100034.91384010
合计11000-384010
3、回购资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况
以公司截至2021年12月16日的股本情况进行模拟，本次限制性股票回购注销完成前后，公司的股权结构变动如下表：
单位：股本次变动前本次变动后股份性质本次变化股份数量比例股份数量比例
一、限售条件流通股/非流通股19973172416.80%-1100019972072416.80%
高管锁定股18948582415.94%18948582415.94%
股权激励限售股102459000.86%-11000102349000.86%
二、无限售条件流通股98888337483.20%98888337483.20%
三、总股本1188615098100%-110001188604098100%
五、本次注销股票期权及回购注销限制性股票对公司的影响
本次注销股票期权及回购注销限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责，其将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见经核查，公司本次股票期权注销、限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律、法规和规范
性文件及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，股票期权注销和限制性股票回购注销的原因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。本次注销/回购注销履行了必要的审批程序，我们同意注销6名激励对象已获授尚未行权的股票期权共计4.20万份、回购注销1名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计1.10万股，并同意提交公司股东大会审议。
七、监事会意见经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于2020年股权激励计划中有6名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司注销其已获授尚未行权的股票期权共计4.20万份；鉴于激励计划中有1名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授尚未解除限售的限制性股票共计1.10万股。
公司董事会关于本次注销/回购注销2020年股权激励计划中部分股票期权/限制性股票的程序
符合相关规定，合法有效。
八、律师法律意见书结论性意见北京市君合律师事务所对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项发表了法律意见，认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回
购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件已经成就，公司董事会关于本激励计
划首次授予股票期权第一个行权期行权的安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件已经满足，符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定；
4、本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
5、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
6、本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并向中国证
券登记结算有限责任公司办理相关结算手续。九、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议有关事项的独立意见；
4、北京市君合律师事务所《关于广联达科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就等事项的法律意见书》。
特此公告广联达科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十七日