曙光股份:曙光股份第九届董事会第四十三次会议决议公告

股票简称：曙光股份证券代码：600303编号：临2021-078
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
第九届董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董
事会第四十三次会议通知于2021年12月17日以电话及电子邮件方式发出，会议于2021年12月17日以通讯表决的方式召开。根据公司《董事会议事规则》第八条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于2021年12月17日以电话及电子邮件发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。会议应有8名董事出席，实际出席7名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议、表决，表决结果如下：
一、审议未通过《关于深圳市中能绿色基金管理有限公司提请增加2021年第三次临时股东大会临时提案的议案》。
2021年12月15日，公司收到深圳市中能绿色基金管理有限公
司向公司董事会书面提交的增加2021年第三次临时股东大会临时提
1案的议案。内容如下：
鉴于公司将于2021年12月28日召开2021年第三次临时股东大会，以非累积投票方式审议《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》（《选举胡永恒先生为第十届董事会董事》《选举宫大先生为第十届董事会董事》《选举张宏亮先生为第十届董事会董事》《选举徐海东先生为第十届董事会董事》《选举于永达先生为第十届董事会董事》《选举吴满平女士为第十届董事会董事》，以下合称“关于选举非独立董事的议案”）、《关于选举第十届董事会独立董事的议案》（《选举赵航先生为第十届董事会独立董事》《选举徐志华先生为第十届董事会独立董事》《选举张芳卿先生为第十届董事会独立董事》，以下合称“关于选举独立董事的议案”）及《关于选举第十届监事会监事的议案》（《选举张玉成先生为第十届监事会监事》《选举高广海先生为第十届监事会监事》，以下合称“关于选举监事的议案”）。
《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、
法规及规范性文件规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳中能”）持有曙光股份3%以上的股份。深圳市中能绿色基金管理有限公司作为深圳中能执行事务合伙人，根据《深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）有限合伙协议》第5.2.1条及第5.2.2条约定，代表深圳中能向本次股东大会召集人董事会提出以下临时提案：
议案一：《关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》，适
2用累积投票制1.1《关于提名周春君为第十届董事会非独立董事候选人的议案》；
1.2《关于提名闫明为第十届董事会非独立董事候选人的议案》；
1.3《关于提名贾木云为第十届董事会非独立董事候选人的议案》；
1.4《关于提名刘全为第十届董事会非独立董事候选人的议案》
议案二：《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》，适用累积投票制2.1《关于提名朱金淮为第十届董事会独立董事候选人的议案》；
2.2《关于提名段新晓为第十届董事会独立董事候选人的议案》。
议案三：《关于提名第十届监事会非职工监事候选人的议案》，适用累积投票制3.1《关于提名刘建国为第十届监事会非职工监事候选人的议案》；
3.2《关于提名张国林为第十届监事会非职工监事候选人的议案》。
其中，议案一以“关于选举非独立董事的议案”中存在4名非独立董事未成功当选为前提，否则议案一不成立；议案二以“关于选举
3独立董事的议案”中2名独立董事未成功当选为前提，否则议案二不成立；议案三以“关于选举监事的议案”中2名监事未成功当选为前提，否则议案三不成立。
以上议案内容详见附件。根据《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》的相关规定，股东大会应选出的董事、监事人数在二名以上时，可以实行累积投票表决方式。
请董事会依照法律、法规、规范性文件及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》的相关规定，将前述议案提交公司2021年12月
28日即将召开的股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对7票，弃权0票。
7位董事反对意见如下：
1、经审查议案内容，认为持股3%以上的小股东提出要求全面改
选并掌控董事会的要求，对公司治理和经营稳定方面会产生负面影响。对公司日常生产经营和管理团队的稳定性也不利。增选董事、监事的数量应与公司持股比例、参与管理企业意愿等因素结合起来。目前持股达到3%以上的股东不只一名，如均按此效仿，影响太大，不予支持。
2、《公司章程》第五十三条规定，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定”。《上市公司治理准则（2018修订）》第十三条规定，“股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项”。根据深4圳市中能绿色基金管理有限公司提交的《关于提请增加股东大会议案的函》，该提案属于附生效条件的议案（以2021年第三次临时股东大会拟审议的议案未通过作为生效条件），不符合《上市公司治理准则（2018修订）》、《公司章程》关于“提案应当有明确议题和具体决议事项”的要求。
综上，不同意将本提案增加到2021年12月28日召开的2021年
第三次临时股东大会。
二、审议未通过《关于于晶提请增加2021年第三次临时股东大会临时提案的议案》。
2021年12月16日，公司收到于晶向公司董事会提交的增加2021
年第三次临时股东大会临时提案的议案。内容如下：
截至本函发出之日本人于晶持有曙光股份3%以上的股份。根据《中华人民共和圈公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关规定
单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。本人作为持股比例超过3%的股东向本次股东大会召集人董事会提出以下临时提案:议案一:《关于2021年第三次临时股东大会选举董事、监事采取累积投票制度的议案》;议案二:《关于提名刘全为第十属董事会非独立董事候选人的议案》;议案三:《关于提名闫明为第十属董事会非独立董事候选人的议案》；
5议案四:《关于提名贾木云为第十届董事会非独立董事候选人的议案》;议案五:《关于提名周春君为第十届董事会非独立董事候选人的议案》；
议案六:《关于提名卢东为第十属董事会非独立董事候选人的议案》；
议案七:《关于提名薛浩为第十届董事会非独立董事候选人的议案》;议案八:《关于提名朱金淮为第十届董事会独立董事候选人的议案》;议案九:《关于提名段新晓为第十届董事会独立董事候选人的议案》议案十:《关于提名张子君为第十届董事会独立董事候选人的议案》;议案十一:《关于提名刘建国为第十属监事会非职工监事候选人的议案》;议案十二:《关于提名张国林为第十届监事会非职工监事候选人的议案》;
议案十三:《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》适用累
积投票制度;
13.1《关于提名刘全为第十届董事会非独立董事候选人的议案》;
13.2《关于提名闫明为第十届董事会非独立董事候选人的议案》;613.3《关于提名贾木云为第十属董事会非独立董事候选人的议案》;13.4《关于提名周春君为第十属董事会非独立董事候选人的议案》;
13.5《关于提名卢东为第十届董事会非独立董事候选人的议案》;
13.6《关于提名薛浩为第十届董事会非独立董事候选人的议案》。
议案十四:《关于选举第十届董事会独立董事的议案》适用累积
投票制度;
14.1《关于提名朱金淮为第十届董事会独立董事候选人的议案》;
14.2《关于提名段新晓为第十届董事会独立董事候选人的议案》;
14.3《关于提名张子君为第十届董事会独立董事候选人的议案》。
议案十五:《关于选举第十届监事会监事的议案》适用累积投票
制度;15.1《关于提名刘建国为第十届监事会非职工监事候选人的议案》;15.2《关于提名张国林为第十届监事会非职工监事候选人的议案》。
其中:
(1)议案二至议案七与“关于选举非独立董事的议案”合计拟选举6名非独立董事适用非累积投票制度表决候选人中如获得票数超过出席股东大会的股东所持表决权半数的人数超过6名的按照被投票数的多少排序前6名候选人当选;议案八至议案十与“关于选举
7独立董事的议案”合计拟选举3名独立董事适用非累积投票制度表
决候选人中如获得票数超过出席股东大会的股东所持表决权半数的
人数超过3名的按照被投票数的多少排序前3名候选人当选;议案
十一至议案十二与“关于选举监事的议案”合计拟选举2名非职工监事适用非累积投票制度表决候选人中如获得票数超过出席股东大会的股东所持表决权半数的人数超过2名的按照被投票数的多少排序前2名候选人当选。
（2）议案一至议案十五同时表决如议案一获得股东大会审议
通过则议案二至议案十二及“关于选举非独立董事的议案”、“关于选举独立董事的议案”“关于选举监事的议案”均不成立按照议案十三至议案十五的表决结果确定第十届董事会及第十属监事会非职工
监事的人员;如议案一未获得股东大会审议通过则议案十三至议案十
五不成立按照议案二至议案十二及“关于选举非独立董事的议案”
“关于选举独立董事的议案”、“关于选举监事的议案”的表决结果确
定第十届董事会及第十届监事会非职工监事的人员。
以上议案内容详见附件。
根据《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》的相关规定股东
大会应选出的董事、监事人数在二名以上时可以实行累积投票表决方式。
请董事会依照法律、法规、规范性文件及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》的相关规定将前述议案提交公司2021年12月
28日即将召开的股东大会审议。
8表决结果：同意0票，反对7票，弃权0票。
7位董事反对意见如下：
1、《公司章程》第五十三条规定，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定”。《上市公司治理准则（2018修订）》第十三条规定，“股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项”。根据于晶提交的《关于提请增加股东大会议案的函》，该提案属于附生效条件的议案（“议案二”至“议案十二”以“议案一”未审议通过作为生效条件；“议案十三”至“议案十五”以“议案一”审议通过作为生效条件），不符合《上市公司治理准则（2018修订）》、《公司章程》关于“提案应当有明确议题和具体决议事项”的要求。
2、《公司章程》第三十八条规定，“公司股东承担下列义务：不得滥用股东权利损坏公司或者其他股东的利益”。于晶临时提案提名董事和监事人数为股东大会换届选举董事和监事的全部人数，该临时提案不利于公司经营稳定且必要性不足，同时给市场释放了决策层和管理层不稳定的信号，违反了《公司章程》第三十八条规定的“公司股东不得滥用股东权利损坏公司或者其他股东的利益”。
综上，不同意将本提案增加到2021年12月28日召开的2021年
第三次临时股东大会。
特此公告。
9辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2021年12月17日
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