南纺股份:南纺股份独立董事关于第十届五次董事会相关事项的专项说明及独立意见

南京纺织品进出口股份有限公司独立董事
关于第十届五次董事会相关事项的
专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司治理准则》等制度的要求以及《公司章程》的有关规定，作为南京纺织品进出
口股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们本着实事求是的态度，在认
真审阅议案及其附属文件,以及在对有关情况进行了解并听取公司董事会和经营
层有关人员意见的基础上，基于独立、审慎判断，现就第十届五次董事会相关事
项发表独立意见如下：
一、关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）等法
律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格。
2、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
3、公司本次股票期权激励计划所确定的首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；名单人员
均不存在《管理办法》《试行办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合公司
《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021
年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期
权的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权
条件等事项），未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
5、股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的
1设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效
激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，增强公司中高层管理人员对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感。
8、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交股
东大会审议。
二、关于公司2021年股票期权激励计划设定业绩指标的科学性和合理性的
独立意见
本激励计划公司层面业绩考核指标为利润总额增长率、净资产收益率增长率、
旅游及商业零售等新板块业务利润总额。这几项指标能够反映公司盈利水平成长
性以及企业经营状况，指标的完成情况可以集中反映国资委对控股企业收益性和
成长性的要求。
公司对个人设置的绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、
全面的综合评价。
综上所述,我们认为公司业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以
及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。
三、关于2022年度日常关联交易预计事项的独立意见
我们对公司2021年日常关联交易执行情况和2022年日常关联交易预计情况
进行了审核，认为：
1、公司2021年实际发生的日常关联交易和2022年预计发生的关联交易符
合公司经营发展的实际需要，未影响上市公司的独立性，未对公司生产经营造成
2不利影响；
2、各类日常关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，
未发现损害公司和中小股东利益的情形；
3、本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
关联董事均已回避了表决。
因此，我们同意2022年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交股
东大会审议。
四、关于公司担保事项的专项说明和独立意见
2021年度，公司未发生对外担保事项。2021年1-11月份，公司及子公司对
子公司提供担保发生额17.000万元。截至2021年11月30日，公司对外担保余
额为0，公司及子公司对子公司担保余额为11,969.39万元。全年提供担保金额
在股东大会核定的担保额度内，相关决策程序符合法律、法规及《公司章程》的
规定，具体担保事项实施时进行了审慎研究论证，提供了反担保，有效防范了风
险。
公司2022年度预计担保事项均为对子公司的担保，担保风险可控，属于公
司生产经营和资金使用的合理需要，符合公司整体的利益，提供担保决策程序合
法合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形,同意该事项提交股东大会审议。
0（此页无正文，仅为南纺股份独立董事关于第十届五次董事会相关事项的专项说明及独立意见签字页）
南京纺织品进出口股份有限公司独立董事
江小三吴劲松
黄震方
二○二一年十二月