保力新:保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）

保力新能源科技股份有限公司
Blivex Energy Technology Co. Ltd
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（注册稿）
保荐机构（主承销商）（西宁市南川工业园区创业路108号）
二〇二一年十二月保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-1保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
重大事项提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第五次会
议、2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票已获得深圳证券交易所审核通过，但仍尚需取得中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司实际控制人高保清
女士在内的不超过35名特定对象，除高保清女士外，其他发行对象均为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人高保清女士拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于7000万元（含本数）且不超过10000万元（含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与高保清女士协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。高保清女士不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则高保清女士承诺按发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
同时，鉴于高保清女士原承诺通过参与认购向特定对象发行股票的方式增持公司股票，且增持价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（详见保力新能源科技股份有限公司《关于实际控制人、董事长兼总经理延期增持公司股份计划及增加增持方式》的公告，公告编号：2021-049），为实质履行上述承诺，高保清女士进一步承诺，最终本次认购向特定对象发行股票的价格低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，将本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予上市公司。
1-1-2保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
除高保清女士以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定
对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。
4、本次发行募集资金总额不超过25000万元（含本数），募集资金总额在
扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额
保力新（内蒙古）电池有限公司专项
115019.0014500.00
升级改造项目
2保力新研发中心建设项目3000.003000.00
3补充流动资金7500.007500.00
合计25519.0025000.00
若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
6、高保清女士本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其
他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等规定的相关要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
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10、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
11、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的以下风险：
（1）控股股东无法偿付承诺金额的风险控股股东常德中兴承诺在其作为重整后公司主要股东以及发行人所在行业
相关法律法规、政策、经济环境均未发生重大不利变化的前提下，通过包括但不限于改善生产经营、注入其他经营资产等各类方式，自2020年1月1日至2022年12月31日期间发行人扣除非经常性损益后的净利润合计不低于3亿元。若因常德中兴原因导致上述承诺未实现的，其应当在发行人2022年度报告披露后三个月内以现金方式向发行人补足。
发行人2020年及2021年1-9月扣除非经常性损益后的净利润（未经审计）
合计为-2.87亿元，常德中兴于2020年5月13日成为公司股东。根据承诺，若剔除非因常德中兴原因导致的亏损，包括常德中兴非股东期间（2020年1-4月）损益以及2019年之前形成的对原发行人子公司沃特玛的应收款项等资产减值后，不考虑当前行业供需错配、原材料价格大幅上涨等基本面不利影响的情况下，若发行人此后盈亏平衡，则常德中兴需补偿金额为4.77亿元。若不剔除上述非常德中兴原因导致的亏损，则补偿金额为5.87亿元，补偿金额较大。
公司控股股东及实际控制人资产状况良好，可通过退出投资项目、处置或质押相关股权资产、质押或减持部分上市公司股票等方式用以偿付相关业绩承诺款。根据目前情况，公司控股股东及实际控制人不存在资金短缺、无法偿付承诺金额的情况，但不排除后续因最终需补偿金额超预期或后续资产处置价格波动、股权质押融资不如预期、减持发行人股票受限或减持价格不如预期等情况，导致出现资金短缺、无法及时、足额偿付承诺的风险。
（2）产能利用率无法达到预期、募投项目无法实现预期收益的风险
本次募集资金投资项目的投资决策已经过市场调研、论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，对发行人长期经营业绩具有改善作用。
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但在项目投资的实施过程中，可能会受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等方面影响，使得内蒙古保力新电芯产能利用率无法达到预期，从而导致募投项目无法达到预期收益。
最近一年及一期，受电芯部分产线设备老旧、生产成本较高，以及公司流动资金紧张等因素影响，内蒙古保力新电芯产能利用率分别为13.23%和10.12%，产能利用率较低。保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目建设期为一年，预计在该项目建设完成后的第1年、第2年、第3年内蒙古保力新电芯产能利用率将提升至60%、80%、100%。相较于目前产能利用率水平，提升幅度较大，发行人存在产能利用率无法达到预期，进而导致本次募投项目不能实现预期收益的风险。
（3）被实施退市风险警示或其他风险警示风险
2021年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净利润为-8024.44万元，营业收入为12798.02万元。根据《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》的规定，公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入超过1亿元，未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第
10.3.1条第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形。公司股票2022年预计不会因此被实施退市风险警示。若公司后续年度经审计的净利润为负值且营业收入（扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）低于1亿元，本公司股票将面临退市风险警示的风险。
同时，公司2019年度、2020年度财务会计报告披露的当年的经审计净利润均为负值，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第九章的规定，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。若本年或后续年度发行人由于业绩连续亏损且审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，本公司股票将面临其他风险警示的风险。
（4）持续经营能力风险
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发行人2021年1-9月营业收入为12798.02万元，收入规模偏小，2021年
1-9月主营业务毛利率为-19.87%，毛利率持续为负，2021年1-9月净利润为
-8037.67万元，处于亏损状态。但发行人最近一期营业收入较上年同期大幅增长，净利润及毛利率未较上年同期进一步大幅恶化，后续随着下游行业市场将进入加速兑现期、价格逐步向下游传导、募集资金的到位及募投项目的实施、
持续开拓经营，发行人后续业务数据和财务指标预计将得到改善，竞争优势得到进一步增强，发行人具备持续经营能力。但不排除未来若行业政策及市场发展不如预期、市场竞争加剧而发行人未维持或增强自身竞争优势以及因资金状
况未得到有效改善等情况，导致公司各项业务指标或财务数据出现进一步恶化，使得公司面临持续经营能力不确定的风险。
（5）扣非后净利润持续为负的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-500577.23万元、-411602.68万元、-20668.39万元和-8024.44万元，处于持续亏损状态。报告期内公司经历了债务危机爆发、破产重整、恢复生产等事件，经营较不稳定。虽然目前公司业务已逐步恢复，但由于新客户导入需要一定的导入周期，且受制于流动资金瓶颈、产能利用率较低及原材料价格上涨等因素，公司
2021年及未来依然存在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负的风险。
（6）流动资金短缺的风险
截至2021年9月30日，公司货币资金为1760.39万元，货币资金余额较小。
目前，由于锂电池上游原材料价格上涨，且采购付款账期与销售回款账期存在时间差，导致对流动资金占用较多，而公司刚经历破产重整，各项业务处于恢复过程中，银行融资渠道空间有限。如果公司外部融资渠道不畅，或出现应收账款不能按期或无法回收的情况，可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。
（7）应收账款发生坏账的风险
1-1-7保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为891145.18万元、8351.79万元、15037.30万元和13614.82万元，占流动资产比例分别为68.39%、7.56%、
27.41%和29.79%，占比较高。
公司破产重整后，生产运营逐步恢复，大力开拓新的目标客户，形成一定金额的应收账款。随着公司业务的进一步恢复，应收账款余额可能进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则会导致该等账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
发行人2020年客户义乌易换骑电池有限公司于2021年12月7日被列为失
信被执行人，苏州易换骑网络科技有限公司目前被列为限制高消费企业，发行人最近一年及一期对其销售收入金额合计分别为2743.36万元和134.27万元，截至2021年9月末该等客户应收账款余额为2036.72万元。
发行人2020年客户宁波京威动力电池有限公司的控股股东北京致云资产管理有限公司目前被列为限制高消费企业。发行人最近一年及一期对其销售收入金额分别为2676.11万元和173.39万元，截至2021年9月末该客户应收账款余额为1531.11万元。
因上述客户或其控股股东被列为失信被执行人或限制高消费企业，其应收账款存在一定的回收风险，可能会对公司2021年经营业绩构成不利影响。
（8）业绩下滑的风险
2021年1-9月，发行人实现营业收入、归属于上市公司股东净利润和归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为12798.02万元、-8037.67万
元和-8024.44万元，分别较上年同期变动287.98%、8.04%和-2.68%。受公司产能利用率低、期间费用相对较高影响，2021年1-9月在收入较上年同期增长的情况下，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润指标仍略有下降。如果未来公司不能提高产能利用率，控制费用支出，则公司仍存在业绩继续下滑的风险。
（9）毛利率为负的风险
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公司2020年完成重整以来，业务逐步开始恢复，业务发展趋势良好，但受原材料价格上涨及产能利用率不足等因素影响，2020年及2021年1-9月综合毛利率分别为-20.06%和-16.99%，毛利率为负。如果公司无法及时完成生产工艺的改造和优化，并提升产能利用率，或原材料价格进一步大幅上涨、下游销售价格传导不及预期，那么公司将面临毛利率持续为负的风险。
（10）原材料价格上涨的风险
锂离子电池（组）主要原材料是磷酸铁锂、电解液、石墨、铜箔、铝箔、保护板等，原材料占产品成本的比例较高。近期，主要原材料价格的上涨幅度较大，以正极材料和电解液为例，根据 wind 统计数据显示，磷酸铁锂销售价格从 2020年8月的3.4万元/吨上涨至2021年9月的7.90万元/吨，磷酸铁锂电解液从
2020年7月的3万元/吨上涨至2021年9月的9.94万元/吨。原材料价格的大
幅上涨对公司产品成本有较大影响。未来若主要原材料价格持续上涨，主要原材料供应出现短缺、不能及时供货，将对公司的生产经营产生不利影响。
（11）控股股东持股比例较低、质押比例较高的风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东常德中兴持有公司60000.00万股股份，占公司股本总额14.02%，持股比例相对较低，且累计质押的股票数量达
46080.00万股，占其所持股份比例为76.80%。
若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份全部被强制平仓，或潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致实际控制人控制地位不稳定，可能造成公司控制权不稳定的风险，将对公司未来的经营发展带来不利影响。
（12）经营现金流持续为负的风险
报告期内，公司经营活动净现金流分别为28982.68万元、-61.56万元、-35220.53万元和-5027.54万元，公司重整完成后经营活动产生的现金流量净额持续为负。未来如果公司在业务发展中经营活动现金流无法改善，将对公司营运资金的正常周转带来不利影响，进而影响公司的正常经营。
（13）市场竞争加剧的风险
1-1-9保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
公司与中国轻型车用锂离子电池领域的行业龙头在规模方面仍有差距，同时包括传统动力类锂离子电池巨头宁德时代、比亚迪等在内的多家企业也开始进入
电动两轮车、储能用锂离子电池领域。整体层面而言，汽车用锂离子电池具有相对更高的技术难度，假设其顺利实现汽车用锂离子电池技术在电动轻型车领域的技术迁移及市场推广，且公司未来不能保持技术持续进步并降低企业成本，公司将面临市场竞争加剧的风险。
（14）存货跌价或滞销的风险
公司存货主要由原材料、库存商品、在产品等构成。报告期各期末，存货账面余额分别为247176.58万元、9324.88万元、12124.76万元和19206.33万元；
公司计提的存货跌价准备金额分别为28336.94万元、6141.30万元、1554.46
万元和1350.25万元。若未来公司主要原材料的市场价格出现大幅波动，或公司销售不达预期，则公司存货将面临跌价或滞销风险。
（15）部分募集资金用于融资租赁设备改造、偿付租金的风险
保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目涉及对融资租赁设备的升级改造，金额为3401.00万元。内蒙古保力新已取得出租方关于设备升级改造的书面同意。根据融资租赁合同约定，合同存续期间出租方为租赁设备唯一所有权人。租赁期届满且内蒙古保力新全部履行合同相关义务后，内蒙古保力新有权以留购价款购买租赁设备，并取得全部租赁设备所有权。正常还款的情形下，留购价款为100元；违约情形下，留购价款为租赁物购买价款的1%，即为128.83万元。截至本募集说明书签署日，发行人后续尚需支付的融资租赁租金合计为
7504.30万元。虽然公司可以通过存货销售以及应收账款回收、募集资金及股
东借款等方式形成现金流用于支付融资租赁租金，但仍存在因存货销售及应收账款回收情况不及预期、募集资金未募足等导致无法及时足额支付融资租赁租金的风险。若发行人后续因资金紧张或其他原因未能及时支付租金，将面临以较高的留购价款取得租赁设备或未能留购租赁设备导致升级改造设备归出租方所有的风险。
（16）本次发行失败将导致实际控制人增持方式变为二级市场增持的风险
1-1-10保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
公司实际控制人高保清于2020年12月承诺计划自2020年12月3日起6
个月内通过集中竞价交易或大宗交易方式增持发行人股票，增持金额不少于
7000万元人民币且不超过10000万元人民币。2021年5月，高保清增加通
过认购公司向特定对象发行的股票的方式完成增持承诺，并将其增持计划延期至相关权力机关作出同意注册决定后的实施日。高保清作为本次发行对象认购本次发行股票是其前期对公司增持承诺的延续。若本次发行未能完成，高保清确认将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，在未能通过深圳证券交易所审核或未能获得中国证监会同意注册或由于其他原因导致本次发行未能完成之日
起六个月内，通过二级市场集中竞价或大宗交易方式增持公司股份，不构成其违背增持承诺的行为。但若本次发行失败导致实际控制人具体增持方式变为二级市场增持，存在公司无法获得该部分资金用于业务发展的情形，进而对公司经营产生不利影响。同时，若实际控制人因自身因素导致其未在二级市场增持，将存在其违背增持承诺的风险。
（17）产品质量风险锂离子电池的安全对下游产品的安全性有着重要影响。公司高度重视产品质量安全，在质量控制方面建立了一整套严格的制度和流程，并严格执行，有效保障公司产品质量。如果公司不能持续有效地对产品质量进行严格把控，导致公司产品因质量问题发生安全事故，或因重大产品质量问题受到监管部门的处罚或客户的诉讼，将使得公司品牌形象受损，从而对公司的日常经营产生不利影响。
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目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
目录...................................................12
释义...................................................15
第一节发行人基本情况...........................................18
一、公司基本情况.............................................18
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................19
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................23
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................40
五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................46
六、最近一期业绩下滑的原因及合理性....................................47
七、财务性投资及类金融业务........................................50
八、房地产开发业务情况..........................................71
九、未决诉讼、仲裁等事项.........................................78
十、行政处罚情况.............................................79
十一、最近三年审计意见情况........................................88
第二节本次证券发行概要..........................................90
一、本次发行的背景和目的.........................................90
二、发行对象及与发行人的关系.......................................93
三、本次向特定对象发行股票方案概要....................................94
四、本次发行是否构成关联交易.......................................98
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................98
六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................99
第三节附条件生效的股份认购协议概要...................................100
一、协议主体..............................................100
二、协议标的..............................................100
三、认购金额及认购数量.........................................100
四、认购方式、认购价格和认购款项支付..................................100
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五、股份锁定..............................................102
六、陈述与保证.............................................102
七、乙方的义务和责任..........................................103
八、协议生效..............................................103
九、协议的补充、变更及终止.......................................103
十、不可抗力..............................................104
十一、违约责任.............................................104
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..............................106
一、本次募集资金使用计划........................................106
二、本次募集资金投资项目具体情况和可行性分析..............................106
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响........................140
四、募投项目与公司既有业务的关系....................................140
五、本次募集资金不涉及购买土地或厂房..................................141
六、发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业、限制类及淘汰类行业....................................................141
七、可行性分析结论...........................................141
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................142
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
化情况.................................................142
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........................143
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的
业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况..................................143
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存
在的关联交易的情况...........................................144
第六节历次募集资金的使用情况......................................145
一、前次募集资金使用情况........................................145
二、前次募集资金到位日与本次发行董事会决议日的间隔时间.........................153
第七节与本次发行相关的风险因素.....................................154
一、经营风险..............................................154
二、财务风险..............................................160
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三、募集资金投资项目相关风险......................................154
四、其他风险..............................................162
第八节与本次发行相关的声明.......................................164
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................164
二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................167
三、保荐机构（主承销商）声明......................................168
四、发行人律师声明...........................................170
五、审计机构声明............................................171
第九节董事会声明............................................172
一、董事会关于除本次发行外，未来十二个月内是否存在其他股权融资计划的声明172
二、关于应对本次发行即期回报摊薄的填补措施及相关主体的承诺.......................172
1-1-14保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
保力新能源科技股份有限公司，原名“陕西坚瑞消防股份有限保力新、公司、发指公司”，于2016年10月更名为“陕西坚瑞沃能股份有限公司”，行人
于2020年9月更名为“保力新能源科技股份有限公司”
九州证券、保荐机指九州证券股份有限公司
构、保荐人
利安达、会计师指利安达会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本次向特定对象发
行 A 股股票、本次
指 保力新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票向特定对象发行股
票、本次发行定价基准日指本次向特定对象发行股票的发行期首日
控股股东、常德中
指常德中兴投资管理中心（有限合伙）兴实际控制人指高保清保力新能源科技股份有限公司与高保清之附生效条件的股份
《股份认购协议》指认购协议《股份认购协议之保力新能源科技股份有限公司与高保清之附生效条件的股份指补充协议》认购协议之补充协议
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）
《公司章程》指保力新能源科技股份有限公司公司章程
《重整计划》指《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》股东大会指保力新能源科技股份有限公司股东大会董事会指保力新能源科技股份有限公司董事会监事会指保力新能源科技股份有限公司监事会西安中院指西安市中级人民法院
内蒙古电池工厂、
指保力新（内蒙古）电池有限公司内蒙古保力新
惠州保力新指保力新（惠州）动力系统有限公司
保力新（深圳）新能源技术开发有限公司，曾用名深圳安鼎新深圳安鼎指
能源技术开发有限公司，系发行人全资子公司度丁电池指浙江度丁电池系统有限公司
1-1-15保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
瑞迪泰科指深圳瑞迪泰科电子有限公司
南京瀚谟指南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
保力新智能指保力新（蚌埠）智能科技有限公司坚瑞利同指十堰坚瑞利同新能源科技有限公司
深圳市沃特玛电池有限公司，报告期内发行人持有其100%股沃特玛指权，于2019年11月进入破产清算程序，目前处于破产重整过程中
深圳民富指深圳市民富沃能新能源汽车有限公司，沃特玛全资子公司深圳市中沃绿源旅游投资发展有限公司，系深圳民富下属二级深圳中沃绿源指
控股子公司，沃特玛下属三级控股子公司湖北利同指湖北利同新能源有限公司
百姓新能源、百姓
指三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）汽车星恒能源指星恒电源股份有限公司天能股份指天能电池集团股份有限公司亿纬锂能指惠州亿纬锂能股份有限公司博力威指广东博力威科技股份有限公司
报告期指2018年、2019年、2020年及2021年1-9月高工产研锂电研究所，专注于锂离子电池等新兴产业领域的研GGII 指究机构
《重整计划》指《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》
工业和信息化部发布的《电动自行车安全技术规范》，于2019新国标指年4月15日正式施行
由锂金属或锂合金为正/负极材料、使用非水电解质溶液的电池；以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂锂电池、锂离子电
指离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子池
在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反将正极材料、负极材料、电解液、隔膜等通过生产工艺制成的电芯指最小可充放电单元
利用机械结构将众多单个锂离子电芯通过串/并联连接成电池
PACK 指组
包括《电动自行车通用技术条件（GB17761-2018）》规定的电
电动两轮车 指 动自行车以及《摩托车和轻便摩托车术语（GB/T5359-2019）》规定的电动轻便摩托车以及电动摩托车的二轮车型
一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液的蓄电铅酸电池指池；放电状态下，正极主要成分为二氧化铅，负极主要成分为铅；充电状态下，正负极的主要成分均为硫酸铅储能指电能的储存
1-1-16保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一种使用磷酸铁锂作为正极材料，碳作为负极材料的锂离子电磷酸铁锂电池指池
电池管理系统，是 Battery Management System 的英文简称，是由电池检测与控制单元、显示器、传感器、线束等组成的电子组件。主要功能是实时检测电池的电压、电流、温度等参数，BMS 指
防止电池（组）过充过放过流过温，测算剩余容量，进行状态信息交换，以实现电池（组）的高效利用、延长电池（组）的使用寿命
GWh 指 kwh 是度，GWh 是 1000000Kwh，是电功的单位NMP 指 N-甲基吡咯烷酮，锂离子电池辅助材料元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本募集说明书中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
1-1-17保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第一节发行人基本情况
一、公司基本情况中文名称保力新能源科技股份有限公司
英文名称 Blivex Energy Technology Co. Ltd成立日期2005年4月30日上市日期2010年9月2日股票上市地深圳证券交易所股票代码300116股票简称保力新
注册资本428108.2697万元法定代表人高保清注册地址陕西省西安市高新区科技二路65号6幢10701房
西安办公地：陕西省西安市高新区沣惠南路 34 号新长安广场 A 座 7 层
办公地址深圳管理总部办公地：广东省深圳市南山区侨香路4080号侨城坊一期5号楼力高大厦7楼
联系电话029-89282575
联系传真029-89282575
公司网站 www. blivex.com统一社会信
91610000773821038P
用代码
一般项目：新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防器材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；防火封堵材料销售；超导材料销售；电子元器件制造；石墨及碳素制品制造；电子专用材料研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电池制造；蓄电池租赁；电池销售；光伏设备及元器件制造；照明器具制造；
电动自行车维修；电动自行车销售；照明器具销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；机动车充电销售；充电桩销售；集中式快经营范围速充电站；电动汽车充电基础设施运营；电车销售；助动车制造；国内贸易代理；销售代理；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；专用设备修理；电力电子元器件销售；工程和技术研究和试验发展；物业管理；
非居住房地产租赁；土地使用权租赁；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；消防技术服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
1-1-18保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股本结构
截至2021年9月30日，公司股权结构如下：
股份性质持股数量（股）持股比例
一、有限售条件股份2812802906.57%
国有法人持股1415000003.31%
其他内资持股1397802903.27%
其中：境内法人持股335300000.78%
境内自然人持股1062502902.48%
二、无限售条件股399980240793.43%
三、股份总数4281082697100.00%
截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售质押或冻结情况持股比股东名称股东性质持股数量条件的股份股份例数量数量状态境内非国有
常德中兴60000000014.02%5480000质押460800000法人冻结228357272
郭鸿宝境内自然人2283572725.33%-质押228329124西安坚瑞鹏华冻结97270000企业管理咨询境内非国有
2207421015.16%-合伙企业（有法人质押220702305限合伙）国信证券股份
国有法人1085000002.53%108500000--有限公司冻结106250290
李瑶境内自然人1062502902.48%106250290质押34570000中国进出口银境内非国有
862388172.01%---
行深圳分行法人
鑫沅资管－南京银行股份有
限公司－鑫沅
其他822882031.92%---资产金梅花
35号专项资
产管理计划
1-1-19保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
童建明境内自然人565424501.32%---
童新建境内自然人455000031.06%---国泰君安创新投资有限公司
其他424284840.99%---
－君彤二期投资基金
合计157684762036.82%220230290
（二）发行人控股股东和实际控制人情况
1、控股股东基本情况
截至本募集说明书签署日，常德中兴持有发行人600000000股，持股比例为14.02%，为公司控股股东。常德中兴的基本情况如下：
企业名称常德中兴投资管理中心（有限合伙）成立日期2015年11月16日注册资本1000万元人民币企业类型有限合伙企业统一社会信用代
91430700MA4L1P2T78
码注册地址湖南省常德经济开发区德山镇七星庵村三组执行事务合伙人高保清
股权结构高保清持股84.00%，项婧持股16.00%以自有资金从事新型材料的投资管理、投资咨询（上述项目不含金融、证券、期货咨询，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款经营范围等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称出资金额（万元）出资比例（%）
高保清84084.00
项婧16016.00
合计1000100.00
2、实际控制人基本情况
公司实际控制人为高保清女士。截至本募集说明书签署日，高保清女士通过常德中兴控制公司600000000股的表决权，表决权比例为14.02%。
高保清女士，中国国籍，1956年出生，无境外永久居留权，本科学历。2013年8月至2018年3月，担任湖南中锂新材料有限公司总经理；2018年8月至2019
1-1-20保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书年8月，担任湖南国柔科技有限公司董事长、总经理；2019年8月至今，担任湖南国柔科技有限公司董事；2018年9月至2020年6月，担任湖南中锂新材料有限公司总经理；2018年9月至2021年7月，担任湖南中锂新材料有限公司副董事长；2020年6月至今，担任公司董事长、总经理。
3、控股股东股票质押情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东常德中兴持有公司600000000股，占公司总股本的14.02%。其中已质押460800000股，质押的股份总数占其持有公司股份总数的76.80%，占公司总股本的10.76%。
1-1-21保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
4、控股股东、实际控制人履行承诺能力分析
高保清及其常德中兴承诺情况与实际控制人高保清披露资产对比情况如下：
披露资产名称净市值或净资产备注承诺情况
湖南中锂新材料有限公司26.1458%股获得的转让现金对价62749.52万元减1、高保清承诺本次发行认购金额不低于7000万
58519.52万元
权转让款去用于支付破产重整投资款4230万元，不超过1亿元。
中材锂膜（原湖南中锂）5.2465%股权20000.00万元潜在受让方给出的报价2、常德中兴承诺，在其作为重整后公司主要股东以及发行人所在行业相关法律法规、政策、经济环
宁夏蓝伯碳素有限公司100%股权4346.48万元截至2021年9月30日净资产*100%境均未发生重大不利变化的前提下，通过包括但不湖南国柔科技有限公司70%股权1429.30万元截至2021年9月30日净资产*70%限于改善生产经营、注入其他经营资产等各类方式，自2020年1月1日至2022年12月31日期间温州钛星一号投资管理中心（有限合
5677.48万元截至2021年9月30日净资产*26.3158%发行人扣除非经常性损益后的净利润合计不低于3
伙）26.3158%份额亿元。若因常德中兴原因导致上述承诺未实现的，平阳钛鑫投资管理合伙企业（有限合
2931.68万元截至2021年9月30日净资产*50.4204%常德中兴应当在发行人2022年度报告披露后三个
伙）50.4204%份额月内以现金方式向发行人补足。（截至2021年9月钛信一期股权投资（平阳）合伙企业末，若发行人此后盈亏平衡，则常德中兴应补偿（有限合伙）4.08%份额（持有科创板1500.00万元初始投资成本的金额为初步预计4.77-5.87亿元）。
拟上市企业华大智造539.5885万股）
3、常德中兴承诺，如发行人无法及时足额支付融发行人46080万股股票（已质押、锁以截至募集说明书签署之日市值11.38
9.43亿元资租赁租金时，常德中兴将向发行人提供相应借款定期至2023年5月）亿元减去质押借款1.95亿元专项用于支付融资租赁租金等方式以确保相关产发行人13920万股股票（未质押、锁线设备不被山高租赁行使质权而影响发行人正常
3.44亿元截至募集说明书签署之日市值定期至2023年5月）生产经营。截至本募集说明书签署之日，发行人后续仍需支付的融资租赁租金合计为7504.30万元。
合计22.28亿元-6.3-7.4亿元
1-1-21保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
注：1、湖南中锂新材料有限公司26.1458%股权转让款62749.52万元中，存在4230万元用于支付破产重组投资款获取发行人股票以及其他用于形成对外投资、房产投资的情形。
2、发行人2020年及2021年1-9月扣非净利润（未经审计）合计为-2.87亿元，
常德中兴于2020年5月13日成为公司股东开始接管公司生产经营，根据承诺，若剔除非因承诺主体原因导致的亏损，包括常德中兴非发行人股东期间（2020年1-4月）损益以及2019年之前形成的对原发行人子公司沃特玛的应收款项等资产减值后，不考虑承诺其他前提的情况下，若发行人此后盈亏平衡，则常德中兴需补偿金额为4.77亿元。
若不剔除上述非常德中兴经营原因导致的亏损，则补偿金额为5.87亿元。赔偿金额区间仅为初算，具体赔偿金额需2022年年报披露后，经会计师审计、股东大会认可后进行补偿支付。
关于常德中兴及高保清是否存在资金短缺、无法偿付承诺金额的问题，具体分析如下：
（1）发行人将通过本次募集资金对产线进行技改升级、补充流动资金、增
强研发实力等，进一步提升公司自身持续经营能力，或通过注入其他经营资产等方式，进一步提升公司经营业绩。通过上述举措，若2022年度经营业绩改善，也将进一步减轻常德中兴偿付承诺金额的资金压力。
（2）中材锂膜5.2465%股权转让款项中不低于7000万元将用于认购发行
人本次发行的股票，以保障本次发行认购承诺的履行。同时部分用于偿还深圳市招商平安资产管理有限责任公司质押借款。截至本募集说明书签署之日，中材锂膜的股权转让已完成工商变更，最后一期股权转让款尚在支付审批过程中。
（3）高保清原控制的湖南中锂新材料有限公司26.1458%股权转让款扣除用
于支付破产重组投资款获取发行人股票外净额58519.52万元，主要用于个人对外投资、房产投资等。另根据上表，高保清持有包括温州钛星一号投资管理中心（有限合伙）26.3158%份额、平阳钛鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
50.4204%份额、钛信一期股权投资（平阳）合伙企业（有限合伙）4.08%份额（持有科创板拟上市企业华大智造539.5885万股）等。高保清及常德中兴可以通过上述投资项目退出、抵押或质押相关资产等方式获取资金。
（4）常德中兴持有发行人60000万股股票中，目前未质押股份数量为
13920万股，占总股本比例为3.25%。截至募集说明书签署之日对应市场价值
为3.44亿元，届时若上述资金仍不足以覆盖，常德中兴可以在锁定期届满后
1-1-22保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（2023年5月后），适当减持部分发行人股票筹措资金。
因此从目前情况来看，常德中兴及高保清持有资产净市值或净资产约为23亿元，可以覆盖目前承诺所需资金金额，其可通过退出投资项目及处置或质押相关股权资产、上市公司股票质押融资、减值部分发行人股票等方式用以偿付
相关业绩承诺款，不存在资金短缺、无法偿付承诺金额的情况，但不排除因最终需补偿金额超预期或后续资产处置价格波动、股权质押融资不如预期、减持
发行人股票受限、减持价格不如预期等情况，导致出现资金短缺、无法足额偿付承诺的风险。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况公司主要从事锂离子电池及电池组的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“C 制造业”中的子类“C38电气机械及器材制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C 制造业”中的“C38 电气机械及器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。
（一）行业监管体制和行业政策
1、行业监管体制
公司所处的锂离子电池制造业由政府职能部门和行业协会共同管理。政府职能部门主要承担产业的宏观调控角色，行业协会对行业内企业进行自律规范。
（1）行业主管部门公司所属行业的主管部门为国家发展和改革委员会以及国家工业和信息化部。国家发展和改革委员会主要负责宏观统筹并拟订和组织实施国民经济和社会发展规划；国家工业和信息化部的主要职责包括对行业实施宏观调控以及统筹、
拟定并实施行业发展的重大政策、规划、战略等。
（2）自律性组织公司所属的全国性行业自律组织主要有中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会。
1-1-23保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
中国电池工业协会成立于1988年，主要职能包括对电池工业的政策提出建议，起草电池工业的发展规划和电池产品标准，组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定，开展技术咨询、信息统计、信息交流、人才培训，为行业培育市场，组织国际国内电池展览会，协调企业生产、销售和出口工作中的问题。
中国化学与物理电源行业协会成立于1989年，下设多个分会，主要业务范围包括向政府反映会员单位的愿望和要求，向会员单位传达政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻落实；开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、
分析和交流工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议；协助政府组织编制电池行业
发展规划和产业政策；代表行业或协调会员单位积极应对国外非关税贸易壁垒，维护会员单位合法权益，保护电池产业安全；承办政府部门委托办理的事项，开展有益于本行业的其他活动。
2、行业法律法规及政策
（1）主要法律法规
公司所处行业监管涉及的主要法律法规包括《中华人民共和国安全生产法》
《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国电力法》等。
（2）行业相关政策
发行人主要产品为锂离子电池，符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类之“十九、轻工”之“16、锂二硫化铁、锂亚硫酰氯等新型锂原电池；锂离子电池、氢镍电池、新型结构（双极性、卷绕式、管式等）密封铅蓄电池、铅碳电池、超级电池、燃料电池等新型电池和超级电容器”，是国家鼓励与支持发展的高性能电池产品。国家和地方出台了一系列鼓励政策，大力推动锂离子电池及下游应用领域加快发展，主要相关扶持政策情况如下：
序号文件名称颁布单位发布时间主要内容
继续支持智能光伏、锂离子电池等产《关于有序推动工业以及制造业单项冠军企业，巩固产
1业通信业企业复工工信部2020年业链竞争优势。重点支持 5G、工业复产的指导意见》
互联网、集成电路、工业机器人、增
1-1-24保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
材制造、智能制造、新型显示、新能
源汽车、节能环保等战略性新兴产业明确了锂离子电池行业的产业布局及《锂离子电池行业项目设立相关要求，建立了生产规模2规范条件（2018年工信部2019年和工艺技术、质量管理、智能制造、本）》绿色制造、安全生产和职业卫生、社
会责任、监督和管理等相关行业规范《产业结构调整指将锂离子电池列为产业结构调整目录
3发改委2019年导目录（2019年本）》“鼓励类”行动计划指出需加强先进储能技术研
发、加大储能项目研发实验验证力《贯彻落实2019-2020年行策落地、规范电网侧储能发展、建立能源局动计划》储能项目备案制，同时推进抽水蓄能发展、储能项目示范和应用以及新能源汽车动力电池储能化应用目录中，战略性新兴产业可分为五大领域八个产业。其中，新能源、新能《战略性新兴产业源汽车、新一代信息技术和节能环保
5重点产品和服务指发改委2017年等产业与电池行业密切相关，涉及到导目录》（2016版）太阳能电池、锂离子电池、氢镍电
池、铅酸蓄电池及相关的电池材料产业明确指出重点推进产业升级与产品升级，提升我国小型锂离子电池在中日韩市场地位的比例至35-40%，并且重中国化学视与促进超大规模企业（或企业联合《电池行业“十三与物理电
62017年体）形成与发展、推动企业创新技术五”发展规划》源行业协
与产品、知名品牌以及高端人才队伍会
的培育或培养，不断夯实产业做“强”的基础。积极推进锂离子电池行业智能制造工作，建成5-10个数字化工厂该指导意见明确提出集中攻关一批具
发改委、
有关键核心意义的储能技术和材料，《关于促进储能技财政部、试验示范一批具有产业化潜力的储能
7术与产业发展的指科技部、2017年
技术和装备，应用推广一批具有自主导意见》工信部、
知识产权的储能技术和产品，完善储能源局能产品标准和检测认证体系建设具有全球竞争力的动力电池产业链。大力推进动力电池技术研发，着力突破电池成组和系统集成技术，超前布局研发下一代动力电池和新体系《“十三五”国家战动力电池，实现电池材料技术突破性
8略性新兴产业发展国务院2016年发展。加快推进高性能、高可靠性动规划》
力电池生产、控制和检测设备创新，提升动力电池工程化和产业化能力。
培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业。到
1-1-25保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
2020年，动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先《国家重点支持的将锂离子动力电池（组）与相关产品
9商务部2015年高新技术领域》列为国家重点支持的高新技术领域
继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量
10《中国制造2025》国务院2015年
化材料、智能控制等核心技术的完整
工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨
（二）行业基本情况
1、锂离子电池行业市场概况
（1）全球锂离子电池行业发展概况
自1990年全球第一只商业化锂离子电池出现以来，锂离子电池产业发展迅猛。作为一种新型电池，由于其具有高能量、长寿命、低消耗、无公害、无记忆效应以及自放电小、内阻小、性价比高、污染少等优点，锂离子电池在各领域应用中已显示出巨大优势并形成较大的行业市场规模。
根据赛迪智库发布的《锂离子电池产业发展白皮书（2020年）》，2014年全球锂离子电池市场规模约为195亿美元，得益于新能源交通工具的不断普及以及消费类电子产品消费量的增长，全球锂离子电池行业发展迅速，至2019年已增长至450亿美元，年复合增长率约为18.20%。未来随着锂离子电池在各领域的应用日趋广泛，石墨烯、纳米材料等先进材料制备技术不断完善，与锂离子电池研发加速融合，锂离子电池产业创新速度加快，各种新产品相继问世并投放市场，全球锂离子电池市场规模有望持续增长。
1-1-26保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
数据来源：赛迪智库
从应用领域来看，锂离子电池的下游主要应用市场为消费电子类产品市场、动力电池市场、储能市场。根据《锂离子电池产业发展白皮书（2020年）》，
2019年全球电动汽车用锂离子电池市场份额占整体锂离子电池市场份额比例为
46.70%，消费类锂离子电池紧随其后，市场份额占比为40%，储能用锂离子电
池市场规模占比5.1%，其他用途（电动自行车、电动工具等）锂离子电池占比为8.2%。
未来，随着 5G、人工智能、物联网等技术的商业化发展，日常生活与工作中对消费类电子产品的需求将不断增加、更新迭代的速度将持续加快，加之新能源汽车行业的持续发展，全球锂离子电池产业规模有望保持持续快速增长趋势。
根据 QYResearch 预测，2027 年全球锂离子电池产业规模预计达到 1234.1 亿美元，2020年至2027年复合增长率为15.02%。
1-1-27保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
数据来源：QYResearch
（2）我国锂离子电池行业发展概况
自2003年开始，锂离子电池行业上游原材料及制造装备的逐步国产化，借助成本优势及品质提升，国产锂离子电池进入下游企业的供应链，市场份额逐年扩大。根据国家统计局数据，2015年至今，我国锂离子电池产量规模呈现逐年快速增长的态势，2020年我国锂离子电池生产量达188.45亿只，较上年增长
19.86%。2015年以来，我国政府各部委相继颁布了一系列鼓励锂离子电池行业发展的政策，锂离子电池行业迎来高速发展期。根据《锂离子电池产业发展白皮书（2020年）》，2015年到2019年我国锂离子电池行业发展呈持续上升态势，
2019年我国锂离子电池产业规模达1750亿元，近五年复合增长率为15.45%。
1-1-28保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
数据来源：赛迪智库
可穿戴设备、智能音箱、便携式医疗设备、电子烟、无人机、物联网等为代
表的新兴应用领域，在全球市场需求的驱动下快速发展，对上游锂离子电池的需求持续增加，锂离子电池在消费类和工业类领域的发展前景可期。同时，动力类、大型储能类锂离子电池作为我国清洁能源产业的重要组成部分，在政府政策驱动下，已成为最具发展潜力的行业之一。根据前瞻产业研究院数据，预计2026年我国锂离子电池行业市场规模将超过2600亿元。锂离子电池广阔的市场发展前景吸引了大量产业资本关注，行业内的企业纷纷加大对新工厂的投资建设，希望通过增设产线、扩大产能，依靠规模效应进一步巩固自身的市场地位。
数据来源：前瞻产业研究院
1-1-29保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书当前，我国锂离子电池行业竞争较为充分，对锂离子电池企业的技术要求与成本控制要求越来越高，企业需要通过技术创新、整合上下游资源、提升自动化程度及生产效率，实现成本优化，在未来激烈的市场竞争中占据有利地位。
2、锂离子电池应用市场状况
（1）动力类锂离子电池目前动力类锂离子电池主要应用于电动交通工具。我国锂离子电池发展迅速，很大程度上得益于国家政策对电动汽车、电动轻型车等绿色电动交通工具产业的大力扶持。GGII 数据显示，2019 年中国电动汽车产量为 117.7 万辆，从 2014年到2019年复合增长率达到69.88%。受电动汽车市场发展带动，2014年以来中国动力锂离子电池市场保持高速增长，2019 年出货量达 71GWh，年复合增长率为74.41%。
数据来源：GGII
以电动两轮车为例，作为新能源交通工具市场的重要组成部分，电动两轮车主要由蓄电池、电机、控制器、车架和其他配件组成，其中电池成本占比最高，约为28%，是最为关键的零部件之一，其能量密度、容量以及安全性等指标的优劣对电动两轮车的使用产生直接影响。
电动两轮车按不同的动力来源可分为铅酸两轮车和锂电两轮车。铅酸电池工业化历程较长，自法国人普兰特于1859年发明铅酸电池以来，至今已有160年
1-1-30保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书的历史，铅酸电池在理论研究、技术发展、产品种类、产品电气性能等方面成熟度较高，且价格低廉。因此在国内电动轻型车市场，铅酸电池长期以来占据主要市场份额。
过去几年，铅酸电池作为电动两轮车的主要动力来源，存在能量密度低、铅污染性高、使用寿命短、体积较大等缺点，锂离子电池凭借能量密度高、环保、使用寿命长、轻便小巧等特性，在电动两轮车等轻动力领域逐步成为主流。
工业和信息化部发布的《电动自行车安全技术规范》自2019年4月15日正式施行，规定电动自行车整车质量不得超过 55kg。由于铅酸电池重量较大，未来的铅酸两轮车若要满足“新国标”要求，必须在整车设计上做出改造，需要考虑将车型的尺寸减小或采用新型材料设计，设计难度较大，车辆成本较高。因此未来锂电两轮车替代铅酸两轮车存在巨大的空间。
目前制约锂电池在电动轻型车领域实现对铅酸电池全面替换的最核心因素
在于锂电池成本高于铅酸电池。因此目前在国内电动两轮车领域，铅酸两轮车在中低端市场占据主要市场份额，其用户群体对整车价格更为敏感；锂电池主打电动自行车高端市场和国外电助力自行车市场，用户群体更加注重电动两轮车的外观造型及骑行体验；以及对便携性和续航里程有较高要求的相关行业市场，如外卖、快递、代驾等。当下伴随消费升级，电动两轮车不再作为纯交通工具，其逐渐具备消费品属性、休闲健身用品属性，用户群体环保意识逐渐增强，对电动两轮车外观设计的个性化及骑行体验愈加注重。根据伊维经济研究院数据显示，
2016年至2020年，中国锂电电动两轮车市场渗透率分别为7.99%、10.01%、
11.99%、16.18%、23.50%，渗透率明显提升。
1-1-31保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
数量来源：EVTank，伊维经济研究院电动两轮车用电池市场分为新车配套市场和存量替换市场。新车配套市场方面，锂电电动两轮车销量近年来保持快速增长。根据起点研究院（SPIR）调研统计，2020年中国锂电电动两轮车销量为1221万辆，同比增长123%。预计到
2025年中国锂电两轮车销量将达6601万辆，相比2020年增长440%，未来五年保持高速增长。
存量替换市场方面，根据国家自行车电动自行车质量监督检测中心和中国自行车协会统计数据，2009年中国电动自行车保有量为0.95亿辆，2020年中国电动自行车保有量约为3.25亿辆，十余年间增长2.3亿辆，其中铅酸两轮车保有量占比超过90%。受益于我国电动两轮车保有量的日渐庞大以及锂电两轮车市场渗透率持续提高，我国轻型车用锂离子电池存量替换有望随之扩大。
（2）消费类锂离子电池
全球消费类锂离子电池市场起步较早，从上世纪90年代发展至今已见证了相对完整的产业发展周期。2006年前，锂离子电池主要应用于传统手机、数码产品以及笔记本电脑；2007 年苹果 iPhone 的推出宣告了智能手机时代的降临，智能手机的崛起迅速拉动了消费类锂离子电池的发展；2010 年苹果推出 ipad 平
板电脑系列则助推电脑市场的发展，进一步扩大了锂离子电池下游应用市场；
2015年开始传统消费电子类产品市场逐渐趋近饱和，增速放缓。但与此同时，
1-1-32保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
智能家居、智能可穿戴设备、无人机、无线蓝牙耳机等新兴消费电子产品的兴起给消费类锂离子电池市场带来新的增长空间。
GGII 数据显示，2018 年全球消费类锂离子电池出货量为 68GWh，近两年整体市场规模较为稳定；2018 年中国消费类锂离子电池产量为 31.4GWh，与 2017年基本持平，2014-2018年消费类锂离子电池产量的年复合增长率约为7.63%，中国市场增速走势与全球市场增速走势基本一致。当前，消费电子产品更新换代加快，且朝向轻、薄、短、小化的方向发展，对体积小、容量大、重量轻、能量密度高的锂离子电池需求呈现出进一步快速增长的趋势。此外，5G 技术的出现也对消费类锂离子电池的续航时间、充电速度等提出新的要求，因此消费类锂离子电池需求仍有望保持一定幅度增长，GGII 预计 2023 年全球消费类锂离子电池出货量将达到 95GWh。
从应用领域来看，目前手机、笔记本电脑仍然是消费类锂离子电池的主要应用场景，但随着新兴消费电子产品的兴起，消费类锂离子电池的应用场景将更加多样化。根据《锂离子电池产业发展白皮书（2020年）》，2019年全球消费类锂离子电池（含手机、便携式电脑和其他消费电子产品）市场规模占比40.0%。其中，手机用锂电池、便携式电脑用锂电池、其他消费电子产品用锂电池市场规模占比分别为10.2%、9.6%和20.2%。
（3）储能类锂离子电池
2020年9月17日，欧盟委员会正式发布《2030年气候目标计划》及政策影
响评估报告，提出将2030年温室气体减排目标从40%提高为55%。同时，越来越多的国家和地区对化石燃料替代品的需求日益强烈，目前可再生能源加储能方案是各国都趋同认可的去碳化方案，世界各国政府正在制定多种经济刺激计划，以促进疫情结束之后的经济发展，其中部署清洁能源设施是计划中的重要环节，因此未来全球的可再生能源加储能将出现强劲反弹，储能锂电池将受益。根据研究机构 EVTank 数据，2020 年全球储能用锂离子电池出货量为 28.5GWh，同比增长35.8%。
2021年3月15日，中央财经委员会第九次会议明确提出，实现碳达峰、碳
中和是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革，将把碳达峰、碳中和纳入生态文
1-1-33保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
明建设整体布局，如期实现我国二氧化碳排放于2030年前达到峰值，2060年前实现碳中和。从能源消费结构来看，2019年国内可再生能源占比仅15.3%，未来新能源发电将成为实现碳中和目标的重要方案之一，配套储能系统作为具有持续性特点的可再生能源，能够提供24小时不间断的电力，是实现碳中和目标的最佳发电方案。此外，随着新建 5G 基站规模的增长，亦将带来锂电池需求快速增加。受政策、新基建等因素驱动，2021年中国储能锂电池市场将迎来需求拐点。
根据起点研究院（SPIR）调研统计，2020 年中国储能锂电池出货量为 12Gwh，同比增长 56%，预计到 2025 年中国储能锂电池出货量将达 98.6GWH。相比 2020年增长 721%，到 2030 年规模将达到 1108GWH，相比 2020 年增长 9133%。
数据来源：起点研究院（SPIR）未来，储能市场的发展将以家庭储能为支撑，向通信基站、电网储能扩展。
在受全球市场的能源结构变动、电价成本上升、光伏发电上网电价补贴政策变动
等因素的综合影响下，家用储能市场将有望得到快速发展。
3、行业进入壁垒
（1）核心技术和知识产权壁垒
电池产品研发的技术含量较高，涉及的学科面较广，是电化学、材料化学、物理化学、机械设计、电子等多学科相互渗透、相互融合形成的高新技术领域，要求企业必须具有掌握、融合多领域技术并形成自身的特色技术路线的能力，以
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保证产品和技术的先进性。行业内经过多年技术积累已形成大量的专利技术及非专利技术，对于潜在进入者来说，核心技术及知识产权已经成为进入该行业的壁垒之一。
（2）客户资源壁垒
电池属于强制性安规认证产品，是终端产品的核心部件之一。品牌客户选择供应商时重点关注产品的安全性、可靠性以及能量密度、循环寿命等性能。因此品牌客户对电池供应商的产品研发能力、工程制造能力、品质体系管理能力要求较高，符合其合格供应商准入门槛的企业数量相对有限。品牌客户导入电池供应商通常需要通过严格的审核流程、产品性能验证及第三方机构认证，整体开发周期较长，通常需要数年时间且需投入大量资源。认证通过后，为确保产品质量和稳定供应，品牌客户不会轻易更换供应商。因此，客户资源是潜在进入者的主要壁垒之一。
（3）资金壁垒
锂离子电池属于资金密集型行业，其资金壁垒主要体现在两个方面：一方面锂离子电池产品应用领域广泛，产品更新迭代快，企业需要持续投入大量研发资源以满足市场和客户需求，维持产品竞争力；另一方面，为保障产品性能的持续提升并满足产品订单交付的及时性，锂离子电池制造企业需要投入大量资金持续扩大生产规模和自动化生产能力。因此，资金是潜在进入者的主要壁垒之一。
4、行业利润水平的变动趋势及原因
锂离子电池行业毛利率受原材料价格波动影响较大，正极材料、负极材料、隔膜、电解液在锂离子电池材料成本中所占的比例通常较高。受市场及客户商务条件影响，锂离子电池产品价格较难与原材料价格保持同步波动，具有一定滞后性，原材料价格的上涨将短期侵蚀行业的利润水平，反之，原材料价格的下跌将短期拉升行业的利润水平。
5、行业经营模式及行业特征
锂离子电池属于强制性安规认证产品，产品设计方案具有定制化属性，根据终端应用场景不同，其形态、性能要求亦有所区别。同时，锂离子电池与终端产
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品的可靠性和安全性密切相关，因此通常由下游客户提出电源方案需求，电池制造企业基于对应用场景的理解，提供定制化的设计方案和样品，在通过客户测试、相关国家和地区的安规认证后，根据商务条款接单生产交付。
（三）行业发展态势
经过几十年发展，锂离子电池已形成了一个专业化程度高、分工明晰的产业链体系。完整的锂离子电池产业链包含锂、钴、石墨等原材料资源的开采加工，锂离子电池四大原材料及辅料的生产，电芯制造及电池组 PACK，终端应用以及废旧锂离子电池回收等环节。
1、锂离子电芯领域
锂离子电芯的主要供应国家是中国、韩国和日本。GGII 统计数据显示，2018年中国锂离子电芯产值1550亿元，占全球市场产值的比重为54.8%；韩国以700亿元的产值规模位居全球第二，占比24.7%；日本以550亿元的产值规模位居全
球第三，占比19.4%。中日韩三国锂离子电芯产值合计占全球市场产值的比例为
98.9%。大型锂离子电芯企业主要有日本的村田、松下，韩国的三星、LG，中国
的宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源等。从技术水平上看，村田、松下、三星、LG 有一定的先发技术优势，但中国拥有更加完整的产业链和更好的成本控制能力，未来中国锂离子电芯制造企业有望逐步缩小差距，并引领全球锂离子电池产业链。
2、锂离子电池 PACK 领域
早期的锂离子电池 PACK 厂商仅做简单的封装，技术含量较低，市场碎片化严重。后期由于下游客户对安全性、一致性、热性能等指标不断重视，加之部分PACK 厂商开始进军 BMS 领域以追求高附加值，经过多年发展，PACK 领域的行业门槛已不断提高，在技术、规模、认证、品牌等多方面形成行业壁垒，成为连接上游电芯生产与下游产品运用的核心环节。目前国内锂离子电池 PACK 市场呈现电芯厂商、整车厂商和独立 PACK 企业三方割据的格局。其中，约 80%的PACK 市场由电芯厂商和整车厂商占据，专注于 PACK 领域的第三方企业的市场占比约为 20%，专业从事 PACK 生产的企业相对较少，优质 PACK 集成商更是屈指可数。电芯厂商涉足 PACK 市场的主要包括宁德时代、鹏辉能源、亿纬锂能
1-1-36保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书等；整车厂商参与 PACK 的代表企业有比亚迪、长城汽车、江淮汽车等；独立
PACK 企业主要有欣旺达、德赛电池、普莱德等。但近些年，独立 PACK 企业开始通过并购、合资建厂或签署战略合作协议等方式涉足电芯领域，甚至在此基础上与整车厂商对接，进入下游领域。
（四）发行人的竞争地位
1、市场化程度以及竞争格局
全球锂离子电池的发展历程可以大致划分为以下三个阶段：（1）1991年至
1999年，锂离子电池全球市场基本被日本企业垄断，中、韩两国开始发展锂离子电池产业。（2）2000年至2006年，中、日、韩三国锂离子电池产业开始进入快速发展期，差距逐渐缩小。（3）2007年至今，随着下游智能手机、笔记本电脑、平板电脑、绿色电动交通工具等应用场景的不断涌现，全球锂离子电池市场逐渐形成中、日、韩“三分天下”的竞争格局。
目前，国内外从事锂离子电池生产的企业主要有日本的村田、松下，韩国的三星、LG，中国的宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源等。根据《锂离子电池产业发展白皮书（2020 版）》，2019 年 LG、松下、三星、宁德时代、比亚迪、村田锂离子电池业务收入分别为72.4亿美元、69.5亿美元、66.9亿美元、56.3
亿美元、26.5亿美元、16.1亿美元，2020年亿纬锂能、鹏辉能源锂离子电池业务收入为66.7亿元、32.1亿元。公司锂离子电池在销售规模及市场地位方面与上述企业相比存在较大差距。
2、主要竞争对手及其简要情况
公司专注锂离子电池的研发、生产和销售。公司产品主要应用于电动两轮车、储能及低速智能出行领域。行业内主要企业包括星恒电源、天能股份、亿纬锂能、博力威等。
（1）星恒电源
该公司成立于2003年12月，注册资本26250万元，位于江苏省苏州市高新区，专注于以锰酸锂为正极材料的动力锂离子电池的开发，生产和
1-1-37保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书销售，产品主要用于电动自行车、电动汽车、商用三轮车、低速四轮车、通信储能等新能源领域。
（2）天能股份（688819.SH）
该公司成立于2003年12月，注册资本85550万元，位于浙江省长兴县，以电动轻型车动力电池业务为主，主要产品包括电动特种车动力电池、新能源汽车动力电池、汽车起动启停电池、储能电池、3C 电池、备用电池等。2020年该公司锂电池等收入为102060.92万元。
（3）亿纬锂能（300014.SZ）
该公司成立于2001年12月，注册资本188886.5429万元，位于广东省惠州市仲恺高新区，专业从事锂原电池和锂离子电芯的研发、生产、销售，产品主要应用于智能电网、智能交通、智能安防、储能、新能源汽车、特种行业等市场。2020年该公司锂离子电池收入为667042.16万元。
（4）博力威（688345.SH）
该公司成立于2010年4月，注册资本10000万元，位于广东省东莞市，该公司主营业务收入主要来源于轻型车用锂离子电池、消费电子类电池、
储能电池、锂离子电芯。2020年该公司主营业务收入为135067.60万元。
（五）公司所处行业与上、下游行业的关联性
公司主要从事锂离子电池及电池组的研发、生产和销售，涉及锂离子电池组和锂离子电芯两个主要生产环节，所处行业与其上下游行业之间的关系如下图：
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1、与上游行业之间的关联性
锂离子电池行业的上游产业主要包括正极材料、负极材料、电解液、隔膜、
电子元器件等，其中正极材料、电子元器件在锂离子电池生产成本构成中占比较高。上游原材料价格是锂离子电池成本变动的重要影响因素，原材料价格上涨，将导致生产成本上升；相反，上游原材料价格的下降，短期内也会提升锂离子电池的利润空间。目前，锂离子电池上游部分原材料价格大幅上涨。
2、与下游行业之间的关联性
锂离子电池行业下游为消费类电子、绿色电动交通工具、储能等应用领域，广泛的下游市场削弱了锂离子电池行业周期性波动的风险，故下游行业周期性波动对锂离子电池行业影响程度较小。同时，下游市场规模的不断扩大对锂离子电池行业的发展起到积极作用。
锂离子电池是下游应用产品的关键部件，下游行业的需求和发展状况与公司所处行业密切相关，影响着其市场规模和发展速度。一方面，节能环保要求的持续提高推动新能源交通工具市场快速发展，消费升级和科技创新带动消费类电子产品不断更新换代，能源转型和政策扶持促使储能产业商业化推广提速，受此影响，锂离子电池的市场规模和发展空间将进一步扩大；另一方面，锂离子电池在性能指标方面相对于其它二次电池更具优越性，随着锂离子电池研发水平和制备
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技术的提高，体积更小、重量更轻、能量密度更大、充电更快的高性价比锂离子电池将大大推动相关下游产业创新发展，与此同时，新兴产业或应用场景的出现也将反向推动锂离子电池制造企业技术水平的不断进步。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主营业务
发行人主营业务为锂离子电池及锂离子电池组的研发、生产和销售，锂离子电池主要为小圆柱磷酸铁锂电池，锂离子电池组包括圆柱形电池组及软包电池组。报告期前期，发行人产品主要面向新能源汽车领域。经过破产重整后，报告期后期，发行人重新引入新的控股股东和实际控制人，重新确立公司战略发展方向，将产品市场调整为主要面向低速电动车、储能、备用电源以及低速智能出行等领域。
（二）主营产品情况
1、产品类别
按照产品形态来分，公司的主要产品包括两大类别，即锂离子电芯及锂离子电池组。其中，锂离子电芯是指将正极材料、负极材料、电解液、隔膜等通过电芯生产工艺制成的最小充放电单元，其决定着锂离子电池组的放电电压、脉冲电流、持续时间等重要指标，是锂离子电池组的核心部件之一；而锂离子电池组，则由锂离子电芯、电子元器件、结构件等集合而成的电池包，通过 BMS 对电芯进行管理，实现稳定、安全的充放电功能。
从技术路线来看，公司电池产品主要为小圆柱磷酸铁锂电池产品。相较于三元锂电池以及其他封装形式（如：方形、软包）电池，小圆柱磷酸铁锂电池制造设备标准化、自动化程度更高，成组更加灵活，在成本及安全性上有优势；缺点是能量密度低，获得国家补贴的少，因此在对续航要求更高的乘用车市场配套比例较低，更多的应用于专用车、商用车及储能等市场。但随着国家补贴的逐渐退坡和消失，小圆柱磷酸铁锂电池的成本优势将更加突显，无论在储能、低速电动车市场还是专用车、商用车市场，都将更具竞争力。尤其是储能市场及低速电动车市场，随着磷酸铁锂电池随着规模效应显现，成本进一步下降，锂电池替代铅
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酸电池已经成为必然趋势，储能及低速电动车领域市场空间巨大，目前市场潜力尚未充分挖掘，具备广阔的发展前景。
从应用领域来看，公司锂离子电池组产品主要应用于低速电动车、低速智能出行、储能、换电以及备用电源市场。
2、产品示例
公司锂离子电芯部分产品示例情况如下：
类别产品图案示例典型参数产品用途
标称电压：3.2V 锂离子电芯作为最小
型小圆柱磷酸标称容量：32700供电单元，是生产锂
6000mAh/6700mAh
铁锂电池离子电池组的核心材
最大持续放电电流：
料
5C/3C/3C/1C
公司部分锂离子电池组产品示例情况如下：
类别产品图案示例典型参数产品用途
电芯数：60
48T24T5-60-WB 电压：48V 电动两轮车
容量：24Ah
电芯数：60
60T20T5-67-WB 电压：64V 电动两轮车
容量：20Ah
电芯数：30
48Z12T5-60-WB 电压：48V 电动两轮车
容量：12Ah
电芯数：272
51.2V100A 电压：51.2V 储能
容量：102Ah
（三）公司业务模式
1、采购模式
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公司锂离子电芯的原材料主要包括磷酸铁锂、电解液、石墨、铜箔、铝箔、隔膜等；锂离子电池组的原材料主要包括锂离子电芯、保护板等。公司制定了“供应商管理控制程序”，建立了严格的合格供应商准入制度。供应商的选择由采购部门主导，多部门参与。在供应商筛选和评审阶段，由研究院、质量部、制造部等共同参与，确保供应商的生产能力、产品质量、交货期及其他指标满足公司的生产要求。
公司采购主要是按生产计划进行，公司计划部门每月根据生产计划及原材料库存情况统计物料需求，并发起采购申请。采购申请经审批后，由采购部门与合格供应商就产品、数量、价格、质量、服务、账期等进行谈判，择优确定合格供应商进行采购。供应商物料到货后，由质量部门对物料进行抽样检验，经检验合格后办理入库。
2、生产模式
公司拥有锂离子电芯生产、锂离子电池组的全流程生产体系。其中锂离子电芯标准化程度较高，通用性强，采用订单生产和库存生产相结合的生产模式，即一方面根据下游客户订单情况安排生产，另一方面根据市场需求准备一定的安全库存；锂离子电池组主要是非标准化产品，主要采用订单生产的生产模式。
3、销售模式
公司设立动力中心、应用电源中心和储能中心三个销售部门。公司的销售以直接销售为主。公司主要通过直销获取产品订单，与客户签订销售合同，为客户提供满足其需求的产品及服务。
（四）产能、产量及销量情况目前，公司主要从事锂离子电池（组）的研发、生产和销售。2020年以前，公司锂离子电池（组）主要用于新能源汽车；破产重整后，公司锂离子电池（组）主要用于两轮电动车、储能、低速智能出行领域。
单位：GWh
产品科目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
锂离子电产能2.5153.307.007.50池（组）产量0.3440.410.010.41
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产品科目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
销量0.180.360.034.24
注：2021年1-9月产能根据年度设计产能进行了季度折算，保力新（惠州）动力系统有限公司和保力新（无锡）动力系统有限公司生产锂离子电池组所用电芯为发行人自己生产的电芯，未避免重复计算，故产能未计算在内。
2018年度和2019年度，发行人受到债务危机爆发影响，生产基本处于停滞状态，因此产能利用率较低。
最近一年及一期，锂离子电池（组）区分电芯及 PACK 各自的设计产能利用率情况具体如下：
单位：GWh
2021年1-9月2020年度
项目
电芯 PACK 电芯 PACK
设计产能2.251.2153.000.0250
产量0.22770.21860.39690.0171
设计产能利用率10.12%17.99%13.23%68.40%
注：电芯及 PACK 产能分项合计超过前表锂离子电池（组）整体产能，主要系保力新（惠州）动力系统有限公司和保力新（无锡）动力系统有限公司生产锂离子电池组所
用电芯为发行人自己生产的电芯，未避免重复计算，故合并成锂离子电池（组）整体产能时未计算在内。
发行人2020年度、2021年1-9月电芯产能利用率分别为13.23%、10.12%，PACK 产能利用率分别为 68.40%、17.99%，产能利用率较低，主要原因为：
（1）产能计算口径的影响。产能利用率计算口径为实际产量除以设计产能。
而内蒙古保力新电芯生产线虽然设计产能为 3GWh，但是由于产线设备购买时间较早，技术水平相对较低，能耗相对较高，生产成本较高，生产直通率相对较低，在没有全面技术改造的情况下，无法全面投入生产使用而出现闲置，实际产能也仅可达到原设计产能的60%左右。因此按设计产能来计算，最近一年及一期，电芯产能利用率分别为13.23%和10.12%，但若按照实际产能计算，最近一年及一期，电芯产能利用率则分别为22.05%和16.87%。
（2）受市场及客户开发进度等因素影响。2020年5月发行人完成破产重整，新的实际控制人进入公司，整合生产采购销售研发等经营团队，确立以两轮+储能为新的战略发展方向，并开拓相关领域龙头客户。但由于电池行业认证门槛较高，周期较长，新的客户和业务开发有个逐步的过程，也使得产能利用率较低。
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同时生产方面，为确保产品质量稳定性，同时基于内蒙古3月沙尘天气粉尘较高，公司全面排查整顿，对除尘车间的新风系统进行整改，因此于2021年3月21日-5月6日进行产线检修，也导致产能利用率较低。
（3）发行人目前产线落后、生产成本高企。如前所述，内蒙古电芯产线实
际产能仅可达到原设计产能的60%，存在部分设备未投入使用而出现闲置的情况。一方面，闲置的设备每年仍会新增折旧费用，使得发行人产品分摊的固定成本较高，另一方面发行人产能也无法实际达到 3GWh，无法实现生产规模效应。
而且内蒙古电芯产线现有初步整合用于生产的产线设备，也存在能耗高、良品率较低、自动化率低等情况，导致生产成本较高，出现大幅亏损的不利局面。发行人目前的生产成本高企，叠加原材料价格上涨的因素，而下游销售价格传导存在滞后性，承接订单不具有经济性，也导致发行人目前的产能利用率较低。
（4）发行人目前受制于流动资金瓶颈，难以大规模扩产。目前，发行人流动资金短缺。由于锂离子电池部分原材料价格持续大幅上涨且多采用预付方式交易，而下游销售价格传导存在滞后性且客户账期相对较长，使得发行人目前经营活动现金流持续流出。因此虽然发行人已逐步进入了两轮车龙头企业的供应链体系，但客户订单账期相对较长，原材料采购需要预付方式，且价格高企，发行人受限资金不足，无法大量采购原材料并规模投入生产，导致发行人在承接客户订单时较为谨慎，进而也导致产能利用率较低。
（五）公司原材料供应、采购情况
1、主要原材料供应情况
公司锂离子电芯的原材料主要包括磷酸铁锂、电解液、隔膜、铜箔、石墨等；
锂离子电池组的原材料主要包括锂离子电芯、保护板等。上游行业的市场竞争较为充分，不存在市场垄断、行业限制等特殊因素。
2、公司主要能源采购情况
公司产品生产的能源消耗主要为电力，主要是日常经营、生产、研发耗用。
公司以市场价格在当地供电局采购，电力供应稳定、充足。报告期内，相对于原材料而言，电力耗费占公司生产成本的比重相对较低。
1-1-44保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（六）主要固定资产和使用权资产情况
1、固定资产和使用权资产情况
公司固定资产和使用权资产主要为机器设备，主要分布在内蒙古保力新。
截至2021年9月30日，公司固定资产情况如下：
单位：万元固定资产原值净值成新率
房屋建筑物1278.49612.9747.94%
机器设备2528.492344.9992.74%
运输工具236.71118.5550.08%
办公及其他设备1893.601185.3362.60%
合计5937.284261.8471.78%
截至2021年9月30日，公司使用权资产情况如下：
单位：万元使用权资产原值净值成新率
房屋建筑物5275.254234.0580.26%
机器设备13881.5911779.2084.85%
合计19156.8416013.2583.59%
2、房屋所有权及土地使用权情况
（1）公司及其控股子公司主要房产情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有的房产情况如下：
建筑面积房屋终止取得他项权利人证书编号坐落
（㎡）用途日期方式权利
陕（2018）西安西安市高新区沣
市不动产权第惠南路34号1482.81办公
1138761号幢10701室
陕（2018）西安西安市高新区沣
发行人市不动产权第惠南路34号1287.68办公注1购买无
1138764号幢10702室
陕（2018）西安西安市高新区沣
市不动产权第惠南路34号1165.43办公
1138762号幢10703室
1-1-45保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
陕（2018）西安西安市高新区沣
市不动产权第惠南路34号1173.25办公
1138765号幢10704室
注1：发行人上述房屋所属地块对应的国有土地使用权面积为8324.22平方米，规划用途为综合用地，土地使用权期限至2051年11月21日止。
根据西安市国土资源局高新技术产业开发区分局出具的《西安市不动产登记簿》，截至2021年9月26日，深圳市福田区人民法院、西安市雁塔区人民法院已依据相关法律规定解除对发行人上述房产的查封和冻结。
发行人合法拥有上述房屋所有权，未设置抵押及其他权利限制。
（2）公司及其控股子公司拥有的土地使用权情况
截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司未拥有土地使用权。
（七）有关经营许可的情况
截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司未拥有任何特许经营权。
（八）核心技术来源公司核心技术来源于自主研发。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）未来发展战略
破产重整完成后，公司根据重整后的战略规划和经营发展需要进行了名称变更，重塑了市场形象。公司未来以建设世界一流企业为愿景，努力建立绿色能源行业领导地位，聚焦绿色能源领域，专注研发，不断追求创新与突破，打造以技术见长的示范标杆企业。
动力电池方面，公司积极布局铅酸市场替换，充分发挥磷酸铁锂电池长寿命、高安全性、低成本的优势，把握转换契机，打造高品质及低成本的竞争优势，在铅酸电池替换中成为轻型交通、绿色动力引领者。
针对逐渐兴起的储能市场，公司利用储能中心团队丰富的电力系统行业经验大力开拓电力储能市场，通过“以大型储能为中心，以通讯储能、灯具微储能和
1-1-46保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书家庭储能为三个基本点”的运营战略，加快储能业务的发展。
（二）具体发展计划
围绕公司的战略规划，公司制定了各项经营措施，以保证公司持续、健康、稳定发展。具体如下：
在生产方面，公司将构建高品质的供应链，确保原材料品质；同时通过工厂自动化改造，实现了电池制造的自动化、信息化、可视化和智能化，确保产品制造品质，通过打造高质量的产品来树立品牌。公司将品质优先的理念灌输和转化到体系、标准、每个工序、每个人，将产品的高品质作为公司核心竞争优势之一，不断地完善和优化质量管理体系，提高全流程的检测标准及实验水平，打造一流的质量管理团队。公司不断完善以客户为导向的运营管理体系，将客户的需求转化为企业内部的目标及工作，不断地满足客户的需求，为客户创造价值。
技术研发方面，公司在不断提升目前小圆柱磷酸铁锂电池技术指标的基础上，将根据市场及客户的需求推行锂电池产品规格多元化及应用场景多元化的策略，包括但不限于全极耳圆柱电芯、方形等产品的研发以及电动车、储能、电动工具、消费电子等应用领域的产品需求。公司积极拓展研究方向，开展圆柱型、方形类不同材料体系的高能量、高倍率、长寿命、高安全动力锂离子电池的研制与开发，以适应不同市场及客户的需求。
在销售方面，公司聚焦大客户，积极布局主流客户，发挥公司产品竞争优势，以优质的服务开拓优质龙头客户，带动市场份额快速增长。公司将完善销售管理和激励制度，加强销售队伍建设，为客户提供更好的服务和技术支持。
在品牌管理方面，公司将加强品牌管理和品牌经营，通过技术创新、产品创新、服务创新、工艺创新、全面质量过程控制等，最大限度挖掘品牌内涵和价值，提升公司品牌知名度和影响力，不断提高客户满意度，提升公司产品品牌美誉度，实现由产品和服务带动品牌发展。
六、最近一期业绩下滑的原因及合理性
2021年1-9月，发行人实现营业收入、归属于上市公司股东净利润和归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为12798.02万元、-8037.67万
1-1-47保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
元和-8024.44万元，分别较上年同期变动287.98%、8.04%和-2.68%。
（一）最近一期业绩下滑的原因及合理性
公司最近一期主要业绩指标与上年同期对比情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年1-9月
项目增长率（未经审计）（未经审计）
营业收入12798.023298.64287.98%
营业成本14972.073727.12301.71%
营业毛利-2174.05-428.47-407.40%
销售费用1105.99491.35125.09%
管理费用3542.952828.1425.27%
研发费用769.35462.8966.21%
财务费用-610.94608.27-200.44%
信用减值损失-245.96-2593.1790.52%
资产减值损失-1008.43-186.34-441.18%归属于上市公司股东
-8037.67-8740.618.04%净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益-8024.44-7814.70-2.68%的净利润
2021年1-9月，发行人营业收入较上年同期增长287.98%，主要系2020年
受疫情以及公司执行破产重整计划等因素影响，生产经营受到较大影响，营业收入规模较小。2020年4月公司完成破产重整后，业务逐步恢复。
2021年1-9月在收入较上年同期增长的情况下，公司净利润指标下降的主要
原因系：1、2021年1-9月，主要原材料紧缺，价格大幅上涨，公司主动放慢了生产和销售节奏，将资源向优质客户倾斜，总体销售规模相对较小，产能利用率相对偏低，固定成本相对较高，导致2021年1-9月毛利为负；2、随着生产、销售及管理等团队搭建完成，生产经营逐步恢复，相关人工费用、场地租赁费用有所增长。而去年同期公司受疫情以及公司执行破产重整计划等因素影响，生产经营处于非正常状态。
综上所述，2021年1-9月发行人营业收入大幅增长、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降具有合理性。
1-1-48保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（二）与同行业可比公司情况
同行业可比公司情况具体如下：
单位：万元
2021年1-9月营业收入2021年1-9月净利润
公司简称金额同比变动金额同比变动
维科技术150291.5243.02%-4454.41-205.02%
派能科技129472.5960.15%25141.2427.81%
博力威149901.4060.29%8894.562.11%
孚能科技196493.90252.14%-42019.53-43.37%
德赛电池1262208.76-1.13%49148.2233.41%
国轩高科572461.6740.40%6783.05-20.45%
亿纬锂能1144774.43114.39%221580.49134.18%
欣旺达2558372.4825.02%66931.6941.75%
鹏辉能源389579.8657.37%16400.2916.53%
平均值753732.0560.04%55748.98-1.45%
保力新12798.02287.98%-8037.678.04%
由上表可知，2021年1-9月，发行人营业收入及净利润增长率与同行业上市公司变动不一致，主要系：1、受疫情以及公司执行破产重整计划等因素影响，
2020年1-9月公司生产经营处于非正常状态，营业收入规模较小。2020年4月
公司完成破产重整后，业务逐步恢复，营业收入增长较快；2、公司经过破产重整，业务处于逐步恢复的过程中，一方面，产能利用率偏低，单位成本相对较高；
另一方面，随着生产、销售及管理等团队搭建完成，生产经营逐步恢复，相关人工费用、场地租赁费用有所增长。
综上所述，发行人最近一期的经营情况符合目前公司经营特点和实际情况。
（三）相关不利影响是否持续
2021年1-9月，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
较上年同期下降主要系：受原材料价格上涨，公司主动放慢节奏，集中优势资源，总体销售规模较小，产能利用率相对偏低，同时相关团队人员支出、折旧、租赁费用等固定费用较大，导致的净利润下降，符合目前公司经营特点和实际情况。
行业普遍面临原材料紧缺及价格上涨趋势，预计短期仍将维持，产能利用率
1-1-49保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
的提升也有个逐步的过程，可能会对公司生产经营产生一定的影响，短期来看，发行人仍存在业绩下滑的风险。但发行人所处新能源行业发展前景广阔，公司产品具有一定的竞争优势，经营团队稳定进取且经验丰富，从长期来看，随着异常因素扰动的逐步消除，发行人长期仍将保持稳定发展。
七、财务性投资及类金融业务
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实
施的财务性投资、类金融投资情况
1、财务性投资的认定依据
（1）财务性投资
《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于财务性投资的规定如
下：
*财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
*围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
*金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）类金融业务
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人不存在实施或拟实
1-1-50保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
施的财务性投资情况
2021年7月6日，发行人召开董事会审议了本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金
融产品；非金融企业投资金融业务等。现逐条对比分析如下：
（1）类金融经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在类金融业务。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人除参与认缴出资三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）外，发行人无其他对产业基金、并购基金的投资情形。发行人对百姓新能源的认缴出资不构成财务性投资。具体情况如下：
*投资背景
2020年12月2日，发行人与三门峡市人民政府就发行人拟在三门峡市投资建立动力电池项目西北生产基地及设立项目公司等事项签署了《战略合作框架协议》，双方拟开展全面合作。
根据战略合作框架协议，为进一步推进发行人战略规划和经营发展需要，扩大发行人业务布局，拓宽发行人新能源产品的销售渠道，锁定下游客户资源，发行人拟与宁波致云股权投资基金管理有限公司、三门峡市投资集团有限公司以及
三门峡百姓汽车科技有限公司共同出资设立产业基金，投资三门峡地区新能源汽车企业。
发行人于2020年12月30日召开第四届董事会第五十次会议、于2021年1
1-1-51保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书月22日召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于对外投资设立三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）的议案》。2021年1月22日，百姓新能源完成设立。
*基本情况
百姓新能源基本情况如下：
成立时间2021年1月22日注册地河南省三门峡市主要生产经营地河南省三门峡市
认缴出资10.01亿元
实缴出资-
普通合伙人：宁波致云股权投资基金管理有限公司认缴出资比例为
0.0999%
有限合伙人：公司全资子公司保力新（深圳）新能源技术开发有限公司
主要股东情况（曾用名：深圳安鼎新能源技术开发有限公司）认缴出资比例为
19.98002%
三门峡市投资集团有限公司认缴出资比例为29.97003%
三门峡百姓汽车科技有限公司认缴出资比例为49.95005%
一般项目：新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；自有资金投
资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）开展股经营范围权投资和企业咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
*对外投资情况
根据合伙协议，百姓新能源的资金将以股权+债权方式投资三门峡地区新能源汽车企业。截至2021年9月30日，百姓新能源对外投资1家公司，为河南速达电动汽车有限公司，认缴投资金额为100万元，认缴时间为2021年1月31日。河南速达电动汽车科技有限公司成立于2010年9月，其主要从事新能源纯电动汽车整车及配套汽车零部件的研发、生产与销售，为发行人所处新能源行业产业链下游。
*投资目的
通过本次对外投资，发行人拟借助地方政府、企业及专业投资机构的资金优势及当地产业政策优势进一步扩大发行人业务布局，拓宽发行人新能源产品的销售渠道，锁定下游客户资源，促进发行人新能源锂电池业务做大做强，符合发行人的战略规划和经营发展的需要，增强发行人的综合竞争力和可持续发展能力。
1-1-52保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
对该产业基金的投资不属于财务性投资。
*目前及后续情况
后续各投资方在深入洽谈中未能就具体投资事宜达成一致；同时，在签订投资合伙协议后市场条件也发生变化，暂时不具备合作条件。截至本募集说明书签署之日，该项目处于停滞状态，发行人已召开董事会和股东大会，审议通过将所持有的份额全部转让给其他有限合伙人，不再进行投资，并已签订了合伙企业份额转让协议，约定发行人子公司保力新（深圳）新能源技术开发有限公司（曾用名：深圳安鼎新能源技术开发有限公司）将其持有的百姓新能源19.98%的合伙
企业份额（对应认缴出资20000万元，未实缴）以0元价格转让给三门峡百姓汽车科技有限公司。
（3）拆借资金经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金。
（4）委托贷款经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品；
经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（7）非金融企业投资金融业务经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务。
1-1-53保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（8）发行人拟实施的财务性投资的具体情况经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟实施的财务性投资。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2021年9月30日，发行人对外投资涉及会计科目情况具体如下：
1、长期股权投资
截至2021年9月30日，发行人长期股权投资具体构成如下：
单位：万元被投资单位账面余额减值准备期末净额
一、不纳入合并范围的子公司
深圳市沃特玛电池有限公司750624.88750624.88-
小计750624.88750624.88-
二、联营企业
西安坚瑞特种消防设备有限公司352.89-352.89
浙江度丁电池系统有限公司192.55-192.55
深圳瑞迪泰科电子有限公司965.68-965.68
保力新（蚌埠）智能科技有限公司2227.10-2227.10
小计3738.21-3738.21
合计754363.10750624.883738.21
联营企业具体情况如下：
单位：万元最近一期末余是否为财务被投资单位投资时间持股比例主营业务额性投资西安坚瑞特种消防设备有限提供气溶胶自动灭火装置
2015-09-0536.00%352.89是
公司等特种消防设备
浙江度丁电池系统有限公司2020-12-2820.00%192.55新能源换电业务否电动平衡车和电动滑板车
深圳瑞迪泰科电子有限公司2021-02-0210.00%965.68否的研发生产和销售
保力新（蚌埠）智能科技有电动平衡车和电动滑板车
2021-04-0945.00%2227.10否
限公司的研发生产和销售
1-1-54保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
合计-3738.21西安坚瑞特种消防设备有限公司主要提供气溶胶自动灭火装置等特种消防设备，发行人原主业包括消防业务，因此，当时该笔投资主要系布局投资特种消防设备公司，不属于财务性投资。目前公司已经不存在消防业务，因此从谨慎性角度，认定为财务性投资。
浙江度丁电池系统有限公司主营业务为新能源电池换电业务，其为公司下游客户，和公司业务具有协同效应，为进一步拓宽发行人销售渠道，切入换电领域，发行人对其进行了参股投资。因此，不属于财务性投资。
深圳瑞迪泰科电子有限公司在电动平衡车和电动滑板车市场具有广阔的销
售渠道和稳定优质的客户资源，其产品畅销海外多个国家，成为中国电动平衡车和电动滑板车规模出口企业之一。发行人本次参股深圳瑞迪泰科电子有限公司，将借助其在低速智能出行领域的市场优势与其协同推进锂电池相关业务，进一步拓宽发行人新能源产品的销售渠道，满足发行人锂电池产品在低速智能出行领域的布局，不属于财务性投资。
发行人与蚌埠市禹会区人民政府就年产500万台低速智能出行项目事宜签署了投资协议。为扩大公司业务范围，满足公司锂电池产品在低速智能出行领域的布局，加快年产500万台低速智能出行项目的推进、实施，发行人与蚌埠禹投集团有限公司、东莞市佳力新能源科技企业（有限合伙）投资设立保力新（蚌埠）
智能科技有限公司。发行人本次参股保力新（蚌埠）智能科技有限公司，满足发行人锂电池产品在低速智能出行领域的布局，不属于财务性投资。
2、其他非流动金融资产
单位：万元
2021年9月2020年12月2019年12月2018年12月
项目
30日31日31日31日
分类以公允价值计量且其变
1798.011808.511952.72-
动计入当期损益的金融资产
其中：权益工具投资1798.011808.511952.72-
合计1798.011808.511952.72-
最近一期末，发行人权益工具投资具体明细如下：
1-1-55保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
单位：万元是否为财务被投资单位投资时间已投资金额持股比例期末余额主营业务性投资消防相关技术北京坚瑞富立消防科技有
2012-01-1792.363.33%91.54服务、产品销是
限公司售等南京瀚谟新能源产业投资新能源产业投
2017-06-105000.0014.24%-否
合伙企业（有限合伙）资消防工程建设陕西瑞合消防设备有限公
2016-03-02190.009.50%115.47商及消防设备是
司生产销售商陕西坚瑞消防安全设备有消防安全设备
2016-02-29269.129.17%192.27是
限公司销售自动消防系统威特龙消防安全集团股份和安全防护装
2015-06-04736.201.10%225.00是
公司备研发制造和销售车联网智能终湖南纽曼车联网股份有限
2016-03-092500.0017.24%1173.73端研发、生产、是
公司销售和运营消防相关技术西安力拓消防科技有限公
2016-03-288.004.00%-服务、产品销是
司售等
合计8795.671798.01
注：2019年末已对南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）的投资进行全额计提减值，其公允价值减计为0。
3、持有待售资产
最近一期末，发行人持有待售资产金额为660.00万元，主要为出售子公司湖北利同55%的股权，由于剩余660.00万元股权转让款尚未支付，且股权尚未完成工商变更登记所形成。上述持有待售资产不属于财务性投资。
4、其他应收款
最近一期末，发行人其他应收款金额为3135.96万元，主要为往来款及备用金等，不属于财务性投资。
5、其他流动资产
最近一期末，发行人其他流动资产金额为6748.61万元，主要是发行人待抵扣进项税，不属于财务性投资。
1-1-56保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
6、其他对外投资
发行人除上述对外投资外，还存在其他参控股公司，由于未实缴出资未在账面反映，具体明细如下：
单位：万元已投资企业类型及定是否属于财务性投序号被投资单位投资时间注册资本持股比例金额位资三门峡百姓新能源汽1车投资合伙企业（有2021-01-22100100.00-19.98%产业基金否限合伙）十堰坚瑞利同新能源
22018-12-2030.00-33.00%产业协同公司否
科技有限公司
发行人最近一期末财务性投资情况具体如下：
单位：万元序持股比会计科目被投资单位投资时间期末余额主营业务号例长期股权投西安坚瑞特种消提供气溶胶自动灭火装置
12015-9-536.00%352.89
资防设备有限公司等特种消防设备
其他非流动北京坚瑞富立消消防相关技术服务、产品销
22012-1-173.33%91.54
金融资产防科技有限公司售等其他非流动陕西瑞合消防设消防工程建设商及消防设
32016-3-29.50%115.47
金融资产备有限公司备生产销售商其他非流动陕西坚瑞消防安
42016-2-299.17%192.27消防安全设备销售
金融资产全设备有限公司其他非流动威特龙消防安全自动消防系统和安全防护
52015-6-41.10%225
金融资产集团股份公司装备研发制造和销售
其他非流动湖南纽曼车联网车联网智能终端研发、生
62016-3-917.24%1173.73
金融资产股份有限公司产、销售和运营
其他非流动西安力拓消防科消防相关技术服务、产品销
72016-3-284.00%-
金融资产技有限公司售等
合计2150.90-
由上表可知，发行人最近一期末持有的财务性投资主要是基于谨慎性考虑将与原消防业务相关投资认定为财务性投资所致，不属于类金融业务，财务性投资总体金额较小。截至2021年9月末，发行人合并报表归属于母公司净资产为
30550.67万元，财务性投资余额为2150.90万元，财务性投资金额占合并报
表归属于母公司净资产的比例为7.04%，未超过30%。
综上，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中关于财务性投
资及类金融业务的规定，符合发行条件。
1-1-57保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（三）度丁电池、瑞迪泰科的出资结构，南京瀚谟、百姓汽车、保力新智
能、坚瑞利同的股权结构
1、度丁电池、瑞迪泰科的出资结构
截至本募集说明书签署日，度丁电池出资结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1浙江雷风新能源科技有限公司800.0080%
2保力新能源科技股份有限公司200.0020%
合计1000.00100%
截至本募集说明书签署日，瑞迪泰科出资结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1吴书斌180.0081.0008%
2保力新能源科技股份有限公司22.229.9991%
3东莞瑞鸿玺电子技术服务企业（有限合伙）20.009.0001%
合计222.22100%
2、南京瀚谟、百姓汽车、保力新智能、坚瑞利同的股权结构
截至本募集说明书签署日，南京瀚谟股权结构如下：
认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）
1上海泓谟资产管理有限公司普通合伙人100.000.2849%
2深圳市蓝海华腾技术股份有限公司有限合伙人7500.0021.3675%
3深圳市英威腾电气股份有限公司有限合伙人7500.0021.3675%
4浙江华友钴业股份有限公司有限合伙人5000.0014.2450%
5深圳市斯诺实业发展有限公司有限合伙人5000.0014.2450%
6上海电驱动股份有限公司有限合伙人5000.0014.2450%
7保力新能源科技股份有限公司有限合伙人5000.0014.2450%
合计35100.00100.0000%
截至本募集说明书签署日，百姓汽车股权结构如下：
1-1-58保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）
1宁波致云股权投资基金管理有限公司普通合伙人100.000.0999%
2三门峡百姓汽车科技有限公司有限合伙人50000.0049.9500%
3三门峡市投资集团有限公司有限合伙人30000.0029.9700%
4保力新（深圳）新能源技术开发有限公司有限合伙人20000.0019.9800%
合计100100.00100.0000%
截至本募集说明书签署日，保力新智能股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1保力新能源科技股份有限公司2250.0045.00%
2东莞市佳力新能源科技企业（有限合伙）1750.0035.00%
3蚌埠禹投集团有限公司1000.0020.00%
合计5000.00100.00%
截至本募集说明书签署日，坚瑞利同股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1蒲明良20.0066.6667%
2保力新能源科技股份有限公司10.0033.3333%
合计30.00100.00%
3、发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划具体如
下：
发行人认缴金额发行人已实缴金额序号公司名称发行人出资过程未来出资计划（万元）（万元）
2020年12月18日出资100万元；发行人已完成实缴，未
1度丁电池200.00200.00
2021年1月20日出资100万元来暂无增资计划
2021年1月21日出资1000万元，
发行人已完成实缴，未
2瑞迪泰科22.2222.22其中22.22万元计入注册资本，剩
来暂无增资计划
余977.78万计入资本公积。
发行人已完成实缴，未
3南京瀚谟5000.005000.002017年6月分次完成实缴
来暂无增资计划
4百姓汽车20000.00-未实缴出资发行人已召开五届六
1-1-59保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
次董事会，审议通过将所持有的份额全部转
让给其他有限合伙人，不再进行投资。
2021年5月7日出资1500万元；发行人已完成实缴，未
5保力新智能2250.002250.00
2021年5月14日出资750万元来暂无增资计划
发行人未完成实缴，未
6坚瑞利同10.00-未实缴出资
来暂无增资计划
（四）南京瀚谟、百姓汽车合伙协议及对外投资情况、度丁电池、瑞迪泰
科、保力新智能、坚瑞利同的经营范围及主营业务情况
1、南京瀚谟、百姓汽车合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投
资金额及违约责任等
（1）南京瀚谟合伙协议的主要内容
南京瀚谟合伙协议的主要内容如下：
“1、合伙目的协议约定从事中国境内新能源汽车产业及新能源汽车运营企业股权投资活动，侧重于未上市成长性企业的投资，旨在为合伙人创造优异的投资回报。
2、投资领域
（1）新能源汽车产业及新能源汽车运营；（2）管理人所发起设立的，以新能源汽车产业及新能源汽车运营为主业标的公司股权作为投资标的的子基金项
目；（3）以固定收益类投资方式进行闲置资金管理。
3、收益分配原则
合伙企业收益分配按以下顺序进行分配：
（1）普通合伙人上海泓谟资产管理有限公司每季度计提管理费
（2）普通合伙人、有限合伙人按照各自实际投入合伙企业的投资本金，首先进行分配。
（3）如仍有剩余资产，作为浮动收益进行分配。其中的90%分配给有限合
1-1-60保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书伙人，另外10%分配给普通合伙人上海泓谟资产管理有限公司在获取分配的收益时，各合伙人可各自指定第三方作为收款主体，制行事务合伙人可指示合伙企业将其可获分配的收益的全部或部分直接支付给指定的第三方。
4、亏损分担和债务负担
合伙企业的亏损，由上海泓谟资产管理有限公司的出资额予以优先承担，当不足以承担时，由各有限合伙人以各自的出资额为限承担有限责任。
5、认缴出资
全体合伙人的总认缴出资额为人民币35100万元。其中：普通合伙人上海泓谟资产管理有限公司认缴100万元。有限合伙人陕西坚瑞沃能股份有限公司认缴出资额为人民币5000万元；有限合伙人深圳市蓝海华腾技术股份有限公司认缴出资额为人民币7500万元；有限合伙人浙江华友钴业股份有限公司认缴出资额为人民币5000万元；有限合伙人深圳市英威腾电气股份有限公司认缴出资额为人民币7500万元；有限合伙人上海电驱动股份有限公司认缴出资额为人民币
5000万元；有限合伙人深圳市斯诺实业发展股份有限公司认缴出资额为人民币
5000万元。
所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
6、合伙企业的解散
协议规定当有下列任何情形之一发生时，合伙企业应被终止并清算：
（1）执行事务合伙人提议并经合计持有实缴出资总额二分之一以上的合伙人表决通过；
（2）合伙企业经营期限届满且未能根据本协议规定延长的；
（3）发生执行事务合伙人终止事件且替任执行事务合伙人未如约产生；
（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营；
1-1-61保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（5）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）合伙企业所有投资标的均已退出、其债务已全部清偿、且剩余资产均已被分配给各合伙人；
（7）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
7、违约责任
根据协议约定，合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。”
（2）百姓汽车合伙协议的主要内容
百姓汽车合伙协议的主要内容如下：
“1、合伙目的合伙企业全体合伙人设立合伙企业的目的为全体合伙人获取良好的投资回报。
2、投资领域
对未上市企业进行投资；开展股权投资和企业咨询业务。
3、合伙企业的投资
（1）投资决策
*全体合伙人一致同意：本企业的投资决策委员会由三(3)人组成，全部由执行事务合伙人宁波致云委派。
*投资决策委员会决定有关事项，按一人一票制表决。每次投资决策委员会会议经投资决策委员会全体委员三分之二以上(含本数)表决票数赞同（含有条件赞同）方为通过。
*投资决策委员会负责合伙企业投资项目的最终决策。
1-1-62保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（2）投资实施及执行
*合伙企业的资金将以股权+债权方式投资三门峡地区新能源汽车企业。执行事务合伙人应根据投资决策委员会确定的投资方案（投资方式、投资金额、投资比例、投资期限、投资条件等）实施投资，根据签署的投资文件开展具体的操作。
*合伙企业自上述投资项目退出并向合伙人分配资产后，经合伙人会议审议同意后，合伙企业解散。未经执行事务合伙人同意，合伙企业不得开展除上述投资项目外的其他投资活动。
4、收益分配原则
合伙企业收益采取“先回本后分利”的分配原则，可分配收入原则上先由全体合伙人按实缴出资比例收回其全部出资本金，如有剩余收益的则按各合伙人出资比例进行分配。
5、债务分担
（1）合伙企业产生的各项债务，首先由合会企业财产承担；
（2）根据上述第（1）项承担后仍有债务的，由普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
6、认缴出资
（1）合伙企业的总认缴出资额为人民币1001000000.00元，全部为货币方式出资。其中，宁波致云股权投资基金管理有限公司认缴出资额为人民币
1000000.00元，保力新（深圳）新能源技术开发有限公司（曾用名：深圳安鼎新能源技术开发有限公司）认缴出资额为人民币200000000.00元，三门峡市投资集团有限公司认缴出资额为人民币300000000.00元，三门峡百姓汽车科技有限公司认缴出资额为人民币500000000.00元。
合伙企业的一期认缴出资额为人民币151000000.00元，其中，宁波致云股权投资基金管理有限公司认缴出资额为人民币1000000.00元，保力新（深圳）新能源技术开发有限公司认缴出资额为人民币60000000.00元，三门峡市投资
1-1-63保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
集团有限公司认缴出资额为人民币90000000.00元。
合伙企业的二期认缴出资额为人民币350000000.00元，其中保力新（深圳）新能源技术开发有限公司认缴出资额为人民币140000000.00元，三门峡市投资集团有限公司认缴出资额为人民币500000000.00元。
合伙企业的三期认缴出资额为人民币500000000.00元，由三门峡百姓汽车科技有限公司认缴出资额为人民币500000000.00元。
（2）经全体合伙人协商一致，可根据具体情况调整合伙企业的总认缴出资额及各合伙人认缴出资额。
7、合伙企业的解散
协议约定当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算；
（1）合伙企业经营期限届满且未依据本协议获得延长，或者依据本协议约定经延长后的经营期限届满且未再次依据本协议获得延长；
（2）执行事务合伙人提议并经合伙人会议表决同意解散；
（3）合伙企业被吊销营业执照；
（4）出现《中华人民共和国合伙企业法》规定或本协议约定的其他解散原因。
8、违约责任
本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，或违反诚信原则造成合伙企业的损失的，应赔偿因其违约而给守约方造成的全部经济损失。执行事务合伙人有权决定将应分配予违约合伙人的财产优先用于弥补其违约行为给合伙企业/或其他合伙人造成的损失。”
2、南京瀚谟、百姓汽车对外投资标的的情况，包括但不限于投资金额及持
股比例、标的公司主营业务等
截至本募集说明书签署日，南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）对外投资情况相关信息具体如下：
1-1-64保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书序投资金额（万对外投资公司名称持股比例经营范围主营业务
号元）
新能源汽车的销售、租赁、维修；新能源汽车充电站工
程的设计、施工；充电设备的设计、销售、维修；网络新能源汽车的新余瀚谟新能源汽车
11000.00100.00%的技术开发、技术咨询；汽车零部件销售；普通货物道销售、租赁、维
有限公司
路运输；冷藏保鲜货物运输。(依法须经批准的项目经修相关部门批准后方可开展经营活动)汽车租赁；新能源汽车充电站的设计；充电设备的设计；
汽车租赁；新能新能源汽车的维修服务；互联网信息服务；车联网技术
郑州瀚谟新能源汽车源汽车充电站、
21000.00100.00%开发、技术咨询；物联网技术开发、技术咨询；从事货
服务有限公司充电设备的设
物与技术的进出口业务；汽车、汽车零部件、充电设备计的销售；机械设备维修；普通货物道路运输。
汽车租赁；新能源汽车的销售、租赁；建筑工程设计、施工；充电桩的设计、销售、维修；网络技术开发、技汽车租赁；新能石家庄瀚谟汽车租赁
31000.00100.00%术咨询；一般国内贸易；汽车及配件销售；普通货运。源汽车的销售、有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经租赁营活动）
新能源汽车销售；汽车租赁（不提供驾驶员）；新能源
汽车充电站工程设计；新能源汽车充电设备的设计、销荆州智谟新能源汽车新能源汽车销
4999.0099.90%售；计算机信息领域内的的技术开发、技术咨询；汽车
有限公司售；汽车租赁零部件销售；汽车销售；汽车维修；普通货运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）新能源汽车销售、租赁，汽车充电站设计、施工，充电新能源汽车销桩设计、销售、维修，互联网技术、物联网技术开发、售、租赁，汽车天津瀚谟新能源汽车
5999.0099.90%咨询服务、转让，汽车零配件销售，道路普通货物运输。充电站设计、施
有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经工，充电桩设营活动）计、销售、维修
新能源汽车、汽车及配件、汽车充电桩产品的销售；汽新能源汽车、汽
车租赁；汽车维修服务；新能源汽车充电桩的设计、建车及配件、汽车郴州瀚谟新能源汽车
6999.0099.90%设安装服务；互联网、移动互联网、物联网的研发及维充电桩产品的
有限公司护；普通货物道路运输服务；国内贸易代理。（依法须销售；汽车租赁经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本募集说明书签署日，三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）对外投资情况如下：
投资金额序号对外投资公司名称持股比例经营范围主营业务（万元）
纯电动汽车整车的研发、生产与销售及技术开
发、转让；从事承办展览展示服务;从事技术信纯电动汽车河南速达电动汽车
1100.000.0471%息咨询服务；从事场地租赁服务；从事货物或整车的研发、科技有限公司技术的进出口业务。（法律法规规定应经审批生产与销售方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
1-1-65保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
3、度丁电池、瑞迪泰科、保力新智能、坚瑞利同的经营范围和主营业务情
况企业名称经营范围主营业务
一般项目：电池制造；电池销售；助动车制造；电子元器件制造；电子元电池制造、销度丁电池
器件零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。售。
一般经营项目是：研发、设计：电子产品。物联网、互联网、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子信息技术咨询服务。
网上销售：电子产品、塑胶制品、电脑、音箱、电子智能出行产品、空气主要生产系列
净化器、空气处理设备、防护用品、劳保用品、日用口罩（非医用）。货电子产品：智能
瑞迪泰科物或技术进出品（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），平衡车，智能滑国内贸易，进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开板车。
展经营活动)；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电子产品、平板电脑、智能音箱、电动智能出行产品的研发、生产。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；智能机器人的研发；智能机器人销售；家用电器研发；
家用电器制造；家用电器销售；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；服务消费机器人制造；体育消费用智能设备制造；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；家用电器零配件销售；助动
自行车、代步车及零配件销售；智能车载设备销售；轨道交通通信信号系统开发；移动终端设备制造；智能控制系统集成；电力电子元器件销售；
五金产品研发；金属制品销售；模具销售；电子产品销售；塑料制品制造；助动自行车、代
模具制造；五金产品制造；金属切割及焊接设备制造；金属制日用品制造；步车、平衡车及保力新智能电池制造；电动机制造；电池销售；塑胶表面处理；金属切削加工服务；智能家庭消费通信设备制造；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；喷涂加工；电机设备生产与销
及其控制系统研发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；国内贸易售。
代理；贸易经纪；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电力电子元器件制造；电子元器件制造；新材料技术研发；电力行业高效节能技术研发；电子专用材料研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电子专用设备制造；电子专用设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电池的研发、制造；财务咨询服务；汽车租赁服务；普通货运；公共电汽电池研发、制坚瑞利同车客运服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）造。
（五）南京瀚谟、百姓汽车的投资标的，度丁电池、瑞迪泰科、保力新智
能、坚瑞利同与公司目前阶段主营业务的具体协同关系及通过上述投资获得新
的技术、客户或订单等战略资源的具体情况
1、南京瀚谟、百姓汽车的投资标的，度丁电池、瑞迪泰科、保力新智能、
1-1-66保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
坚瑞利同与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资
（1）南京瀚谟投资标的与公司目前阶段主营业务的具体协同关系发行人前身陕西坚瑞沃能股份有限公司于2017年5月31日与上海泓谟资产管理有限公司等签署《南京瀚谟新能源产业投合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，联合成立南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙），投资领域为新能源汽车产业及新能源汽车运营。而发行人破产重整前主要从事新能源汽车锂离子电池生产及销售、新能源汽车及服务等，南京瀚谟投资标的与发行人为同一产业链上下游企业，存在上下游协同关系。发行人于2017年6月已完成出资额实缴金额为5000万元人民币。
南京瀚谟对外投资企业包括新余瀚谟新能源汽车有限公司、郑州瀚谟新能源
汽车服务有限公司、石家庄瀚谟汽车租赁有限公司、荆州智谟新能源汽车有限公
司、天津瀚谟新能源汽车有限公司和郴州瀚谟新能源汽车有限公司，上述企业均未开展实际业务且南京瀚谟未实缴注册资本。
后续因受新能源汽车补贴政策退坡等政策影响，南京瀚谟及所投资的标的未实际经营，公司预计对南京瀚谟投资难以收回，已全额计提减值。
（2）百姓汽车的投资标的与公司目前阶段主营业务的具体协同关系
根据前述内容，百姓汽车的投资标的主要为新能源汽车领域。新能源汽车产业作为国家七大战略性新兴产业之一，在未来几年将会有巨大的市场空间。通过投资百姓汽车，发行人拟借助地方政府、企业及专业投资机构的资金优势及产业政策优势进一步扩大发行人业务布局，拓宽发行人新能源产品的销售渠道，锁定下游客户资源，促进发行人新能源锂电池业务做大做强，符合发行人的战略规划和经营发展的需要，增强发行人的综合竞争力和可持续发展能力。
后续百姓汽车各投资方在深入洽谈中未能就具体投资事宜达成一致；同时，在签订投资合伙协议后市场条件也发生变化，暂时不具备合作条件。截至本募集说明书签署日，该项目处于停滞状态，发行人已召开董事会和股东大会，审议通过将所持有的份额全部转让给其他有限合伙人，不再进行投资。
1-1-67保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（3）浙江度丁电池系统有限公司与公司目前阶段主营业务的具体协同关系
浙江度丁电池系统有限公司主营业务为新能源电池换电业务，其为公司下游客户，和公司业务具有协同效应，为进一步拓宽发行人销售渠道，切入换电领域，进行了参股投资。
（4）深圳瑞迪泰科电子有限公司深圳瑞迪泰科电子有限公司在电动平衡车和电动滑板车市场具有广阔的销
售渠道和稳定优质的客户资源，其产品畅销海外多个国家，成为中国电动平衡车和电动滑板车规模出口企业之一。发行人本次参股深圳瑞迪泰科电子有限公司，将借助其在低速智能出行领域的市场优势与其协同推进锂电池相关业务，进一步拓宽发行人新能源产品的销售渠道，满足发行人锂电池产品在低速智能出行领域的布局。
（5）保力新（蚌埠）智能科技有限公司
保力新（蚌埠）智能科技有限公司主要业务为助动自行车、代步车、平衡车
及智能家庭消费设备生产与销售，发行人为满足公司锂电池产品在低速智能出行领域的布局，拓展发行人产业链下游客户等需求对保力新智能进行投资。具有一定的协同效应优势，能够达成发行人拓展智能硬件业务的目的。
（6）十堰坚瑞利同新能源科技有限公司
2018年12月20日，公司投资成立十堰坚瑞利同新能源科技有限公司，为
公司全资子公司。2019年12月10日，蒲明良向十堰坚瑞利同新能源科技有限公司增资20万元。截至本募集说明书签署日，公司尚未完成对十堰坚瑞利同新能源科技有限公司注册资本的实缴。
十堰坚瑞利同新能源科技有限公司主要从事电池研发、制造。发行人破产重整前投资设立十堰坚瑞利同新能源科技有限公司的主要目的为联合研发、制造新
能源汽车领域电池技术和产品，与发行人破产重整前主营业务存在协同关系。
综上所述，南京瀚谟、百姓汽车的投资标的、度丁电池、瑞迪泰科、保力新智能、坚瑞利同均属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，其中南京瀚谟、坚瑞利同为发行人破产重整前投资设立的企业。
1-1-68保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
2、通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况
（1）南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）发行人于2017年5月签署了《南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，根据协议约定合伙企业主要从事对中国境内新能源汽车产业及新能源汽车运营企业股权的投资活动。但随着坚瑞沃能破产重整的实施，合伙企业投资的标的公司业务未实际开展。截至本募集说明书签署之日，发行人未从投资南京瀚谟中获取新的技术、客户或订单等战略资源。
（2）三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）发行人于2020年12月30日签署了《三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》及《三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，根据协议约定合伙企业的资金将以股权+债权方式投资三门峡地区新能源汽车企业，属于产业投资。
公司投资三门峡百姓汽车的主要目的为进一步推进保力新战略规划和经营
发展需求，扩大公司业务布局，拓宽公司新能源产品的销售渠道，锁定下游客户资源等战略需求。
由于后续各投资方在深入洽谈中未能就具体投资事宜达成一致；同时，在签订投资合伙协议后市场条件也发生变化，暂时不具备合作条件。截至本募集说明书签署之日，该项目处于停滞状态，发行人已召开董事会和股东大会，审议通过将所持有的份额全部转让给其他有限合伙人，不再进行投资。
（3）浙江度丁电池系统有限公司
2020年9月18日，保力新能源科技股份有限公司与金华市达晨电子产品有
限公司签署投资协议其合资公司主营业务为锂电池研发、生产、销售。截至2021年11月末，其2021年为发行人带来的收入金额（不含税）为0.50万元。
（4）深圳市瑞迪泰科电子有限公司
深圳瑞迪泰科电子有限公司是一家专注智能出行产品研发、设计、制造、销
售的国内龙头企业，客户主要来自全球500强，如沃尔玛、百思买、萨卡等，其
1-1-69保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
助力自行车、电动摩托车、电动平衡车、电动滑板车等畅销欧美市场。公司在美国有行销中心、设计中心，在深圳有研发中心，在东莞、浙江永康、浙江嘉善、江苏昆山有制造中心，拟与居然之家、国美、苏宁等合作，布局国内内销市场，向消费者提供物美价廉小家电产品。
2021年1月，保力新与深圳瑞迪泰科电子有限公司及其原股东友好协商，
达成一致并签署《增资协议》《增资补充协议》。发行人主要投资的目的是通过与瑞迪泰科的合作拓展新能源产品的销售渠道，加速对海外市场的布局，从而确保在产业投资布局中保持竞争优势。
截至2021年11月末，瑞迪泰科为发行人带来的收入金额（不含税）为474.19万元。
（5）保力新（蚌埠）智能科技有限公司保力新投资设立保力新智能的主要目的是建设年产500万台低速智能出行项目，其项目主要建设年产350万台电动平衡车，年产150万台电动滑板车，年产 800 万片主板，年产 600 万台点击以及年产 600 万个 PACK 电池包。截至 2021年11月末，保力新智能为发行人带来的收入金额（不含税）为118.26万元。
随着保力新智能各项业务的稳步发展，未来将为发行人在低速智能出行领域及 PACK 电池包领域提供技术协助。
（6）十堰坚瑞利同新能源科技有限公司
十堰坚瑞利同新能源科技有限公司为发行人前身投资设立的公司，设立目的为联合研发、制造新能源汽车领域电池技术及产品。后续因发行人破产重整引入新的控股股东和实际控制人，重新确立公司战略方向，将产品市场调整为主要面向低速电动车、储能、备用电源及低速智能出行等领域。因此，截至目前，十堰坚瑞利同新能源科技有限公司尚未给公司带来新的技术、客户或订单等资源。
3、发行人未将上述投资认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条规定：
“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；1-1-70保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”结合前述对外投资公司的具体情况，虽然受各种因素影响，存在部分对外投资公司尚未能实质为发行人带来新技术、客户或订单等战略资源，但发行人上述投资均属于发行人为获取产业链上下游领域相关技术、渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，公司未将上述投资认定为财务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定。
八、房地产开发业务情况
1、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型
截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型。
（1）截至本募集说明书签署之日，发行人及其纳入合并报表范围内子公司的
经营范围情况如下：
1-1-71保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
是否涉及房与发行人关序号公司名称经营范围地产开发业系务类型
一般项目：新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防器材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；防火封堵材料销售；超导材料销售；电子元器件制造；石墨及碳素制品制造；电子专用材料研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电池制造；蓄电池租赁；电池销售；光伏设备及元器件制造；照明器具制造；电动自行车维修；电动自行车销售；照明器具销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；机动车充电销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础
1发行人-否
设施运营；电车销售；助动车制造；国内贸易代理；销售代理；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；专用设备修理；电力电子元器件销售；工程和技术研究和试验发展；物业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；软件开发；软件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：各类工程建设活动；消防技术服务；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
保力新（锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及内蒙古）可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；货物及技术进出口（国
2全资子公司否电池有限家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（待取得许可证后方可经营）锂电池及相关产品的技
公司术服务、测试服务以及咨询服务。
北京坚瑞技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子产品、五金交电、机械设备（汽车除外）、文具用品、消防恒安消防器材；出租办公用房、商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
3全资子公司否
技术有限经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营公司活动。）气溶胶自动灭火装置、火灾自动报警系统、电气火灾报警系统、七氟丙烷气体灭火系统、IG541 气体灭西安金泰
火系统、干粉灭火装置的研发、生产、销售；消防技术咨询服务；消防设备的维修、保养；消防工程系安全消防4全资子公司统、楼宇自动化控制系统的设计、安装；计算机软件销售；计算机软件开发技术服务；其它化工产品（监否技术有限控、易毒及危险化学品除外）、纳米材料的开发、生产、销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国责任公司家限制和禁止的商品、技术除外）；本企业的来料加工和“三来一补”业务；房屋租赁，物业管理服务。（以
1-1-72保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书上经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）普通机械加工；商务信息咨询（不含证券、期货、保险等前置审批项目），财务咨询（不含代理记账），西安鑫瑞企业管理咨询；电子产品、汽车零部件、电动车零部件、汽车装饰材料（油漆除外）、汽车模具、电池、
5达实业有全资子公司电芯材料及配件、电极电控零部件、汽车、乘用车、特种车辆、工程机械、机电设备、电子设备及零部否
限公司件、电子电气元件的销售；汽车租赁；普通货物运输；计算机软硬件技术开发、技术咨询；机电设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）福瑞控股
6全资子公司未开展经营业务活动否
有限公司西安坚瑞
利同新能电池（不含危险化学品）的研发、制造；财务咨询；汽车租赁；道路普通货物运输；城市公共交通客运
7控股子公司否源科技有服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）限公司保力新（一般经营项目：投资新能源行业；锂离子电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务；国内贸深圳）新易；货物及技术进出口业务。
8能源技术全资子公司许可经营项目：锂离子电池、动力电池、大容量储能电池、超大容量储能电池、中小容量储能电池等可否
开发有限充放电电池包、超级电容器、电池管理系统、电能、风能、光能、储能系统及相关设备仪器的研发、生公司产和销售及售后服务锂离子电池的研发、生产、销售。货物进出口；技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准保力新（后方可开展经营活动）
无锡）能一般项目：蓄电池租赁；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
9控股子公司否
源科技有让、技术推广；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；软件开发；集成电路销售；机动车充电销限公司售；集成电路制造；分布式交流充电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）保力新（一般项目：电池销售；蓄电池租赁；光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车整车无锡）动销售；新能源汽车换电设施销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
10全资子公司否
力系统有非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；工程和技术研究和试验发展；共享自行车服限公司务；电动自行车销售；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；汽车租赁；新材料技术推广服务；科
1-1-73保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
技推广和应用服务；智能输配电及控制设备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；电池制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
新能源的技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；软件咨询；销
售日用品、五金、家用电器、电子产品、软件、汽车、汽车零配件；基础软件服务；应用软件服务；计北京保丰
算机系统服务；数据处理；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；承办展览展示活动；会议
11能源科技控股子公司否服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；汽车装饰。（市场主体依法自主选择经营项目，开展有限公司
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）保力新（电池制造；机械电气设备制造；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
惠州）动
12全资子公司流、技术转让、技术推广；汽车租赁；销售：电池、新能源汽车整车、机动车充电；货物及技术进出口。否
力系统有
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)限公司保力新（智能安防系统集成研发、设计；软硬件产品制造、销售；研发、生产、销售：锂电子电池、电池材料及东莞）系配件；新型电池技术开发；生产、销售：新能源材料；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
13控股子公司否统集成有货物和技术进出口除外）；以上项目不含危险化学品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开限公司展经营活动)
一般项目：信息系统集成服务；电池制造；电池销售；信息技术咨询服务；蓄电池租赁；光伏设备及元
器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配保力新（件销售；工程和技术研究和试验发展；共享自行车服务；电动自行车销售；摩托车零配件制造；摩托车枣庄）系
14控股子公司及零配件零售；汽车租赁；新材料技术推广服务；智能输配电及控制设备销售；太阳能热利用产品销售；否
统集成有限公司太阳能热利用装备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
江西保力许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15全资子公司否
新系统集一般项目：信息系统集成服务，电池制造，电池销售，信息技术咨询服务，蓄电池租赁，光伏设备及元
1-1-74保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
成有限公器件销售，汽车零部件及配件制造，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电设施销售，技术服务、技术司开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非公路休闲车及零配件制造，非公路休闲车及零配件销售，工程和技术研究和试验发展，共享自行车服务，电动自行车销售，摩托车零配件制造，摩托车及零配件零售，汽车租赁，新材料技术推广服务，智能输配电及控制设备销售，太阳能热利用产品销售，太阳能热利用装备销售，机械电气设备制造，机械电气设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）截至本募集说明书签署之日，发行人参股公司的经营范围情况如下：
是否涉及发行人持股情房地产开序号公司名称经营范围况发业务类型
浙江度丁电池系统发行人持有一般项目：电池制造；电池销售；助动车制造；电子元器件制造；电子元器件零售(除依法须
1否
有限公司20%股权经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可经营项目：检测服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)陕西瑞合消防设备发行人持有一般经营项目：消防工程、安防工程、建筑智能化工程、机电安装工程的设备材料的研发、生
2否
有限公司9.50%股权产、销售、维修维护、保养；消防工程、安防工程、建筑智能化工程、机电安装工程的设计、
施工、技术咨询服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）一般经营项目：七氟丙烷气体灭火系统及装置、IG541 气体灭火系统、干粉灭火系统及装置、
细水雾灭火系统及装置的研发、生产与销售；消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设计、安陕西坚瑞消防安全发行人持有
3装；消防设备维修、保养；消防技术咨询服务；气体灭火系统监测、维护；消防气瓶检测、维否
设备有限公司9.17%股权修。货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)一般经营项目：消防器材、安防设备、电子产品的研发、生产、销售；火灾报警系统、安防系
西安力拓消防科技发行人持有统、楼宇智能化系统的设计、安装及维护；新能源、新材料设计、研发；计算机软件开发、技
4否
有限公司4%股权术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）
1-1-75保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
许可经营项目：无。一般经营项目：气溶胶自动灭火装置、干粉自动灭火装置、气体灭火系统西安坚瑞特种消防发行人持有的开发、生产、销售；火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、消防器材及设备的
5否设备有限公司36%股权研发、生产、销售、维护、保养；消防工程的施工。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售电子产品、化工产品（危险化学品除外）、北京坚瑞富立消防发行人持有机械设备、建筑材料、消防器材、通信器材。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；6否
科技有限公司3.33%股权依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）通信终端设备、计算机、音响设备、影视录放设备的制造；互联网信息服务、信息技术咨询；
湖南纽曼车联网股发行人持有汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；工程和技术研究和试验发展；信息传输技术
7否
份有限公司17.24%股权的研发及技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目是：研发、设计：电子产品。物联网、互联网、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子信息技术咨询服务。网上销售：电子产品、塑胶制品、电脑、音箱、电子智能出行产品、空气净化器、空气处理设备、防护用品、劳保用品、日用口罩（非深圳瑞迪泰科电子发行人持有8医用）。货物或技术进出品（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），国内贸易，否
有限公司10%股权进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：电子产品、平板电脑、智能音箱、电动智能出行产品的研发、生产十堰坚瑞利同新能发行人持有电池的研发、制造；财务咨询服务；汽车租赁服务；普通货运；公共电汽车客运服务。（涉及
9否源科技有限公司33.33%股权许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）三门峡百姓新能源深圳安鼎持有一般项目：新兴能源技术研发：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信
10汽车投资合伙企业19.98%财产份息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）开展股权投资和企业咨询服务（除依法须经批准的项否（有限合伙）额目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；智
保力新（蚌埠）智发行人持有能机器人的研发；智能机器人销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；智能家庭
11否
能科技有限公司45%股权消费设备销售；智能家庭消费设备制造；服务消费机器人制造；体育消费用智能设备制造；非
公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；家用电器零配件销售；助动自行车、
1-1-76保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
代步车及零配件销售；智能车载设备销售；轨道交通通信信号系统开发；移动终端设备制造；
智能控制系统集成；电力电子元器件销售；五金产品研发；金属制品销售；模具销售；电子产品销售；塑料制品制造；模具制造；五金产品制造；金属切割及焊接设备制造；金属制日用品制造；电池制造；电动机制造；电池销售；塑胶表面处理；金属切削加工服务；通信设备制造；
金属表面处理及热处理加工；电镀加工；喷涂加工；电机及其控制系统研发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电力电子元器件制造；电子元器件制造；新材料技术研发；电力行业高效节能技术研发；电子专用材料研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电子专用设备制造；电子专用设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南京瀚谟新能源产发行人持有
12业投资合伙企业（14.25%财产份新能源产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否有限合伙）额
威特龙消防安全集发行人持有其消防设备及器材的制造；消防设施工程设计、施工；安全技术防范工程设计、安装、维修及技
90万股股份，术咨询服务；计算机服务业；软件业；进出口业；机电安装工程、建筑智能化工程；消防设施
13团股份公司否
持股比例为维护保养检测、消防安全评估；建材制造；工程材料咨询服务；道路货物运输；商品批发与零
（833664.NEEQ） 1.0976% 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-1-77保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
2、发行人及其子公司、参股公司目前是否从事房地产开发业务，是否具有
房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
根据发行人于2010年12月与西安箭虹科技有限公司签署的《商品房买卖合同》，发行人通过购买方式取得了西安箭虹科技有限公司开发的“新长安广场”第1幢1单元7层10701室、10702室、10703室、10704室四项商品房的所有权，
房屋用途为办公，具体情况如下：
建筑面积取得权利人证书编号坐落房屋用途
（㎡）方式
陕（2018）西安市不动西安市高新区沣惠南路
482.81办公
产权第1138761号34号1幢10701室
陕（2018）西安市不动西安市高新区沣惠南路
287.68办公
产权第1138764号34号1幢10702室发行人购买
陕（2018）西安市不动西安市高新区沣惠南路
165.43办公
产权第1138762号34号1幢10703室
陕（2018）西安市不动西安市高新区沣惠南路
173.25办公
产权第1138765号34号1幢10704室
除上述四项主要用于公司办公场所的商业房产外，发行人及其子公司不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
综上所述，截至本募集说明书签署之日，发行人及子公司、参股公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，除发行人购买用于公司办公场所的四项商业房产外，不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
九、未决诉讼、仲裁等事项
（一）因发行人破产重整前的债务或纠纷产生的诉讼、仲裁报告期内，发行人受债务危机爆发的影响而导致众多债权人（包括但不限于
1-1-78保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书银行、供应商、公司职工等）向人民法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁并要求发行人偿付相关债务的情形。
发行人于2019年12月27日召开第二次债权人会议并表决通过了破产管理
人拟定的《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》。2019年12月27日，西安市中级人民法院作出（2019）陕01破33号之八《民事裁定书》，裁定批准发行人重整计划并终止发行人重整程序。2020年4月29日，西安中院作出（2019）陕
01破33号之十四《民事裁定书》，确定《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》
执行完毕；终结发行人破产重整程序。
截至本募集说明书签署日，《重整计划》已执行完毕，发行人根据《重整计划》的规定应当清偿的各项债权已经获得受偿或提存、预留；发行人即使因破产
重整前的债务而产生其他新的诉讼、仲裁并且相关人民法院、仲裁机构判决/裁
决发行人承担相应债务的，发行人亦可从提存、预留的偿债资金中予以偿付，该等事项不会对发行人现有生产经营、资产状况造成不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）因发行人破产重整后的债务或纠纷产生的诉讼、仲裁发行人不存在因破产重整程序执行完毕后的债务或其他纠纷而产生尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁的情形。
十、行政处罚情况
报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行政处罚的情形。
（一）发行人及其现有控股子公司报告期内受到行政处罚的情况说明处罚对象处罚机关行政处罚内容适用法律及规定
《中华人民共和国税收征收管理法》第
国家税务总发行人因未按规定期限六十二条规定，纳税人未按照规定的期局西安高新办理纳税申报和报送纳限办理纳税申报和报送纳税资料的，由发行人
技术产业开税资料于2018年5月被税务机关责令限期改正，可以处二千元发区税务局处以罚款100元以下的罚款；情节严重的，可以处两千元以上一万元以下的罚款
1-1-79保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
上述情形主要系公司相关人员工作失误所致，就前述处罚事项，发行人已进行改正、及时报送了纳税资料并缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处两千元以上一万元以下的罚款。发行人上述处罚适用的是相关法律条文所规定的处罚中较低的处罚标准，处罚金额较小，未达到情节严重的标准，且发行人已对上述违规行为进行了整改。
因此，国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局对发行人作出的行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成《注册管理办法》第十一条第（六）项“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”所述情形，符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（二）沃特玛及其下属全资、控股子公司受到行政处罚的情况说明
报告期内，发行人持有沃特玛100%股权。因沃特玛未能清偿到期债务且明显缺乏偿债能力，深圳市中级人民法院已于2019年11月受理相关债权人对沃特玛的破产申请并指定相应破产管理人。发行人自此丧失对沃特玛的控制权，沃特玛及其下属子公司亦不再纳入发行人合并财务报表范围之内。
经查询国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站公示信息并查询“企查查”等第三方网站公示信息，沃特玛及其下属全资、控股子公司自2018年1月1日至沃特玛破产申请受理前受到相关行政处罚情况如下：
序号处罚对象处罚机关行政处罚内容适用法律及规定沃特玛因拖欠员工工资且深圳市坪经劳动保障部门责令改正
1沃特玛山区人力《深圳市员工工资支付条例》第五十六条第一款
而拒不改正于2019年4月资源局第（二）项：用人单位克扣或者无故拖欠员工工被处以罚款3万元资的，由劳动保障部门责令限期改正；逾期未改深圳民富因拖欠员工工资
深圳市坪正的，可以视情节轻重处以三万元以上五万元以且经劳动保障部门责令改
2深圳民富山区人力下的罚款
正而拒不改正于2019年4资源局月被处以罚款3万元
因未建立事故隐患排查治《中华人民共和国安全生产法》第九十八条：生深圳市交
3深圳民富理制度的违法行为而被处产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，
通运输局
以罚款3万元可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令
1-1-80保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（四）未建立事故隐患排查治理制度的。
因未按照规定设置安全生《中华人民共和国安全生产法》第九十四条：生深圳市交产管理机构或者配备安全
4深圳民富产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，
通运输局生产管理人员的违法行为可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令而被处以罚款1万元停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚未按照规定对从业人员、被款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人深圳市交派遣劳动者、实习学生进行员处一万元以上二万元以下的罚款：（一）未按照
5深圳民富
通运输局安全生产教育和培训的违规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管
法行为而被处以罚款1万元理人员的；……（三）未按照规定对从业人员、
未按照规定制定生产安全被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培
深圳市交事故应急救援预案或者未训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事
6深圳民富
通运输局定期组织演练的违法行为项的；……（六）未按照规定制定生产安全事故而被处以罚款1万元应急救援预案或者未定期组织演练的。
《道路货物运输及站场管理规定（2016年第二次因取得道路货物运输经营修正）》第五十八条第一款：违反本规定，取得道许可的道路货物运输经营深圳市交路货物运输经营许可的道路货物运输经营者使用
7深圳民富者使用无道路运输证的车
通运输局无道路运输证的车辆参加货物运输的，由县级以辆参加货物运输而被处以
上道路运输管理机构责令改正，处3000元以上1罚款3000元万元以下的罚款
《广东省道路运输条例》第六十八条：违反本条
因汽车租赁经营者提供不例第四十条规定，汽车租赁经营者提供不符合规深圳市交
8深圳民富符合规定的租赁车辆而被定的租赁车辆的，由县级以上人民政府交通运输
通运输局
处以罚款1000元主管部门责令汽车租赁经营者改正，并处一千元的罚款
《中华人民共和国道路运输条例》第六十八条：
因不按规定携带《道路运输违反本条例的规定，客运经营者、货运经营者不深圳市交
9深圳民富证》（车辆营运证）而被处按照规定携带车辆营运证的，由县级以上道路运
通运输局
以罚款200元输管理机构责令改正，处警告或者20元以上200元以下的罚款
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第
（四）项：生产经营单位有下列行为之一的，责
令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未因未如实记录安全生产教
深圳中沃深圳市交改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十
10育和培训情况的违法行为
绿源通运输局万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其而被处以罚款10000元他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚
款：……（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的深圳中沃深圳市交因取得客运经营许可的客《道路旅客运输及客运站管理规定（2016年第二
11绿源通运输局运经营者使用无《道路运输次修正）》第八十三条第一款：违反本规定，取得
1-1-81保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书证》的车辆参加客运经营的客运经营许可的客运经营者使用无《道路运输证》
违法行为分别被处于罚款的车辆参加客运经营的，由县级以上道路运输管
3000元、5000元、10000理机构责令改正，处3000元以上1万元以下的
元罚款
《广东省道路运输条例》第六十四条第（四）项：
违反本条例规定，有下列情形之一的，由县级以因包车客运经营者、直通港
上人民政府交通运输主管部门责令改正，并处一深圳中沃深圳市交澳包车客运经营者不能提
12千元以上三千元以下的罚款；情节严重的，由原
绿源通运输局供有效包车合同的违法行许可机关吊销道路运输经营许可证或者相应的经为而被处以罚款1000元
营许可：……（四）包车客运经营者、直通港澳包车客运经营者不能提供有效包车合同的
《广东省道路运输条例》第六十三条：违反本条
因班车客运、包车客运和直例规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政深圳中沃深圳市交通港澳的运输车辆未在显
13府交通运输主管部门责令改正，并处二百元的罚
绿源通运输局著位置挂放标志牌的违法
款：（一）班车客运、包车客运和直通港澳的运输行为而被处以罚款200元车辆未在显著位置挂放标志牌的。
《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十
深圳市龙因未按照规定上报事故隐六条：生产经营单位违反本规定，有下列行为之深圳中沃
14华区应急患排查治理统计分析表而一的，由安全监管监察部门给予警告，并处三万
绿源
管理局被处以罚款15000元元以下的罚款：……（二）未按规定上报事故隐患排查治理统计分析表的。
1、人力资源局相关行政处罚
2019年4月28日，深圳市坪山区人力资源局分别作出深坪劳监罚（2019）
第03-2003号、（2019）第03-2005号处罚决定书，以沃特玛、深圳市民富拖欠员工工资且经劳动保障部门责令改正而拒不改正为由，并依据《深圳市员工工资支付条例》第五十六条第一款第（二）项规定分别对沃特玛、深圳民富处以罚款
3万元、3万元。根据发行人出具的书面说明，出现上述情形主要系沃特玛于2018年爆发债务危机，资金链紧张并且相关银行账户由于债权人的申请均被人民法院予以查封冻结，因而，未能办理相应付款流程。
根据《深圳市员工工资支付条例》第五十六条第一款第（二）项所规定的处
罚适用标准，用人单位克扣或者无故拖欠员工工资的，由劳动保障部门责令限期改正；逾期未改正的，可以视情节轻重处以三万元以上五万元以下的罚款。经比对，沃特玛适用的是上述处罚标准中较低的处罚标准，处罚金额较小，且沃特玛已于2019年11月进入破产程序，根据《中华人民共和国破产法》第一百一十三条的规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，将优先用于清偿破产人
1-1-82保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
所欠职工的工资。截至本募集说明书签署日，沃特玛破产管理人正通过阿里巴巴司法拍卖平台、京东拍卖平台等渠道变卖沃特玛相关资产用于偿还债务，根据上述拍卖平台已成交记录显示，相关资产变卖金额足以覆盖沃特玛及深圳民富员工的工资金额。沃特玛及深圳民富员工的工资依据《中华人民共和国破产法》的相关规定能够得到相应保障。
沃特玛及深圳民富因未能按时支付员工工资被深圳市坪山区人力资源局予
以行政处罚的原因主要系沃特玛自2018年爆发债务危机，相关银行账户存在被司法查封冻结的情形，沃特玛和深圳民富适用的是相关处罚标准中较低的处罚标准，处罚金额较小，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，且沃特玛自2019年11月已进入破产清算程序，沃特玛及其下属子公司深圳民富等均不再纳入发行人合并财务报表范围之内。
因此，深圳市坪山区人力资源局对沃特玛、深圳民富作出的行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成《注册管理办法》第十一条第（六）项“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”所述情形。
2、交通运输局相关行政处罚
（1）深圳民富
自2018年1月1日至2019年11月沃特玛进入破产清算期间，深圳民富存在：*因未建立事故隐患排查治理制度的违法行为而被深圳市交通运输局依据
《中华人民共和国安全生产法》第九十八条第（四）项的规定处以罚款30000元；*因未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的违法行为；未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训的违法行为；未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的
违法行为而被深圳市交通运输局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条
第（一）项、第（三）项、第（六）项的规定分别处以10000元、10000元、
10000元罚款的情形；*因取得道路货物运输经营许可的道路货物运输经营者使用无道路运输证的车辆参加货物运输而被深圳市交通运输局依据《道路货物运输及站场管理规定（2016年修正）》第五十八条第一款处以3000元罚款的情形；
*因汽车租赁经营者提供不符合规定的租赁车辆而被深圳市交通运输局依据《广
1-1-83保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书东省道路运输条例》第六十八条处以1000元罚款的情形；*因不按规定携带《道路运输证》（车辆营运证）而被深圳市交通运输局依据《中华人民共和国道路运输条例》第六十八条的规定处以200元罚款的情形。
上述依据文件所规定的处罚适用标准如下：
《中华人民共和国安全生产法》第九十八条：生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（四）未建立事故隐患排查治理制度的。
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条：生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（一）未按照规定设置安全生产管理机
构或者配备安全生产管理人员的；（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、
实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的；（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的。
《道路货物运输及站场管理规定（2016年第二次修正）》第五十八条第一款：
违反本规定，取得道路货物运输经营许可的道路货物运输经营者使用无道路运输证的车辆参加货物运输的，由县级以上道路运输管理机构责令改正，处3000元以上1万元以下的罚款。
《广东省道路运输条例》第六十八条：违反本条例第四十条规定，汽车租赁经营者提供不符合规定的租赁车辆的，由县级以上人民政府交通运输主管部门责令汽车租赁经营者改正，并处一千元的罚款。
《中华人民共和国道路运输条例》第六十八条：违反本条例的规定，客运经营者、货运经营者不按照规定携带车辆营运证的，由县级以上道路运输管理机构责令改正，处警告或者20元以上200元以下的罚款。
如上所述，深圳民富就上述违规事项均系适用的相关处罚依据中较低的处罚
1-1-84保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书标准，处罚金额较小。深圳民富使用无道路运输证的车辆参加货物运输事项、提供不符合规定的租赁车辆事项、不按规定携带《道路运输证》（车辆营运证）事项经查阅广东省交通运输厅于2014年10月印发的《广东省交通运输行政处罚裁量标准（修订）》（以下简称“《裁量标准》”）的相关规定，《裁量标准》就相关违法事项的严重程度进行了相应区分，包括轻微、一般、较重、严重、特别严重等。
深圳民富使用无道路运输证的车辆参加货物运输事项受到3000元罚款的行
政处罚属于《裁量标准》“道路运政”部分第85项所规定的“一般”违法程度，不构成较重、严重、特别严重的违法违规行为；《裁量标准》“道路运政”部分第
44项就提供不符合规定的租赁车辆的情形仅约定了通用的处罚标准，并未约定
情节较重、严重、特别严重的适用情形；深圳民富不按规定携带《道路运输证》（车辆营运证）属于《裁量标准》“道路运政”部分第86项所规定的“一般”违法程度，不构成较重、严重、特别严重的违法违规行为；同时，深圳民富上述违规事项不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，且沃特玛自2019年11月已进入破产清算程序，沃特玛及其下属子公司深圳民富等均不再纳入发行人合并财务报表范围之内。
综上所述，深圳民富因上述违法违规情形而受到深圳市交通运输局相关行政处罚，不属于情节严重的行政处罚，不构成《注册管理办法》第十一条第（六）项“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”所述情形。
（2）深圳中沃绿源
自2018年1月1日至2019年11月沃特玛进入破产清算期间，深圳中沃绿源存在：*因未如实记录安全生产教育和培训情况的违法行为而被深圳市交通运
输局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（四）项处以10000元
罚款的情形；*因取得客运经营许可的客运经营者使用无《道路运输证》的车辆参加客运经营的违法行为而被深圳市交通运输局依据《道路旅客运输及客运站管理规定（2016年第二次修正）》第八十三条第一款分别处以3000元、5000元、
10000元罚款的情形；*因包车客运经营者、直通港澳包车客运经营者不能提供
有效包车合同的违法行为而被深圳市交通运输局依据《广东省道路运输条例》第
1-1-85保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
六十四条第（四）项的规定处以1000元罚款的情形；*因班车客运、包车客运和直通港澳的运输车辆未在显著位置挂放标志牌的违法行为而被深圳市交通运输局处以200元罚款的情形。
上述依据文件所规定的处罚适用标准如下：
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（四）项：生产经营单位有下
列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的。
《道路旅客运输及客运站管理规定（2016年第二次修正）》第八十三条第一
款：违反本规定，取得客运经营许可的客运经营者使用无《道路运输证》的车辆参加客运经营的，由县级以上道路运输管理机构责令改正，处3000元以上1万元以下的罚款。
《广东省道路运输条例》第六十四条第（四）项：违反本条例规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府交通运输主管部门责令改正，并处一千元以上三千元以下的罚款；情节严重的，由原许可机关吊销道路运输经营许可证或者相应的经营许可：……（四）包车客运经营者、直通港澳包车客运经营者不能提供有效包车合同的。
《广东省道路运输条例》第六十三条：违反本条例规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府交通运输主管部门责令改正，并处二百元的罚款：（一）班车客运、包车客运和直通港澳的运输车辆未在显著位置挂放标志牌的。
如上所述，深圳中沃绿源因未如实记录安全生产教育和培训情况的违法行为、因包车客运经营者、直通港澳包车客运经营者不能提供有效包车合同的违法
行为受到相关行政处罚均、因班车客运、包车客运和直通港澳的运输车辆未在显
著位置挂放标志牌的违法行为均系适用的相关处罚依据中较低的处罚标准，处罚金额较小，不属于情节严重的行政处罚。
深圳中沃绿源因取得客运经营许可的客运经营者使用无《道路运输证》的车
1-1-86保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
辆参加客运经营的违法行为受到罚款处罚金额存在高于相应处罚范围平均值的情形，就该等情形，经查阅《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题2的相关回复，其中问题2第（四）项规定“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过
5%），其违法行为可不视为发行人本次存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”，经核查，沃特玛自2019年11月进入破产程序，沃特玛及其下属全资、控股子公司自2019年度均不再纳入发行人合并财务报表范围之内。根据发行人提供的深圳中沃绿源2018年度相关财务报表，深圳中沃绿源2018年度营业收入为3405.25万元，占发行人当期合并财务报表营业收入比重为0.85%；深圳中沃绿源2018年度净利润-2702.05万元，占发行人当期合并财务报表净利润的比重为0.69%，占比均未超过5%的情形，对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。因此，深圳中沃绿源因取得客运经营许可的客运经营者使用无《道路运输证》的车辆参加客运经营的违法行为不构成《注册管理办法》第十一条第（六）项“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”所述情形。
综上，深圳中沃绿源因上述违法违规情形而受到深圳市交通运输局相关行政处罚，不构成《注册管理办法》第十一条第（六）项“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”所述情形。
3、应急管理局相关行政处罚
自2018年1月1日至2019年11月沃特玛进入破产清算期间，深圳中沃绿源存在因未按照《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第十四条第一款的规定上报事故隐患排查治理统计分析表于2019年7月收到深圳市龙华区应急管理局
作出的(深龙华)应急罚〔2019〕D713 号处罚决定书，深圳市龙华区应急管理局根据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条第（二）项的规定对深圳中沃绿源处以15000元罚款的行政处罚。
上述依据文件所规定的处罚适用标准如下：
《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条：生产经营单位违反本
1-1-87保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书规定，有下列行为之一的，由安全监管监察部门给予警告，并处三万元以下的罚款：……（二）未按规定上报事故隐患排查治理统计分析表的。
就上述情形，广东省安全生产监督管理局2009年发布的《关于规范行政处罚自由裁量权的暂行规定》第十七条的规定，除法律、法规、规章另有规定外，罚款处罚的数额按照以下标准确定：“（二）罚款为一定幅度的数额的，从重处罚和较重处罚不得低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值；从轻处罚应当低于平均值，一般处罚原则上按平均金额处罚。”深圳中沃绿源因未按照规定上报事故隐患排查治理统计分析表而被处以罚款15000元的行政处罚事项，罚款金额为《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条规定处罚金额范围的平均值，属于《关于规范行政处罚自由裁量权的暂行规定》第十七条所规定的“一般处罚”情形，不构成从重处罚或较重处罚等情节严重的行政处罚。
综上，深圳中沃绿源存在因未按照规定上报事故隐患排查治理统计分析表而受到深圳市龙华区应急管理局相应处罚，不构成重大违法违规行为，不属于《注册管理办法》第十一条第（六）项“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”所述情形。
十一、最近三年审计意见情况
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并分别出具了利安达审字[2019]第
2258号无法表示意见审计报告、利安达审字[2020]第2315号保留意见审计报告
和利安达审字[2021]第2263号标准无保留意见审计报告。
其中，2018年无法表示意见形成的原因是会计师未能对发行人包括涉及存货的事项、涉及应收款项的事项、涉及固定资产和在建工程的事项、涉及收入和
成本的事项、涉及业绩补偿的事项、涉及债权债务转移的事项和涉及或有事项的事项获取充分适当的审计证据。具体详见发行人对外披露的2018年年度报告。
2019年保留意见形成的原因是发行人已于2019年12月27日丧失了对沃特
1-1-88保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
玛的控制权，自该日起沃特玛不再纳入发行人合并财务报表范围，上述导致2018年度无法表示意见所述事项对当期财务报表已不存在重大影响，但由于该事项对当期数据和对应数据的可比性存在影响。具体详见发行人对外披露的2019年年度报告。
2020年4月30日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达专字[2020]第2151号《关于陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》。
2021年4月19日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达专字[2021]第2096号《关于保力新能源股份有限公司2019年度审计报告保留意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》。
1-1-89保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
公司主要产品为小圆柱磷酸铁锂电池，产品主要应用于电动两轮车、储能及低速智能出行领域。受益于国家产业政策的大力支持及下游行业的快速增长，产品市场空间广阔。在此背景下，公司拟通过本次向特定对象发行股票，进一步增加公司核心竞争力，增强公司资本实力。公司本次向特定对象发行股票的具体背景和目的如下：
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家产业政策对锂电池产业的大力支持近年来，国家和地方出台了一系列鼓励政策，大力推动锂电池及下游应用领域加快发展。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《中国制造2025》、《国家重点支持的高新技术领域》、《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》
等一系列国家、地方和行业政策的推出，对行业的健康发展提供了良好的政策指引和制度保障，同时为锂电池制造行业的有序健康发展提供了有力的政策支持，对锂电池制造企业的持续稳定经营带来了积极影响。
2、随着电动两轮“铅酸替代”的进行，锂电需求稳步增长
动力电池两轮车按不同的动力来源可分为铅酸两轮车和锂电两轮车。铅酸两轮车由于技术成熟，价格低廉，在国内电动轻型车市场上长期以来占据主要市场份额。近年来，国家陆续出台相关政策，鼓励锂电两轮车替代铅酸两轮车。工业和信息化部发布的《电动自行车安全技术规范》自2019年4月15日正式施行，规定电动自行车整车质量不得超过 55kg。由于铅酸电池重量较大，未来的铅酸两轮车若要满足“新国标”要求，必须在整车设计上做出改造，需要考虑将车型的尺寸减小或采用新型材料设计，设计难度较大，车辆成本较高。因此未来锂电两轮车替代铅酸两轮车存在巨大的空间。
1-1-90保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
数量来源：EVTank，伊维经济研究院电动两轮车用电池市场分为新车配套市场和存量替换市场。新车配套市场方面，锂电电动两轮车销量近年来保持快速增长。根据起点研究院（SPIR）调研统计，2020年中国锂电电动两轮车销量为1221万辆，同比增长123%。预计到
2025年中国锂电两轮车销量将达6601万辆，相比2020年增长440%，未来五年保持高速增长。
存量替换市场方面，根据国家自行车电动自行车质量监督检测中心和中国自行车协会统计数据，2009年中国电动自行车保有量为0.95亿辆，2020年中国电动自行车保有量约为3.25亿辆，十余年间增长2.3亿辆。其中铅酸两轮车保有量占比超过90%。受益于我国电动两轮车保有量的日渐庞大以及锂电两轮车市场渗透率持续提高，我国轻型车用锂离子电池存量替换有望随之扩大。
3、碳中和趋势下，锂电池储能有望迎来快速发展期为减少二氧化碳排放量，降低二氧化碳对全球气候造成的影响，实现“碳中和”已成为全球多国共识。我国也在2020年提出“30年碳达峰、60年碳中和”的目标。未来新能源发电将成为实现碳中和目标的关键路径，由于大部分可再生能源都具有间歇性的特点，使得配套储能系统成为必需，这将带动储能市场大规模发展。
1-1-91保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
随着锂电池的技术升级、成本优化，在国内政策长期目标规划推动下，作为新型电储能技术之一，锂电池储能有望迎来快速增长期。根据起点研究院（SPIR）调研统计，2020 年中国储能锂电池出货量为 12Gwh，同比增长 56%，预计到 2025年中国储能锂电池出货量将达 98.6GWH。相比 2020 年增长 721%，到 2030 年规模将达到 1108GWH，相比 2020 年增长 9133%。
数据来源：起点研究院（SPIR）
4、低速智能出行市场的发展带动锂电池需求量的增长
电动滑板车和电动平衡车作为短交通领域的代表产品，具有小巧便携的特点，随着技术的不断成熟趋于智能化，兼具休闲娱乐与短途代步的双重功能。电动滑板车和电动平衡车在路权方面多有争议，但国内外市场需求依然快速增长。
EVTank 和中国电池产业研究院共同发布的《中国电动平衡车行业发展白皮书
（2021年）》显示，2020年全球电动平衡车出货量达到1032万台，同比增长
23.7%，锂离子电池出货量达到2.45亿支，市场规模达到19亿元。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、完成产线技术升级改造及智能制造，增强公司产品竞争力
公司专注于磷酸铁锂电池的研发与生产，在电芯材料、生产工艺、成组结构、BMS 管理方面拥有独特的技术优势。但目前公司部分产线能耗较大，设备生产效率和自动化生产程度相对较低，生产制作工艺相对传统，较难满足锂电池行业
1-1-92保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
日益发展的需求，不利于公司业务的进一步发展。
本次部分募集资金用于保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目，项目完成后将有效实现降本增效，并提高公司智能化水平和产品制造品质，从而增强公司产品的市场竞争力。
2、加大研发创新投入，持续提升公司核心竞争力
研发能力是新能源行业企业的核心竞争力之一。公司高度重视研发工作，在技术研发、产品创新方面取得了一系列成果。
通过本次发行，公司将进一步提高公司的整体研发力量和技术水平，提升产品研发效率和产品品质，以进行持续的技术创新和产品更新，不断开发满足市场及客户需求的产品，进一步提升公司核心竞争力。
3、增强公司资本实力，为公司业务长期发展提供资金支持
2020年公司完成司法重整并进行董事会改组后，业务逐步开始恢复，业务发展趋势良好。但由于新市场、新客户的开发需要时间的积累，叠加原材料价格上涨等各项因素，目前公司仍处于亏损状态。
截至2021年9月30日，公司净资产为3.16亿元，资本实力不足，这在一定程度上制约了业务规模的发展和扩张，因此公司亟需通过借助资本市场增强资本实力，提升公司市场竞争力。公司本次募集资金的到位将增强公司的资金实力，为公司业务发展提供长期资金支持。其中部分募集资金用于补充流动资金，可缓解公司的财务压力，满足公司业务发展的营运资金需求。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括实际控制人高保清女士在
内的不超过35名特定对象，除高保清女士外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行对象之一高保清女士系发行人实际控制人，基本情况如下：
1-1-93保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
1、基本情况及主要任职经历
高保清女士，中国国籍，1956年出生，无境外永久居留权，本科学历。2013年8月至2018年3月，担任湖南中锂新材料有限公司总经理；2018年8月至2019年8月，担任湖南国柔科技有限公司董事长、总经理；2019年8月至今，担任湖南国柔科技有限公司董事；2018年9月至2020年6月，担任湖南中锂新材料有限公司总经理；2018年9月至2021年7月，担任湖南中锂新材料有限公司副董事长；2020年6月至今，担任公司董事长、总经理。
2、最近十二个月内与上市公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前12个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，高保清女士与公司之间不存在其他重大交易情况。
3、认购资金来源情况
高保清女士就参与本次发行的资金来源作出承诺：
“本人参与保力新能源科技股份有限公司本次发行的认购资金来源为自有资金或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在认购资金来源于股权质押的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集或直接间接使用保力新资金用于本次认购的情形；不存在保力新直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”
5、控股股东、实际控制人高比例质押的风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东常德中兴持有公司600000000股，占公司股本总额14.02%，累计质押的股票数量达460800000股，占其所持股份比例为76.80%，质押比例较高。发行人已在本募集说明书之“重大事项提示”中对控股股东质押比例较高作出风险提示。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
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（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特
定对象发行 A 股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括实际控制人高保清女士在
内的不超过35名特定对象，除高保清女士外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司实际控制人高保清女士拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于7000万元（含本数）且不超过10000万元（含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与高保清女士协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。高保清女士不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则高保清女士承诺按发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
同时，鉴于高保清女士原承诺通过参与认购向特定对象发行股票的方式增持公司股票，且增持价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（详见公司《关于实际控制人、董事长兼总经理延期增持公司股份计划及增加增持方式》的公告，公告编号：2021-049），为实质履行上述承诺，高保清女士进一步承诺，最终本次认购向特定对象发行股票的价格低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，将本次认购股份数量乘以每股价差所对应
1-1-95保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
的金额以现金方式无偿赠予上市公司。
除高保清女士以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定
对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会做出的同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发
1-1-96保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积
转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
高保清女士本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届
满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交
易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币25000万元（含本数），募集资金总额在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额
保力新（内蒙古）电池有限公司专项
115019.0014500.00
升级改造项目
2保力新研发中心建设项目3000.003000.00
3补充流动资金7500.007500.00
合计25519.0025000.00
若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。
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若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行 A 股股票完成后的新老股东共享。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期本次向特定对象发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次向特定对象发行进行调整。
四、本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行股票的认购对象之一为实际控制人高保清女士，本次发行构成关联交易。
公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次特定对象发行股票所涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。在公司董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东已回避表决。
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司控股股东为常德中兴，其持有公司
600000000股，持股比例为14.02%。实际控制人为高保清女士，其本人通过常
德中兴控制公司600000000股的表决权，表决权比例为14.02%。
本次向特定对象拟发行股份数量为募集总额除以发行价格，本次募集资金总额为不超过25000万元（含本数），其中公司实际控制人高保清女士拟认购金额
1-1-98保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
不低于7000万元（含本数）且不超过10000万元（含本数）。本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第五次会议、2021年
第二次临时股东大会、第五届董事会第九次会议审议通过，本次发行股票已获得
深圳证券交易所审核通过，但仍尚需取得中国证监会同意注册后方可实施。
在经过证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。
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第三节附条件生效的股份认购协议概要
2021年7月6日和2021年9月14日，公司与本次发行对象之一高保清女士分别签署《保力新能源科技股份有限公司与高保清之附生效条件的股份认购协议》和《保力新能源科技股份有限公司与高保清之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
《股份认购协议》的概要情况如下：
一、协议主体
甲方：保力新能源科技股份有限公司
乙方：高保清
二、协议标的
甲方向乙方发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
三、认购金额及认购数量
甲方本次向特定对象发行的 A 股股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，但发行 A 股股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中，乙方同意以现金方式认购本次发行的 A 股股票，认购总额不低于 7000 万元（含本数），最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、
分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并取得中国证
监会同意注册的批复后与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
四、认购方式、认购价格和认购款项支付
（一）认购方式
1-1-100保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
（二）认购价格
1、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，甲方本次向
特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。
乙方不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方承诺按发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
若本次向特定对象发行股票的最终发行价格低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价90%的，乙方将按照本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予甲方。
2、若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（三）认购款的支付方式
1-1-101保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
在甲方本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，甲方聘请的主承销商将根据深交所审核通过的发行方案，向乙方发出认购股款缴纳通知书，乙方应当按照缴纳通知书所载明的缴款期限，以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
五、股份锁定
乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让。
乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自甲方本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
六、陈述与保证
1、为本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：
（1）甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的合
法主体资格并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方的真实意思表示；
（2）甲方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适
用的法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（3）甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关审批
部门办理本次发行的审批手续，并在取得中国证监会同意发行人关于本次发行的注册批复文件后按认购协议约定实施本次发行；
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（4）甲方未直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿。
2、为本协议之目的，乙方作出如下陈述与保证：
（1）乙方具有签署及履行认购协议的合法主体资格，认购协议系乙方的真实意思表示；
（2）乙方签署及履行认购协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形；
（3）乙方保证其认购本次发行股份的资金来源合法、合规，不存在任何争议或纠纷。
七、乙方的义务和责任
为做好本次认购事宜，乙方还具有如下义务与责任：
1、乙方承诺，其所持公司股份锁定期满减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的关于上市公司股东减持的具体规定。
2、乙方承诺，配合发行人办理本次向特定对象发行股票的相关手续，包括
但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等。
八、协议生效
1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部
满足之日起生效：
（1）公司董事会批准本次发行相关议案及本股份认购协议；
（2）公司股东大会批准本次发行相关议案及本股份认购协议；
（3）公司本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
2、若上述第1条约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不
能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
九、协议的补充、变更及终止
1-1-103保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）根据有关法律、法规规定应终止本协议的其他情形。
十、不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方无法预见，不可避
免且无法克服，并于本协议签订之日后出现的，使该方对本协议全部或部分义务在客观上不具备履行能力的事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴动、暴乱及战争等。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知另一方，声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上不具备履行能力的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、任何一方由于受到上述第1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部
不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
十一、违约责任
1、协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使
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对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本
协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。
3、本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；
（2）发行人股东大会审议通过；（3）深交所审核通过；（4）中国证监会同意注册，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
4、本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约。
《股份认购协议之补充协议》的概要情况如下：
一、双方一致同意对《股份认购协议》“第三条认购金额及认购数量”中乙方参与认购金额的内容修改如下：“其中，乙方同意以现金方式认购本次发行的A 股股票，认购总额不低于 7000 万元（含本数）且不超过 10000 万元（含本数），最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。”二、本补充协议为《股份认购协议》的有效补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未作出约定的，仍以《股份认购协议》的约定为准。
三、本补充协议经甲、乙双方签字盖章之日起成立，经甲方董事会审议通过之日起生效。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过人民币25000万元（含本数），募集资金总额在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额
保力新（内蒙古）电池有限公司专项
115019.0014500.00
升级改造项目
2保力新研发中心建设项目3000.003000.00
3补充流动资金7500.007500.00
合计25519.0025000.00
若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目具体情况和可行性分析
（一）保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
本项目通过对保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造，改善生产环境，实现生产设备升级，提高智能化生产程度。项目总投资15019.00万元，主要建设内容包括能耗改造、设备改造、生产环境改造及智能制造。
（2）实施主体及建设地点
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本项目由公司全资子公司保力新（内蒙古）电池有限公司具体实施，建设地点位于内蒙古自治区呼和浩特市。
（3）建设周期
本项目建设周期为12个月，整体进度安排如下：
T+1项目
Q1 Q2 Q3 Q4
立项、初步设计与概算审批
设备安装、调试生产线试运行竣工验收
（4）项目投资
本项目总投资15019.00万元，拟使用募集资金投入14500.00万元。除智能制造中的智能工厂项目建设拟使用自筹资金519.00万元外，其他项目投资均使用募集资金投入。项目投资金额具体如下：
单位：万元序号项目建设内容投资总额占比
1能耗改造1400.009.32%
2设备改造11546.0076.88%
3环境改造945.006.29%
4智能制造1128.007.51%
合计15019.00100.00%
分项投资概算明细如下：
序号项目内容投资金额（万元）
电池制造车间电改蒸汽项目850.00
1能耗改造
工厂配电改造550.00
NMP 回收系统加装精馏系统改造 350.00
配料车间自动投料系统改造550.00
2设备改造
兴诚捷制片卷绕一体机改造1200.00
装配车间自动插铜针机改造195.00
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装配车间点底焊滚槽机改造256.00
注液车间注液称重系统改造145.00
分容化成柜设备替换8000.00
检测车间配档机设备升级改造850.00
生产车间环境改造200.00
3环境改造
分容车间恒温改造745.00
智能工厂项目765.00
4智能制造分容化成数据中心项目265.00
电能管理平台建设项目98.00
合计15019.00
*能耗改造项目
A、电池制造车间电改蒸汽项目
内容数量投资金额（万元）
除湿机改造24台400.00
高温房改造17间150.00
蒸汽管道1套300.00
合计850.00
B、工厂配电改造
内容数量投资金额（万元）
低压临时线路改造工程1200.00
三楼检测包装车间新增设备改造工程1350.00
合计550.00
*设备改造项目
A、NMP 回收系统加装精馏塔改造
内容数量投资金额（万元）
NMP 回收系统加装精馏塔改造 1 350.00
合计350.00
B、 配料车间自动投料系统改造
内容数量投资金额（万元）
正极自动投料系统1套275.00
1-1-108保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
负极自动投料系统1套275.00
合计550.00
C、兴诚捷制片卷绕一体机改造
内容数量投资金额（万元）
制片卷绕一体机改造40台1200.00
合计1200.00
D、装配车间自动插铜针机改造
内容数量投资金额（万元）
自动插铜针机改造14台195.00
合计195.00
E、装配车间点底焊滚槽机改造
内容数量投资金额（万元）
点底滚槽机改造21台256.00
合计256.00
F、注液车间注液称重系统改造
内容数量投资金额（万元）
注液车间注液称重系统（自动化）1套145.00
合计145.00
G、分容化成柜设备替换
内容数量投资金额（万元）
分容柜改造750台8000.00
合计8000.00
H、检测车间配档机设备升级改造项目
内容数量投资金额（万元）
配档机升级改造12台850.00
合计850.00
*环境改造
A、生产车间环境改造
序号项目金额（万元）
1-1-109保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序号项目金额（万元）
18.5kW 变频器
545*645*320F8 中效过滤器 40 个
15.00
风柜内表冷器内管道更换整组表冷器过滤式百叶窗安装正负极涂布车间物流通道门和对辊车间物流通道门加装3个感应自开式电动卷帘门
正极对辊车间加装钢化玻璃墙，对应的物流
13.00
通道外加装电动玻璃门正负极对辊车间至正负极分条车间加装红外线感应开关
1硬件部分涂布除湿机改造及涂布烤箱加装隔墙
涂布及卷绕车间送风口加装高效过滤器车间通道门改造正负极分条进卷绕车间车间门改造配料车间进涂布车间通道门改造
26.00
中段物流通道门（注液车间门）改造外走廊进车间通道门改造前段物流通道口进进货区改造。
除湿机房粉尘管控和负极配料空调设备技改造
2数据中心软件开发68.00
3安装与调试78.00
合计200.00
B、分容车间恒温改造
序号项目金额（万元）组合空调机组4套通风管道4套
1硬件部分615.00
螺旋机4套水泵管道4套
2数据中心软件开发50.00
3安装与调试80.00
合计745.00
*智能制造
1-1-110保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
A、智能工厂项目
序号项目金额（万元）
机架服务器系统450.00
1硬件部分显示系统80.00
局域网组网配件25.00
2数据中心软件开发165.00
3安装与调试45.00
合计765.00
B、分容化成数据中心项目
序号项目金额（万元）
机架服务器系统80.00
1硬件部分4×4大屏显示系统40.00
局域网组网配件10.00
2数据中心软件开发90.00
3安装与调试45.00
合计265.00
C、电能管理平台建设项目
序号项目规格/型号金额（万元）
含多功能仪表、微机保护装置、计量模
1现场设备32.00块等。
含服务器、网络交换机、打印机、电力
2值班控制中心42.00监控软件等。
3工程材料含通讯线缆、工程辅材等。12.00
4安装与调试现场安装、调试等12.00
合计98.00
（5）预计效益
本项目建设期为12个月。本升级改造项目完成后，在内蒙古保力新电芯产线产能利用率达到100%的情况下，预计降低年营业成本3800.43万元，预计静态投资回收期为4.89年（税后，含建设期），税后内部收益率23.66%，预期经济效益良好。
本项目的效益预测的假设条件、计算基础和计算过程具体如下：
1-1-111保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
单位：万元建设期运营期项目
T+1 T+2 T+3 T+4 至 T+6 T+7 至 T+11
营业收入-----
总成本费用--1512.43-2527.13-3728.33-3800.43
利润总额-1512.432527.133728.333800.43
所得税-226.86379.07559.25570.06
净利润-1285.572148.063169.083230.37
注：本项目的效益测算仅包括人工及能耗下降、材料节省带来的成本节约等直接经济效益。
*总成本费用测算依据、过程
本专项改造完成后，会带来原材料节约、废料节省、人工和能耗节约，减少营业成本；新增机器设备、电子设备、软件等折旧摊销费用会增加营业成本。除此之外，该项目不会新增期间费用。项目总成本费用测算过程如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 至 T+6 T+7 至 T+11
产能利用率-60%80%100%100%
人工和能源节约--2424.13-3232.50-4040.88-4040.88
废料节省-120.00-160.00-200.00-200.00
NMP 损耗减少带
--498.96-665.28-831.60-831.60来的成本节约
折旧摊销-1530.661530.661344.161272.05
总成本费用--1512.43-2527.13-3728.33-3800.43
项目的效益测算仅包括人工及能耗下降、材料节省带来的成本节约等直接经济效益。
A、人工和能源节约
通过本项目能耗改造及设备改造，可以有效减少能耗成本及人力成本。预计本项目建设完成，且内蒙古保力新电芯产线产能利用率达到100%时，人工和能源节约可降低年营业成本4040.88万元。
B、废料节省
通过卷绕一体机改造，产品生产效率提高，可以有效减少物料报废成本。预
1-1-112保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
计本项目建设完成，且内蒙古保力新电芯产线产能利用率达到100%时，每年可以减少物料报废成本200万元。
C、NMP 损耗减少带来的成本节约
在锂电池行业中，NMP 是正极配料工艺里不可缺少的辅材。通过本项目中的 NMP 回收系统加装精馏塔项目，公司可以提高回收比例，带来良好的经济效益。
D、折旧摊销折旧费用根据本项目的固定资产投资与同类资产折旧年限和预计净残值率按照年限平均法测算得出。
综上，在各项成本费用的测算过程中，发行人基于目前营业成本水平、折旧摊销政策等历史数据，并充分考虑项目实际情况及产线、工艺特征等进行合理预计，成本费用的测算具有谨慎性与合理性。
*同行业上市公司情况
本项目主要通过对内蒙古电池工厂的专项升级改造，达到节能减耗、降本增效的目的。项目的实施主要带来整体生产成本的降低，不属于单独扩产项目，预计效益与同行业可比公司的经营情况无法直接对比。
（6）不同产能利用率下，项目实施后对生产成本的影响
假设发行人本项目建设期结束后的第1年的产能利用率分别达到20%、40%、
60%、80%、100%的不同情况下，本项目实施后对生产成本的影响如下：
单位：万元
项目 T+2
产能利用率20%30.18%40%60%80%100%人工和能源节
-807.38-1219.37-1615.75-2424.13-3232.50-4040.88约
废料节省-40.00-60.35-80.00-120.00-160.00-200.00
NMP损耗减少
带来的成本节-166.32-250.94-332.64-498.96-665.28-831.60约
1-1-113保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
本项目带来的
-1013.70-1530.66-2028.39-3043.09-4057.78-5072.48成本节约
折旧摊销1530.661530.661530.661530.661530.661530.66
总成本费用516.960.00-497.73-1512.43-2527.13-3541.82
注：本项目的效益测算仅包括人工及能耗下降、材料节省带来的成本节约等直接经济效益。
本项目实施完成后，在内蒙古保力新电芯产能利用率分别达到20%、40%、
60%、80%、100%的不同情况下，将分别节约生产成本1013.70万元、2028.39
万元、3043.09万元、4057.78万元、5072.48万元。
当内蒙古保力新的产能利用率达到30.18%时，本项目带来的直接经济效益等于折旧摊销费用，达到盈亏平衡点。
（7）本项目完成后，公司预计产能利用率大幅提升的合理性及可行性
最近一年及一期，内蒙古保力新电芯若按 3GWh 设计产能计算产能利用率分别为13.23%和10.12%，由于产线问题，目前实际产能最大可达到设计产能的60%，即 1.8GWh，如按当前实际产能计算，最近一年及一期电芯产能利用率则分别为
22.05%和16.87%，产能利用率整体仍处于较低水平。
本次募投项目建设完成后，公司预计建设完成后第1年、第2年、第3年电芯产能利用率达到60%、80%、100%，相较于目前产能利用率提升幅度较大。
上述预计系公司结合目前行业发展、客户意向采购、本次募集资金到位以及控
股股东存在对公司现金补偿等情况，从未来公司生产、销售、资金等方面综合判断形成，具体说明如下：
*生产端方面，技改实现降本增效以及规模产能，有利于订单承接，为产能大幅提升奠定基础。
发行人目前产能利用率低、收入规模小，在生产方面的原因主要表现为：
内蒙古电芯产线设备较为落后，生产效率较低，使得生产成本较高，若产品售价低于产品变动成本时，会出现生产多亏损多的情况。在当前原材料价格以及未进行技改的情况下，公司32700电芯单位变动成本预计为12.21元（不含税）。
而同期产品售价低于变动成本，出售存货获取资金再现金购买原材料组织生产，不具有经济性。
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借助本次技改，发行人将对内蒙古电芯产线进行技改升级，打造自动化程度、生产效率、智能化水平较高、生产能耗较低的磷酸铁锂电芯生产线，实现降本增效。仅考虑技改带来的直接成本节约，公司32700电芯单位变动成本预计将下降至11.97元（不含税）。同时将暂时闲置的产线设备进行改造，使得内蒙电芯产线产能真正达到 3GWh，便于后续流动资金到位后实现规模效益，规模效应的提高将进一步降低生产成本，可承接的订单将进一步增加，促进销售规模的提高，形成良性循环。
*市场端方面，行业进入加速兑现期，为产能大幅提升提供广阔的市场基础，且价格上涨逐步向下游传导。
发行人目前产能利用率低、收入规模小，在行业方面的原因主要表现为：A、二轮车锂电化进程受上游原材料价格大幅上涨影响，在新国标等政策执行强制力度不足的情况下，其铅酸替代进程慢于预期。B、受原材料价格大幅上涨以及公司产生成本高企等因素影响，而销售价格传导具有滞后性，导致订单规模承接不具有经济性，因此也主动放慢一些生产和销售节奏。
后续随着2021年“碳达峰、碳中和”写入政府工作报告，2019年4月15日开始实施的电动车新国标3年过渡期即将到期，新国标执行力度有望大幅提升，加速铅酸电池替代进程，提高锂电池的渗透率。另根据应急管理部公布的《高层民用建筑消防安全管理规定》，自2021年8月1日起，禁止在高层民用建筑公共门厅、疏散走道、楼梯间、安全出口停放电动自行车或者为电动自行车充电。规定落地后，电动车用户的换电需求将迅速增长。根据中信证券研究部关于爱玛科技的《电动两轮车先行者，多轮驱动巩固护城河》分析报告，目前我国电动两轮车保有量约3亿，巨大的电动车基数催生出庞大的换电市场。
对于换电业务，目前用户主要是超 1000 万的 B端骑手。相比于 1000 万的 B端市场，超 3亿的 C端市场将带来换电市场的巨大发展空间。
同时，随着原有电池库存的逐步消化，新采购原材料生产的电芯成本将大幅上涨，向下游传导将进一步加速，订单承接经济性将有所增强。
综上，未来几年市场需求将进入加速兑现期，价格也将逐步向下游传导，为发行人产能提升提供了良好的市场条件。
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*产品端方面，开发不同应用场景下的不同产品，满足客户的差异化需求，不断拓展新的细分应用市场。
目前产能利用率低、收入规模小，在产品方面的原因主要表现为：目前，发行人仅有一款32700型小圆柱磷酸铁锂电芯产品，电芯产品较为单一，且产品标准统一，未针对不同领域客户需求开发差异化产品。发行人目前的电芯产品主要应用于电动两轮车领域，循环次数相对较多，能量密度相对较高，产品质量较高。但在其他对电池的循环次数及能量密度要求相对较低的应用领域，发行人的产品性价比相对不足，影响了发行人销售规模以及盈利水平。
目前，公司已开展相关产品开发工作，针对不同的应用场景开发差异化的产品，生产满足不同领域的客户需求的电芯产品，以扩大公司销售规模和提高公司盈利能力。
*客户端方面，经过前期开拓，发行人已具有良好客户基础，意向性采购需求充足，且公司将充分利用一年建设期，不断挖掘和开拓新的市场客户。
目前产能利用率低、收入规模小，在客户方面的原因主要表现为：公司破产重整后切入二轮车、储能等领域时间较短，但因为电池的特殊性，下游客户对公司及产品的验证周期相对较长，获取客户认证认可有个逐步的过程。
目前，经过前期不断开拓，目前公司已进入国内电动两轮车龙头厂商新日股份、爱玛科技的供应链体系中，并与台铃科技建立了合作，尤其与以锂电池电动车作为战略发展方向的新日股份，建立了良好战略合作关系，已经成为其磷酸铁锂电池的主力供应商。在换电备电领域，公司已经切入中国铁塔、星驾出行等供应链。公司已经在二轮车等领域树立了良好的品牌形象。后续公司有望受益于相关政策，实现电动两轮车及其相关的换电、备电业务的快速增长。
根据和主要客户沟通情况，随着行业政策支持及市场发展，未来相关客户市场需求旺盛，采购意向较为充足。公司结合客户对公司产品的采购意向或市场情况，在未来资金到位、技改完成的情况下，对各客户年度销售情况进行预测，具体如下：
客户名称基本情况意向销售预测预测过程及依据
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预计2022年锂电渗透率将
上市公司，国内电动两轮超50%，需求量在150万套车龙头企业之一，为电动75万套左右，发行人为新日股份锂新日股份
轻型车领域的锂电池先（约3750万支）电池的主要供应商，并建立行推动者了战略合作关系，预计能获取75万套供应。
发行人已经正式入围爱玛
上市公司，国内电动两轮供应商目录。2022年预计爱车龙头企业之一，目前国20万套玛锂电需求量在100万套以爱玛科技
内电动两轮车销量排名（约1200万支）上。如价格及账期达成一致
第二的情况下，预计能获得20万套供应。
中国铁塔为大型国有通中国铁塔股份
信铁塔基础设施服务商，30万套有限公司湖北结合客户采购意向函预测
也是为国内电动自行车（约1920万支）分公司换电领域的龙头企业星驾出行。该公司通过铺设智能换电站，运营共享换电车，满足终端客户山东星驾智慧“可租可售、可充可换”30万套结合客户采购意向函预测
科技有限公司多元化的出行需求，其位（约1650万支）于山东省枣庄市的新能源电动车项目于2021年3月投产为港交所上市公司理士
国际（00842.HK）旗下公安徽理士新能司，理士国际为中国领先10万套源发展有限公结合客户采购意向函预测
的铅酸蓄电池制造商，目（约2550万支）司前正逐步开拓锂离子电池业务
165万套
合计--（约11070万只）
注：1、客户采购意向不构成采购订单，届时以客户实际下达的采购订单为准；对其的销售预测不构成业绩承诺和保证。
2、3GWh 的产能对应的年产电芯数量约为 1.55 亿只。上述预测意向销售数量对应
的产能利用率达71.42%。
在行业快速发展机遇期，公司将充分利用募投项目一年的建设期，在加快推进募投项目建设的同时，持续加大市场开拓，抢占市场机遇期，除上述客户外，进一步开发其他龙头客户，如哈啰出行，目前正在进行样品测试阶段。
综上，发行人目前已经具有良好客户基础，意向性采购需求充足，在资金到位及技改完成后，能够为产能利用率提升提供良好的外部订单保障。
*资金端方面，随着销售库存回笼资金、回收应收账款以及募集资金到位，流动资金有所缓解，同时常德中兴2023年或将对公司进行较大金额的现金补偿，将进一步增强公司资金实力，为公司产能利用率大幅提升奠定基础。
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目前公司产能利用率低，收入规模小，还有一个重要原因在于公司流动资金不足，难以支持业务高速扩张。由于锂离子电池部分原材料价格持续大幅上涨且多采用预付方式交易，而下游销售价格传导存在滞后性且客户账期相对较长，使得发行人目前经营活动现金流持续流出，仅单纯依靠自身销售存货及回收应收款项也难以支撑其大规模体量的周转，因此亟需通过外部融资渠道筹措资金，抢占市场行业发展机遇期。在当前采购及销售账期情况下，预计发行人支持60%的产能规模，至少需要1.5亿元左右的流动资金。
本次募集资金不超过2.5亿元资金，一方面，将使用7500万元用于补充流动资金；另一方面，随着募集资金到位，发行人资本实力将得到增强，加之发行人逐步度过破产重组过渡期，预计银行授信也将逐步恢复并获得一定的配套银行融资。
同时2023年常德中兴或存在对公司现金补偿的情形，假定2021年四季度及2022年盈亏平衡的情况下，预计补偿金额在4.77亿元-5.87亿元（最终以会计师审计及股东大会审议为准）。该等资金注入，将为公司建设期完成后未来三年（以2021年12月募集资金到位计算，即为2023年至2025年）产能逐步提升至60%、80%和100%提供强有力的资金支持和保障。
综上所述，发行人目前具有良好的市场和客户基础，受限于资金瓶颈及产线生产成本高企，无法实现订单规模承接。本项目建设期结束后，能够有效解决产线问题，流动资金也将得到一定程度缓解，预计公司产能利用率将大幅提升，具有合理性及可行性。本次募投项目的实施将有利于进一步增强公司持续经营能力。
（8）良品率提升将在一定程度降低电芯产能利用率未达预期对募投项目效益的影响
如前所述，在评估募投经济效益时，出于谨慎性原则，公司仅采用技改升级项目直接带来的人工及能耗下降、材料节省带来的成本节约作为经济效益。
实际上，该募投项目的实施，还将提升产品良品率，内蒙古保力新电芯整体产品合格率将由技改前的92.86%提升至95.32%，提升2.46%。良品率的提升，意味着同等投入的情况下，产出将相应增加，同样将带来经济效益。良品率提
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升带来的经济效益，根据良品率提升带来的增加产量乘以预计单位售价测算得出。
本次若将良品率提升带来的经济效益考虑在内，对应不同产能情况下，产生效益情况具体如下：
单位：万元
项目 T+2
产能利用率20%30.18%40%60%80%100%
159015.4
预计收入31803.1047990.8763606.2095409.29127212.39
9
人工和能源
-807.38-1219.37-1615.75-2424.13-3232.50-4040.88节约
废料节省-40.00-60.35-80.00-120.00-160.00-200.00
NMP 损耗减原测
少带来的成-166.32-250.94-332.64-498.96-665.28-831.60算效本节约益本项目带来
-1013.70-1530.66-2028.39-3043.09-4057.78-5072.48的成本节约
折旧摊销1530.661530.661530.661530.661530.661530.66
总成本费用516.960.00-497.73-1512.43-2527.13-3541.82新增良品率提升
测算带来的效益717.531082.751435.062152.592870.123587.65效益增加
合计效益200.571082.751932.793665.025397.257129.47
根据上述情况，若考虑良品率带来的经济效益，则建设期完成后电芯产能利用率逐年提升至35%、50%、60%、80%时，可使得项目投资回收期为4.60年（税后，含建设期），与前述按照“建设期完成后电芯产能利用率逐年提升至60%、
80%、100%、100%，仅考虑直接材料及人工等成本节约”情况下测算的投资回收期无重大差异。
项目 备注 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
产能利用率--35%50%60%80%良品率提升带
A 1255.68 1793.83 2152.59 2870.12来的收入增加人工和能源节
B1 - -1414.31 -2020.44 -2424.13 -3232.50约
废料节省 B2 -70.00 -100.00 -120.00 -160.00
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NMP损耗减少带
B3 - -291.06 -415.80 -498.96 -665.28来的成本节约本项目带来的
B=B1+B2+B3 -1775.37 -2536.24 -3043.09 -4057.78成本节约
折旧摊销 C - 1530.66 1530.66 1344.16 1344.16
最终效益 D=A-B-C - 1500.39 2799.41 3851.52 5583.74综上，即便最终不能如预期在募投项目建设完成后三年达到60%、80%和100%的产能利用率，良品率提升也可以贡献一定的经济效益，能够在一定程度上减少电芯产能利用率未达预期对募投项目最终经济效益指标的影响。
（9）项目涉及的备案、环评等有关事项的报批
本项目已取得土默特左旗行政审批和政务服务局出具的项目备案告知书，项目代码为2107-150121-89-02-566639。
本项目已取得呼和浩特市生态环境局出具的环评批复，环评批复编号为呼环政批字[2021]161号。
2、项目建设的必要性
（1）项目建设的必要性
*项目建设有利于节能降耗，进一步提高安全生产水平
2021年1月上旬，内蒙古自治区发展和改革工作会议上，“能耗双控”一词被多次提到，并指出“加强能耗源头管控，实行更加严格的高耗能项目节能审查政策，严格执行能耗、质量、环保等标准，坚决遏制高耗能项目低水平重复建设”。
电池制造企业作为用电大户，整个电池生产车间的恒温恒湿条件控制及高温烤房都需要很大的耗电量来保证电池生产各工序的有序进行，耗能较大。目前国内众多主流电池企业制造车间都使用了大量的蒸汽以替代电能。公司需尽快进行节能降耗改造，积极响应政府相关政策要求，降低生产成本。
通过本项目的建设，一方面，通过对耗能系统的改造，将热源供应方式由电加热改为蒸汽加热，在能耗成本方面会有显著的降低。同时，电改蒸汽后节余出的配电容量也可以用作后续产线的生产工作。另一方面，对工厂内部配电系统进
1-1-120保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书行改造。通过电力配电改造，对电力电缆按照规范进入电缆沟、桥架等通道，使得工厂电能进行再次分配，既消除了安全隐患，又节省了电能。项目完成后，将对节能降耗、降低生产成本及设备安全运行产生积极的作用。
*项目建设有利于降本增效、提升产品品质
内蒙古电池工厂主要设备购置于2016-2017年，随着技术的发展和进步，部分设备相对较为落后，无法很好地适用目前公司的生产工艺，这使得生产效率较低，生产成本较高，产品品质较不稳定，对公司产品市场竞争力造成不利影响。
通过本项目的建设，是顺应技术发展的需要，可以完成公司部分设备的功能升级与改造，以更好地保证产品质量，降本增效，提高产品市场竞争力，对公司产品销售产生积极影响。
*项目建设有利于改善生产环境
电池生产对生产环境要求极高，尤其是对粉尘、金属颗粒、温度及水分控制要求特别高。生产环境对电池的安全性、稳定性具有重要影响，必须严格控制。
内蒙古电池工厂位于内蒙古呼和浩特市土默特左旗，产区每年9月到次年5月风力较大，并伴随沙尘暴或者严重的雾霾天气。此外，产区常年早晚温差大。
恶劣的外部环境对电池品质和性能影响较大。如果不能合理控制生产环境，将会影响公司产品品质和性能，对公司产品销售造成不利影响。因此，公司需尽快进一步改善生产环境，以便提高公司产品性能和品质。
本项目实施完成后，将会极大改善公司对电芯生产车间的洁净度及生产区域的粉尘、金属颗粒等异物管控。在生产环境改善的同时，也能进一步保障电芯分容的一致性，提升电芯性能和品质，提高产品质量。
*项目建设有利于提高公司智能制造水平
先进的生产设备和生产流程是降低生产成本、减少物料损耗、提高生产效率的有效途径。生产的自动化、智能化能极大程度上减少由人工操作带来的失误，并对生产流程进行优化，从而实现能耗和生产成本的降低、生产效率的提高以及产能与产品品质的提升。因此国家和地方政府大力支持智能化和数字化车间/工
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厂的建设落地，以此带动生产的自动化和智能化，推动制造业发展。
智能制造是在数字化工厂的基础上，利用物联网技术和监控技术加强信息管理服务，提高生产过程可控性、减少生产线人工干预，以及合理计划排程。同时，集初步智能手段和智能系统等新兴技术于一体，构建高效、节能、绿色、环保、舒适的人性化工厂。自动化和智能化生产将成为未来制造业发展的主要趋势。
本项目的建设，有助于公司智能工厂、分容化成数据中心和电力能管平台的建立，提升数据分析、数据挖掘等方面信息的时效性、全面性及准确性，从而有效提升公司电池的智能制造水平。
（2）项目实施后对公司产品种类、产品良品率、产品竞争力、预计收入、毛利率、利润的影响情况
本项目实施完成后，将为发行人带来直接和间接经济效益。直接效益方面，会带来发行人生产效率提升、成本节约，主要测算的项目实施直接效益。间接效应方面，项目实施后将带来效率提升和成本节约，产品良品率提升，品质稳定性提高，使得产线处于较高的智能化自动化水平，发行人形象也将有效提升，有利于发行人承接订单，形成规模效益，进一步降低生产成本，促进销售规模的提高，形成良性循环。本项目的实施具有必要性。
*产品种类本项目实施完成后对公司产品种类不会有直接影响。本项目实施前后内蒙古保力新生产的产品均为32700型小圆柱磷酸铁锂电池，但随着生产环境的改善、产线智能化、自动化水平的提升，产品品质将进一步提升。
*产品良品率
本项目实施后，各工序产品良品率的变动具体如下：
工序技改前良品率技改后良品率（预估）提升幅度（预估）
配料、涂布98.50%98.90%0.40%
辊压99.99%99.99%0.00%
分条99.99%99.99%0.00%
卷绕96.20%96.60%0.40%
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装配99.81%99.96%0.15%
注液99.85%99.91%0.06%
预充99.78%99.98%0.20%
分容99.66%99.97%0.31%
配档99.50%99.99%0.49%
包膜99.40%99.98%0.58%
整体合格率92.86%95.32%2.46%
*产品竞争力
发行人产品小型圆柱磷酸铁锂电池具有良好的产品特性，品质较为稳定，具备较强的市场竞争力。但由于发行人目前所使用的电芯生产设备购置时间相对较早，使得产品生产效率相对较低，生产成本相对较高。
本项目实施完成后，公司电芯产线将得到技改升级，生产效率将得到提高，成本将得到有效降低，产品市场竞争力增强。此外，本项目实施完成后，将会改善电芯生产车间的洁净度及生产区域的粉尘、金属颗粒等异物管控，在生产环境改善的同时，能更好地保障电芯分容的一致性，提升电芯性能和品质，提高产品质量，进而提升公司产品竞争力。
*预计收入
本专项改造主要以改进升级现有产线，提升自动化智能化水平，降本增效。
项目实施完成后，将会直接带来原材料节约、废料节省、人工和能耗节约，减少营业成本。
除上述直接经济效益外，随着效率提升和成本节约，发行人可以充分发挥优质产能，产品生产成本有望得到降低，从而提升公司产品市场竞争力，有利于发行人承接订单，形成规模效益，促进公司产品销售，进而提高销售规模。
结合未来市场空间及公司业务发展等情况，本次预计项目实施完成后，发行人产能将逐步提升至 60%、80%和 100%，对应 1.8GWh、2.4GWh、3GWh。假定按照 0.53 元/Wh 的价格测算，预计项目实施完成后对应收入分别为 95409.29 万元、127212.39万元和159015.49万元。后续随着原材料价格传导，电芯价格将出现上涨。
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*毛利率
不同产能利用率情况下，本项目实施对毛利率的影响测算过程如下：
单位：万元建设期运营期项目
T+1 T+2 T+3 T+4至 T+6 T+7至 T+11
产能利用率-60%80%100%100%
预计营业收入-95409.29127212.39159015.49159015.49
预计营业成本85560.00112130.00138550.00138550.00
节约营业成本--1512.43-2527.13-3728.33-3800.43
提高1.59个百提高1.99个百提高2.34个百分提高2.39个百分
对毛利率的影响-分点分点点点
假设内蒙古保力新产能利用率达到100%后，预计收入规模将达到159015.49万元。本项目实施完成后，预计将降低年营业成本3800.43万元，
将提升发行人毛利率2.39个百分点。
*利润
本项目实施完成后，会带来发行人生产效率提升、成本节约。随着效率提升和成本节约，有利于发行人承接订单，形成规模效益，促进销售规模的提高。
但公司未来收入规模的增长，难以区分募投本项目实施和现有体系增长的贡献度。因此，此处本项目实施对利润的影响，仅考虑直接效益。具体测算过程如下：
单位：万元建设期运营期项目
T+1 T+2 T+3 T+4至 T+6 T+7至 T+11
产能利用率60%80%100%100%
节约营业成本--1512.43-2527.13-3728.33-3800.43
预计新增利润总额-1512.432527.133728.333800.43
所得税-226.86379.07559.25570.06
净利润-1285.572148.063169.083230.37
（3）项目对公司长期经营情况的改善作用
本项目主要建设内容包括能耗改造、设备改造、环境改造及智能制造等4
1-1-124保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书个方面。本项目对公司长期经营情况的改善作用主要体现在：
*项目建设有利于提升产品品质、提升市场竞争力
电池生产对粉尘、金属颗粒、水分控制要求很高，其对电池的安全性、稳定性具有重要影响。内蒙电池工厂位于内蒙古呼和浩特市，每年9月到次年5月风大，并伴随沙尘暴或者严重的雾霾天气，恶劣的环境对电池品质和性能影响较大，且早晚温差大，对电池生产品质和性能影响较大。同时公司电芯产线部分设备老旧，生产效率和良品率亟需提升。
通过本次技改，将会改善电芯生产车间的洁净度及生产区域的粉尘、金属颗粒等异物管控，在生产环境改善的同时，能更好地保障电芯分容的一致性，改善各工序良品率，整体产品合格率将由技改前的92.86%提升至95.32%，电芯性能品质将进一步得到保障，有利于进一步提升公司市场竞争力。
*项目建设有利于降本增效，改善公司长期经营状况内蒙电池工厂主要设备购置于2016-2017年，鉴于沃特玛自身债务危机等问题，该等设备并未经过产线联调联试和大规模生产测试，导致部分设备存在一些问题无法良好使用、或者因后续技术更新，使用该等设备进行生产面临效率低、成本高等问题，不利于公司订单承接实现规模效应。
公司通过本项目的建设，将会对原有设备进行升级，将消除设备代差，将产能真正提升至 3GWh的设计产能，同时降低能耗，提升自动化智能化水平，实现降本增效，有利于发行人产品订单承接，实现规模效应，尽快实现扭亏为盈，改善公司长期经营状况，奠定公司在小圆柱磷酸铁锂领域的领先地位。
A、募投本项目的盈亏平衡点
当内蒙古保力新的产能利用率达到30.18%时，本项目带来的直接经济效益等于折旧摊销费用，达到盈亏平衡点。需要说明的是，由于技改升级带来成本下降，间接导致新签订单增加所产生的收益无法合理确定技改项目贡献度，此处计算盈亏平衡点不予考虑。
B、内蒙古电芯工厂的盈亏平衡点
1-1-125保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
发行人电芯工厂的盈亏平衡点具体测算过程如下：
盈亏平衡点的产量=固定成本/(销售单价-单位变动成本)
盈亏平衡点的产能利用率=盈亏平衡点的产量/产能
固定成本包括：房屋租金、固定资产折旧、长期待摊费用摊销、固定人工、
暖气费、融资租赁利息以及其他固定的期间费用。目前电芯工厂固定成本约为
480万/月。
单位变动成本包括：原材料、人工、包材辅材、运输费、水电费及其他变动费用，主要结合当前市场采购价格等情况，由公司工艺部门 BOM 估计。受供需格局错配，2021 年以来锂电池材料价格迎来大幅上涨；其中 PVDF、碳酸锂、六氟磷酸锂等材料价格涨幅居前，受此影响电解液、正极材料等核心材料价格大幅上涨。根据鑫锣资讯统计，磷酸铁锂正极材料价格从年初约3.85万元/吨上涨到目前约8.1万元/吨，人造石墨负极从4.15-5.65万元/吨上涨到4.55-5.9万元/吨；动力电解液从4-4.75万元/吨上涨到11.03-13.25万元/吨；湿法隔
膜从 1.2-2 元/平米上涨到 1.3-2 元/平米。此外，辅材价格也大幅上涨，PVDF从年初11.5万元/吨上涨到23.5万元/吨。因此在当前原材料价格以及未进行技改的情况下，公司32700电芯单位变动成本预计为12.21元（不含税），若考虑技改带来的直接成本节约，则公司32700电芯单位变动成本预计为11.97元（不含税）。
但目前由于前期较低采购价格形成的库存等因素影响，整体价格传导有一定的时滞，销售价格虽然逐步上涨，但上涨幅度有限，后续随着电池库存的逐步消化，新采购原材料生产的电芯成本将大幅上涨，向下游传导将进一步加速。
因此公司32700电芯销售价格假定为12.83元（不含税）。
基于上述，不考虑技改的情况，电芯工厂月度盈亏平衡点销量=480/
（12.83-12.21）=774.19万支。盈亏平衡点产能利用率=774.19/1300=59.55%。
考虑技改的情况下，电芯工厂月度盈亏平衡点销量=480/（12.83-11.97）=558.14万支。盈亏平衡点产能利用率=558.14/1300=42.93%。
若后续原材料价格继续大幅上涨，或价格传导不如预期，则可能导致盈亏
1-1-126保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
平衡点销售量进一步提升，或持续亏损的可能。
但从募投本项目本身实施的必要性而言，在产能利用率达到30.18%时，即可实现直接成本节约覆盖其折旧，同时公司在效益预测时较为谨慎，项目实施还能为公司带来良品率提升、市场竞争力增强、有利于订单承接实现规模效应等，该等并未体现在本项目实施的效益预测中。本项目实施极为有利于公司改善基本面，创造价值回报中小股东，具有很强的必要性。
*项目建设有利于安全生产，护航绿色安全制造目前内蒙工厂配电系统有多处临时电缆，存在一定的安全隐患，需要对工厂内部配电系统进行改造。通过电力配电改造，对电力电缆按照规范进入电缆沟、桥架等通道，工厂电能进行再次分配，既消除了安全隐患，又节省了电能。
同时，对设备安全运行、节能降耗、降低成本都有积极的作用；对提高运行稳定性、可靠性、连续性都有十分重要的意义。
综上，无论是从项目建设对公司长期经营状况改善，还是提升产品品质、提升公司品牌形象和市场竞争力，还是从安全绿色生产等方面，本项目对公司长期基本面的改善都具有重要意义，有利于公司持续创造价值回报中小股东，因此具有很强的必要性。
3、项目建设的可行性
（1）国家产业政策的大力支持近年来，国家和地方政府出台一系列鼓励政策，大力推动以锂离子电池制造业及下游应用领域为代表的节能环保产业的发展。发行人主要产品为锂离子电池，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，是国家鼓励和支持重点发展的高性能电池产品；根据《国家重点支持的高新技术领域》，属于国家重点支持的高新技术领域。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》强调，要培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业，目标到2020年，动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先。国家和地方鼓励政策的逐步落实将为锂电池产业的健康快速发展起到重要推动作用。
（2）下游需求的持续发展为项目建设提供了广阔的市场空间
1-1-127保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
公司专注于磷酸铁锂电池的研发与生产，目前产品主要应用于电动两轮车、储能以及低速智能出行等市场。下游需求的持续发展为项目建设提供了广阔的市场空间。
电动两轮车市场方面，从市场需求来看，中国拥有庞大的电动自行车消费群体，随着“新国标”的正式实施，中国锂电自行车市场有望迎来爆发式增长。根据花旗银行发布的《CAR OF FUTURE v4.0》研报显示，预计 2019 年至 2022 年中国锂电两轮车市场规模的年复合增长率将加速到62%，到2022年锂电两轮车市场占有率将有望达到44%，锂电池在中国的普及率预计将进入快速提升阶段。
锂电池技术的发展加上“新国标”的实施，使得锂电两轮车在未来几年将快速增长。
储能市场领域，随着“碳达峰、碳中和”目标的提出，新能源发电、分布式发电、坚强智能电网建设等新的技术、新的业态将逐渐重塑传统的能源体系，能源的再电气化以及“源网荷储”的一体化，将为电力储能带来历史性的机遇，而得益于磷酸铁锂电池明显的性价比优势，应用磷酸铁锂电池配套的储能系统已经成为电力系统的主流选择，为电力储能领域带来显著的示范作用，促进了磷酸铁锂电池在电力储能应用的市场化。电力储能有望成为磷酸铁锂另一个重要的应用市场。
广阔的市场发展前景为公司本项目实施后的效益实现提供了充足的基础。
（3）公司丰富的技术储备为项目建设提供重要支撑
公司专注于磷酸铁锂电池技术的创新研发和生产、应用，主要产品为锂离子电池、电池管理系统（BMS）、动力电池及储能电池组。产品广泛应用于轻型电动车、混合动力的各类车型以及新能源船舶、储能领域。目前，公司拥有数量较多的发明等专利技术，承担多项国家级和省市级科技项目，多项科技成果被鉴定为国内先进水平。因而，公司丰富的技术储备将为项目建设提供技术保障。
（二）保力新研发中心建设项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
1-1-128保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
本项目通过研发中心场地改造装修、仪器设备采购等内容，建成包含技术研发中心和检测分析中心两大职能中心为主的研发基地。项目总投资3000万元。
（2）实施主体及建设地点
本项目由公司全资子公司保力新（内蒙古）电池有限公司具体实施，建设地点位于内蒙古自治区呼和浩特市。
（3）建设周期
本项目建设周期为12个月，整体进度安排如下：
T+1项目
Q1 Q2 Q3 Q4前期准备
项目设计、场地装修实施阶段竣工验收
（4）项目投资
本项目总投资3000万元，拟使用募集资金投入3000万元，项目投资金额具体如下：
单位：万元序号项目建设内容投资总额占比
1设备购置2516.2683.88%
2场地装修483.7416.12%
合计3000.00100.00%
分项投资概算明细如下：
单位：万元序号项目内容投资金额
材料开发测试平台检测分析设备1000.63
电池技术孵化中试线平台设备1112.45
1设备购置
PACK 成组研发及电池包测试设备 253.41
储能电池回收研发实验室设备149.77
2场地装修483.74
1-1-129保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
合计3000.00
*材料开发测试平台检测分析设备
单位：万元
序号仪器/设备名称用途台数单价总价
1超纯水一体化系统制取Ⅰ、Ⅲ级水12.002.00
2电热恒温鼓风干燥箱用于样品及玻璃器皿干燥20.350.70
3真空干燥箱+真空泵样品干燥20.761.52
4循环水式多用真空泵沉淀过滤10.100.10
5冰箱样品冷藏处理10.100.10电子天平（精度万分之物料称量（空气和手套箱分
622.004.00一）别1台）电子天平（精度千分之
7物料称量13.403.40
一）
8小型真空包装机样品包装10.030.03
9粉体振实密度仪测量正负极材料振实密度10.780.78
10电导率仪测量液体离子电导率13.503.50
11 pH 计 测量样品 PH 值 1 3.00 3.00
12液体密度计测量样品密度14.804.80
13库伦微量水分测定仪精确测量样品水含量14.384.38
14智能拉力测试仪测量样品拉伸、刺穿强度14.134.13
15透气性测试仪测量隔膜透气性17.007.00
16原子吸收分光光度计测量样品化学组成17.007.00
17比表面积测试仪测量样品比表面积120.0020.00
干湿两用激光粒度分析
18测量粉末颗粒粒度分布118.0018.00
仪用于锂电材料水分的快速
19卤素水分仪13.323.32
测量
20电化学工作站电化学循环伏安测试136.0036.00
21高倍放大镜观察样品毛刺10.700.70
22粉末电阻率测定仪测量粉末样品电阻率13.503.50
电感耦合等离子体原子
23测量样品化学组成166.0066.00
发射光谱仪 ICPSEM（含 EDS 及喷金设 观察样品形貌及测量其表 170.00
241170.00
备）面元素组成
25 XRD 测量粉末样品晶体结构 1 105.00 105.00
26粘度计测量样品粘度18.508.50
1-1-130保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
27色度测试仪测量电解液色度13.283.28
28液氮容器液氮存储10.060.06
29 UPS 稳压电源 提供仪器设备断电保护 2 1.60 3.20
30智能除湿机实验室除湿50.301.50
31循环水冷却器提供仪器设备高温保护21.002.00
32电子干湿温度计测量实验室环境温湿度50.010.03
33锡炉温度计测量温度10.020.02
34扣电测试柜测量扣电电化学性能100.363.60
35扣电冲片机用于扣电极片/隔膜冲压30.722.16
36扣电封口机用于扣电封口10.650.65
37四探针应用于浆料电阻率测试11.301.30
扣式电池组装、进行惰性气
38手套箱双工位115.0015.00
氛下的样品处理及实验
39离心力搅拌扣电正负极浆料制备15.005.00
40流延涂覆机扣电正负极浆料涂覆12.302.30
41电动对辊机扣电正负极极片辊压11.201.20
用于滴定样品、有害气体样
42通风橱20.450.90
品操作处理
43加热板用于样品加热前处理21.202.40
用于激光粒度测试样品前
44超声清洗器20.871.74
处理及相关器皿清洗
45节能型智能恒温槽用于保持样品温度10.150.15
46移液枪滴电解液20.150.30
47马弗炉测试样品灰分22.505.00
用于 PVDF 溶解性及 CMC
48磁力搅拌器50.150.75
溶解
精确滴定溶液，如电解液的
49全自动电位滴定仪15.705.70
游离酸
独立测试正极、负极内阻和
50三电极电分析仪165.0065.00
电压变化
合成和处理需要惰性气氛/混合气氛中进行的产品和
51气氛炉32.306.90实验，如 LiFePO4、C 包覆、石墨烯处理、载硫等
52离心机液固分离、悬浊液分离10.430.43行星球磨机（含玛瑙、锆小批量制浆及其它球磨分
53球磨罐分别两对，球磨珠12.502.50
散、粉碎颗粒用
1kg）
1-1-131保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
54真全自动真密度测定仪测试样品真密度18.508.50
55千分尺测量极片厚度10.100.10
利用物质对不同波长的红
外辐射的吸收特性，进行分
56 红外光谱仪 FT-IR 1 43.50 43.50
子结构和化学组成分析的仪器气质联用色谱仪测量样品气体成分及相对
57140.0040.00（GC-MS） 含量测量样品热失重行为和热
58 TGA~ DSC 1 65.00 65.00
反应行为用于计算出样品反应放热绝热加速量热仪的情况，包括反应活化能、
59 ACCELERATING RATE 1 233.00 233.00
反应级数、频率因子、绝热
CALORIMETER
温升、反应热等
合计94-1000.63
*电池技术孵化中试线平台设备
单位：万元序台
仪器/设备名称用途单价总价号数
用于正负极配料、涂布和装配、注
1转轮除湿机组240.0080.00
液手套箱露点控制
空压机需配套储气罐、冷
2提供所有设备的气压需求24.008.00
干机
用于搅拌机、烤箱、下液真空箱等
3真空泵需配套储气罐14.004.00
需求
4冷水机搅拌机冷却需求111.5011.50
用于电芯原材料烘烤/正负极极片
5三层智能真空烤箱45.0020.00
烘烤/电芯烘烤/老化与高温储存
6真空过筛机用于配料过筛20.300.60用于物料仓库环境湿度控制（分正
7工业除湿机20.601.20
负极）
8全自动纯水机用于制备负极配料专用纯水110.0010.00
9 双行星动力搅拌机（10L） 匀浆 2 7.50 15.00
10 双行星动力搅拌机（20L） 匀浆 2 15.00 30.00
11转移间隙涂布机用于正负极极片涂覆255.00110.00
12溶剂回收系统用于涂布溶剂回收110.0010.00
用于冲圆片极片，涂布时分析面密
13极片冲压机20.050.10
度
14油压对辊机用于正负极极片辊压225.0050.00
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15极片分切机用于正负极极片自动分切150.0050.00
16裁片机半自动正负极极片裁切18.008.00
17极耳自动焊接机用于正负极极片极耳焊接和贴胶230.0060.00
18半自动卷绕机用于卷芯半自动卷绕17.007.00
19超声波金属点焊机用于极片极耳手工焊接33.009.00
20点底机（逆变焊机）用于负极极耳手工点底焊接12.502.50
21滚槽机用于电芯半成品半自动滚槽24.008.00
22自动点底滚槽一体机用于电芯半成品自动冲槽和点底15.005.00
23工业吸尘机用于电芯半成品除尘10.160.16
24短路仪用于测试电芯短路与否10.100.10
用于涂布辊压正负极极片厚度测
25千分尺40.110.43
量
26粘度计测量正负极浆料粘度10.400.40
27电子秤正负极配料4个40.050.20
28细度计检验浆料颗粒度10.050.05
正负极极片面密度2台、极片称重
29分析天平50.150.75
1台、补液1台、极片水份1台。
30手套箱用于电芯半成品注液130.0030.00
31露点仪用于手套箱·烤房露点监控32.006.00
32超声金属焊接机用于盖膜和正极极耳焊接22.705.40
33封口机用于电芯封口119.5019.50
34喷码机用于电芯喷码识别12.902.90
35电池内阻测试仪测量电芯内阻20.150.30
36多路温度测试仪测量电芯充放电过程表面温度20.350.70
37数显温湿度计用于监控各车间环境80.010.11
化成分容测试柜
38用于圆柱电池测试28.5017.00
（5V10A）
39卷绕机用于端面焊圆柱卷绕110.0010.00
40超声整形机用于端面焊圆柱揉平16.006.00
41集流片激光焊接机用于端面焊圆柱焊接集流片125.0025.00
用于端面焊圆柱的壳体与盖帽焊
42密封激光焊接机125.0025.00
接
43 5v10A 8 个点 用于电芯循环测试 36 0.65 23.40
44 5v30A 8 个点 用于电芯 3C 倍率测试 2 1.20 2.40
45 5v100A 8 个点 用于电芯 6C 倍率测试 1 4.00 4.00
1-1-133保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
46高底温柜用于电芯高低温测试29.0018.00
用于电芯原材料烘烤/正负极极片
47三层智能真空烤箱25.0010.00
烘烤/电芯烘烤/老化与高温储存
48 5v30A 8 个点 用于电芯高低温测试 3 1.20 3.60
49模切卷绕热压一体机方形极片卷绕整形180.0080.00
50正极超声焊机用于电芯的装配110.0010.00
51负极超声焊机用于电芯的装配110.0010.00
52密封激光焊接机用于方形壳体与盖帽焊接125.0025.00
53注液机用于方形注液112.0012.00
54封口机方形注液孔密封112.0012.00
55汇流片激光焊接机用于汇流片与盖板焊接125.0025.00
化成分容柜（5V200A）8
56用于方形电池测试26.4012.80
个点
57模切机用于正负极片模切245.0090.00
58全自动叠片机用于电芯的装配150.0050.00
59热压机（转盘式）卷芯热压15.005.00
60 HI-POT 检测仪 耐压卷芯筛选 1 0.35 0.35
61铝塑膜成型机用于电芯的装配15.005.00
62自动顶侧封机（转盘式）用于电芯的装配18.008.00
63预封机用于电芯注液后预封16.006.00
64抽气封口机（二封）用于电芯预充化成后密封118.0018.00
65半自动压角位机封口后角部位再压一次12.002.00冷热压机（15-20T 增压气
66电芯冷热压15.005.00
缸）锂离子电池化成分容系67统气带动热压机（软包电用于电芯的化成分容115.0015.00池）
68 测试柜（5V20A）8 个点 用于软包电池测试 2 1.00 2.00
69针刺挤压一体机用于电池安全测试13.003.00
70短路测试机用于电池安全测试15.005.00
合计152-1112.45
* PACK 成组研发及电池包测试设备
单位：万元
序号设备（仪器）名称用途台数单价总价
1激光焊接机用于组装模块116.0016.00
1-1-134保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
2成组测试柜电池组充放电测试110.0010.00
3多路温度测试仪采集多串电芯温度10.530.53
检测电压和电流波形，信号
4示波器（带电池电源）19.009.00波形。
示波器电流放大器+电流电流信号放大和读取电流信
513.003.00
探头号
6 LCR 数字电桥 检测电感，电容，电阻值 1 4.41 4.41
7可程控直流电源提供直流电压11.801.80
可编程高功率直流电子
8提供电流，电压或功率负载19.689.68
负载
9 大功率可编程直流电源 用于 PACK 零部件过流测试 1 8.05 8.05
10 数字钳流表（400A） 实时进行电流检测 1 0.15 0.15
11 数字钳流表（2500A） 实时进行电流检测 1 0.27 0.27
12多路温度测试仪过流温升测试10.530.53
13耐压/绝缘电阻测试仪耐高压和绝缘电阻测试10.920.92
用于电源、电池、适配器及
14电子负载19.689.68
电子负载测试
15继电器测试仪检测继电器各性能参数13.903.90
主要用于测量电池包中材料
16电子扭转试验机12.602.60
的扭转强度
用于拉伸、压缩、弯曲、剪
17拉力试验机12.332.33
切等材料性能测试
拉伸、压缩、弯曲、剪切等
18电子万能试验机13.203.20
材料性能实验测试
19 能量回馈分容柜 5V10A 256 点 4 6.01 24.04
20 能量回馈充放电柜 120V 100A 双通道 3 8.60 25.80
21 能量回馈充放电柜 120V 200A 双通道 2 16.80 33.60
22镍片电焊机龙门电焊机51.206.00
23螺丝点焊机32700电焊螺丝铜柱33.4510.35
24小型快温变试验箱单体及小模组的快温变试验13.863.86
25中型恒温恒湿试验箱模组、单箱的恒温恒湿试验12.502.50高温储存试验（金属类零件
26高温试验箱11.501.50
200℃高温储存）
模拟高海拨快变环境、过程
27小型低气压试验箱16.006.00
中对产品的影响
28 盐雾箱 配合 PACK 零部件检验使用 1 0.56 0.56
29电子天平称重12.002.00
30短路实验室机小型13.003.00
1-1-135保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
UL94 水平垂直燃烧测
31对各种可燃物体作防火测试11.781.78
试仪
32热冲击试验箱热冲击测试116.8016.80
33高低温湿热交变试验箱用于电池包环境模拟测试119.8019.80
34可程式恒温恒湿试验机测量电芯高低温性能15.005.00
35真空干燥箱测量电池安全性能10.700.70
36单体针刺挤压测试仪用于电池针刺挤压测试11.781.78
37单体短路测试仪用于电池短路测试11.001.00
38单体热冲击试验箱用于电池热冲击测试11.301.30
合计50-253.41
*储能电池回收研发实验室设备
单位：万元
序设备（仪器）名用途台数单价总价号称
1 PCS 交直流转换 1 2.20 2.20
2汇流柜2组电池汇流10.100.10
3配电柜接外部线缆10.050.05
4 USB 转串口设备 提供 USB 输出电源 1 0.02 0.02
5交/直流电源提供电源18.008.00
6交/直流负载提供负载111.0011.00
7电能质量分析仪测试转换电能质量110.0010.00
8功率分析仪分析储能功率110.0010.00
9示波器显示电波13.003.00红外测温仪（成
10温度检测112.0012.00
像）
11台式万用表测量电压10.900.90
12数据记录仪热---多个单点测试13.503.50
13示波器测试各种电流电压波形13.003.00
14电流放大器配合示波器测试电流波形12.002.00
15电流探头枪配合示波器测试电流波形12.002.00
16 AC SOURCE 系统测试电源用 1 2.00 2.00
17电压探头配合示波器测试电流波形12.002.00
18电池切割机用于切割电池钢壳，分离出电芯10.500.50
19浸泡罐用于浸泡电芯，冲刷电解液10.500.50
1-1-136保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
20极片分离机用于电芯正负极片的分离128.0028.00
21极片破碎机用于正、负极片的切割破碎114.0014.00
用于电极材料与集流体的机械搅拌分
22搅拌机110.0010.00
离
23分筛机用于筛除电极料中金属碎屑125.0025.00
合计23-149.77
（5）项目收益分析
本项目不直接产生经济效益，保力新研发中心建设项目建设完成后，公司研发实力和创新能力将得到提升，为公司产品开发提供技术支撑，有利于公司提升客户服务能力及拓展新客户，增强公司整体的盈利能力和核心竞争力。
（6）项目涉及的备案、环评等有关事项的报批
本项目已取得土默特左旗行政审批和政务服务局出具的项目备案告知书，项目代码为2107-150121-89-01-179308。
本项目已取得呼和浩特市生态环境局出具的环评批复，环评批复编号为呼环政批字[2021]162号。
2、项目建设的必要性
（1）行业竞争格局将由市场竞争回归到技术竞争
虽然新能源市场潜力巨大，但行业内也在加速洗牌，不断形成新格局，企业间的竞争势必不断加剧。随着政策补贴退坡、产品市场规范化以及产品性能要求的不断提高，未来新能源市场的竞争终将回归到技术竞争上。
目前，市场对锂离子动力电池和储能电池等电池产品已经不是局限于成本、能量密度、循环寿命等某些方面单一性能的追求，而是对包括对成本、能量密度、寿命、安全和环境适应性等在内的所有综合性能提升的追求，这对企业的技术提出了很高的要求。未来，只有通过持续研发核心技术、提高产品技术附加值，并不断优化工艺、降低产品制造损耗和成本，从而提高企业和企业产品的市场竞争力，才是企业生存、壮大和发展的唯一出路。行业竞争格局终将由市场竞争回归到技术竞争上。
1-1-137保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书因此，公司通过本项目的建设，能帮助公司建立和形成成熟的研发体系和人才队伍，进一步掌握电池核心技术并将研究成果及时有效地实现工程化转化生产应用，并布局未来电池技术，为未来抢占最有利的新兴市场奠定基础。通过持续的研发保证公司技术和产品领先，这既是行业发展的必然趋势，同时也是提升公司核心竞争力、保障和促进公司长期、健康、稳定和快速发展的必要举措。
（2）完善研发条件，提升研发实力
公司高度重视研发工作，在技术研发、产品创新方面取得了一系列成就。随着公司业务的逐步恢复，行业竞争不断加剧，公司现有的研发设施将不能很好满足公司新型、高端、高品质产品的研发需求。为提高客户资源配置度，并不断开发新产品满足未来业务发展需求，公司需要进一步加大研发投入，配套智能先进的研发和检测设备，提高公司研发的成功率，进一步提升产品性能，紧跟行业的发展趋势进行新产品和新工艺的研发，从而更好的在市场竞争中掌握主动权。
3、项目建设的可行性
（1）广阔的市场空间为成果技术的产业化实施提供了保障
公司已深耕新能源领域多年，积累了较丰富的新能源锂离子电池的生产经验，具有坚定的前期固有市场基础。目前，轻型交通和储能市场呈快速增长态势，为公司发展和本项目实施提供了有利的土壤。未来长期、稳定和强劲的市场，也将为进一步为公司后期项目成果技术的产业化实施提供了有力的保障。
（2）具备良好的政策环境
根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），锂离子电池制造属于“新一代信息技术产业”，是国家鼓励的战略新兴领域，具有良好的经济前景。项目实施符合国家创新驱动发展战略、符合国家创新体系建设、发展战略科技力量等方面的政策，项目实施后，将创造一个高品质研发平台，能有效提升产品品质及稳定性，提高企业的竞争能力，带动电池产业的转型升级，同时还能产生巨大的社会效益及经济效益，因此，本项目势必也将得到国家、所在省市和自治区当地政府的政策鼓励和扶持，进一步确保了项目实施的可行性。
（3）公司拥有经验丰富的研发团队
1-1-138保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
公司研发队伍包含一批以博士和硕士为代表，以本科为主要成员，对行业前沿技术、行业动态和产业化成果转化具有丰富经验的研发人员，主要研发人员在锂离子电池行业深耕多年，平均从业经验达到8年以上，有着丰富的产业开发和技术成果转化应用成功经验。人才队伍，专业领域涉及材料学、材料物理与化学、分析化学、物理化学、应用化学、有机化工、无机化学、材料加工工程、电气化
和自动化、检测技术等各专业。团队成员掌握多项行业领先核心技术，丰富的研发从业经验为项目的实施、新技术的开发和转化应用提供强有力的队伍保障，将有力推动公司发展。
（4）公司积累了丰富的产品开发经验
公司始终重视技术研发与创新，经过多年的发展与积累，在锂离子电池的研发、生产及检测等方面积累了丰富的产品开发经验，过去形成了一些具有自主知识产权的核心技术。丰富的产品开发经验积累也本项目的实施提供了充分的依据、借鉴和保障。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次募集资金中的7500万元用于补充流动资金，以进一步优化公司资本结构，满足未来业务快速增长的营运资金需求。
2、项目建设的必要性和可行性
公司自2020年完成破产重整后，新的实际控制人高保清女士带领新的经营团队积极恢复生产、重新开拓市场，获取了多家电动两轮车龙头客户订单，公司经营逐步恢复向好。但由于锂电池上游原材料价格上涨，且采购付款账期与销售回款账期存在时间差，导致对流动资金占用较多，而公司刚经历破产重整处于恢复过程中，银行融资渠道空间有限，因此亟需通过股权融资获取一定的流动资金。
报告期各期末，公司货币资金余额分别是47789.47万元、52918.66万元、
14473.94万元和1760.39万元，2021年9月末，货币资金较2020年末减少
12713.55万元，下降87.84%。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分
别是28982.68万元、-61.56万元、-35220.53万元和-5027.54万元，最近一年一
1-1-139保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
期经营活动产生的现金流量净额为负。2020年公司破产重整后，货币资金持续减少，经营活动产生的现金流量净额为负，主要系：（1）在逐步恢复扩大生产经营过程中，由于采购付款账期短于销售回款账期以及支付人员工资费用等影响，使得经营性现金流出；（2）公司进一步购置固定资产及支付融资租赁设备款项，使得投资性活动现金流出。随着公司业务的恢复，公司经营现金流产生了较大压力。
因此，公司拟通过本次发行股票募集资金补充流动资金，以保证公司生产要素采购、人工费用支付等重要的日常生产经营活动的开展，满足业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，符合公司当前的实际发展情况，有利于实现公司健康可持续发展，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行股份对公司经营管理的影响
本次募投项目符合国家产业政策和公司战略目标设计和制定，具有良好的经济效益和社会效益。本次募投项目的实施将有效降低公司产品生产成本，提高产品品质，提升公司产品的竞争力，增强公司的持续经营能力，促进公司健康、可持续发展。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将进一步增加，有助于优化资本结构，降低财务风险，增强公司的资金实力和抵抗风险能力，对公司长期经营发展产生积极作用和影响。同时，本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成以及效益的实现，有利于进一步增强公司盈利能力。
四、募投项目与公司既有业务的关系
本次募投项目主要为保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目、保力新研发中心建设项目以及补充流动资金。本次募投项目与公司主营业务密切相关。通过本次发行，公司一方面将对内蒙古工厂进行专项升级改造，将进一步提升智能化制造水平，提升产品性能和品质，提高生产效率，实现降本增效。另一
1-1-140保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书方面，通过研发中心场地改造装修、仪器设备采购等，建成包含技术研发中心和检测分析中心两大职能中心为主的研发基地，增强公司技术研发能力，更好地应对未来技术竞争。最后，通过募集流动资金，将使得既有业务的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到大幅提升，有助于解决公司既有业务不断拓展过程中对资金的需求，提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。
本次募投项目不涉及新增产能的情形，不存在用于开拓新业务和新产品的情形。
五、本次募集资金不涉及购买土地或厂房
本次募集资金主要用于原有产线的升级改造、研发中心建设和补充流动资金，不涉及购买土地或房产。
六、发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业、限制类及淘汰类行业根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“C制造业”中的子类“C38 电气机械及器材制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C 制造业”中的“C38电气机械及器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。本次募投项目主要为保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目、保力新研发中心建设项目以及补充流动资金。
发行人本次不存在投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
七、可行性分析结论公司本次向特定对象发行募集资金投向符合国家产业政策及公司的现实情况，募集资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略，有利于提高公司的核心竞争力，增强公司的综合实力。本次发行募集资金投资项目合理可行，符合公司及全体股东的利益。
1-1-141保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股份募集资金扣除发行费用后将用于保力新（内蒙古）
电池有限公司专项升级改造项目、保力新研发中心建设项目及补充流动资金。本次募投项目符合国家产业政策和公司战略目标设计和制定，与公司现有主业紧密相关，具有良好的经济效益和社会效益。本次募投项目的实施将有助于增强公司的核心竞争力，促进公司健康、可持续发展。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次向特定对象发行完成后，公司董事会将根据股东大会的授权及发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限及高保清女士承诺认购金额的下限测算，本次发行完成后，高保清女士仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
此外，本次发行后公司股权分布仍符合上市条件，本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
（四）本次发行后高管人员变动情况
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
1-1-142保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
本次发行完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，财务状况将有所改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将都有所增加，资产负债率将会有所下降，公司财务状况将得到改善，有利于降低公司财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。
但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，同时流动资金的补充也为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，缓解公司现金流压力，降低经营风险与成本。后续随着公司的业务规模及盈利能力的不断提升，未来公司经营活动产生的现金流量将得到显著增加，公司的资金状况也将得到进一步优化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
1-1-143保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次向特定对象发行的发行对象中包含高保清女士，高保清女士为公司实际控制人。本次发行前，高保清女士与公司之间不存在同业竞争，本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次向特定对象发行的发行对象中包含高保清女士，高保清女士为公司实际控制人。高保清女士参与本次发行的认购构成关联交易。除此以外，公司与发行对象之间不存在新增关联交易的情况。
1-1-144保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第六节历次募集资金的使用情况
一、前次募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1611号文核准，公司向宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）、上海国泰君安君彤投资管理有限公司、兴业
财富资产管理有限公司、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）、南昌市水投投资
有限责任公司非公开发行人民币普通股（A 股）252525252 股，募集配套资金总额为2499999994.80元，扣除与发行有关的费用49000000.00元（含税）及财务顾问费1000000.00元后，募集资金余额为2449999994.80元。上述募集资金已于2016年8月12日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行审验，并出具大华验字[2016]000746号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储管理。
截至2021年9月30日，此次非公开发行股票募集资金专户的余额为0.00万元。
（二）前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况根据于2016年4月签署的《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》，公司计划将募集资金分别用于支付收购沃特玛现金对价及交易费用、补充流动资金及偿还银行借款、圆柱形锂电池生产项目。
2、前次募集资金投资项目预先投入及置换情况说明（1）非公开发行股票募集资金实际到位之前，公司募集资金项目（《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案》之深圳市沃特玛电池有限公司项目）已利用自筹资金先行投入。截至2016年10月31日，公司以自筹资金6055353.84元支付了《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-145保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书草案》交易中发生的部分中介机构费用和其他交易费用。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了中审亚太审字（2016）第021007号《陕西坚瑞沃能股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。经2016年11月15日公司第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会三十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司用募集资金6055353.84元置换已预先支付部分中介机构费用和其他交易费用。公司于2016年11月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站进行了公告（公告编号：2016-136）。
（2）非公开发行股票募集资金实际到位之前，公司募集资金项目（圆柱形锂电池生产线项目）已利用自筹资金先行投入。截至2016年12月20日，公司以自筹资金预先投入圆柱形锂电池生产线项目共计411915745.00元，其中：陕西沃特玛新能源有限公司该项目预先投入247487080.00元，临汾市沃特玛电池有限公司该项目预先投入164428665.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了瑞华核字[2017]61050001号《陕西坚瑞沃能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。经2017年1月23日公司第三届董事会第四十二次会议及第三届监事会第三十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金364428665.00元置换预先已投入该项目的自筹资金。公司于2017年1月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站进行了公告（公告编号：2017-014）。
3、前次募集资金实际投资项目变更情况
（1）公司第三届董事会第四十五次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过《关于将部分募集资金投资项目结项并使用节余资金及其他尚未指定用途的募集资金对孙子公司增资的议案》，同意将“支付收购沃特玛现金对价及交易费用”、“补充流动资金及偿还银行借款”、“坚瑞消防营销中心（北京）”项
目进行结项，并使用上述项目节余资金10684763.55元及公司其他尚未指定用途的募集资金23280923.26元（23280923.26元来源于“火灾报警项目”节余募集资金）合计33965686.81元对全资子公司沃特玛增资，并同时同意沃特玛
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向其全资子公司临汾市沃特玛电池有限公司增资33965686.81元，增资金额将全部使用上述募集资金进行投入。截至2017年6月15日实际使用“支付收购沃特玛现金对价及交易费用”项目和“补充流动资金及偿还银行借款”项目节余
资金7918183.86元、节余利息844247.44元对沃特玛增资。
截至2020年12月31日，“增资沃特玛”项目节余利息14.10万元，由于沃特玛于2019年已进入破产程序，由法院指定管理人接管，公司已于2019年
12月27日丧失了对沃特玛的控制权，自该日起沃特玛不再纳入合并财务报表范围，故公司无法获取与沃特玛及其子公司相关的募集资金账户存储及使用情况。
鉴于相关项目已结项且均为利息收入，公司于2020年将该部分募集资金账户进行剥离，涉及资金共计14.10万元。
（2）截至2017年12月31日募集资金账户节余利息158671.08元。依据公
司2018年6月19日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过的《关于募集资金投资项目结项并使用节余资金及其他已结项的节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该结余利息用于永久补充流动资金。
4、截至2021年9月30日，前次募集资金均已投入使用
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前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额245000.00已累计使用募集资金总额245006.47
各年度使用募集资金总额245006.47变更用途的募集资金总额
其中：2016年204208.18
变更用途的募集资金总额比例2017年40798.29投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日实际投资金额与序募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金期（或截止日承诺投资项目实际投资项目募集后承诺投资号投资金额投资金额额投资金额投资金额额项目完工程金额的差额
度）支付收购沃特玛现支付收购沃特玛现金对2016年11月
1122000.00122000.00121208.18122000.00122000.00121208.18791.82
金对价及交易费用价及交易费用（注1）14日结项补充流动资金及偿补充流动资金及偿还银2016年12月
283000.0083000.0083000.0083000.0083000.0083000.00-
还银行借款行借款31日结项圆柱形锂电池生产圆柱形锂电池生产项目2018年6月19
340000.0040000.0040006.4740000.0040000.0040006.47-6.47项目（注2）日结项
2017年4月1
4增资沃特玛（注3）791.82791.82-791.82日完成
合计245000.00245000.00245006.47245000.00245000.00245006.47-6.47
注1：“支付收购沃特玛现金对价及交易费用”差异金额791.82万元系支付交易费用剩余金额。
注2：“圆柱形锂电池生产项目”差异金额-6.47万元系将部分账户利息收入投入项目使用。
注3：“增资沃特玛项目”差异金额-791.82万元系将“支付收购沃特玛现金对价及交易费用”项目节余资金变更用途形成。
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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元实际投资项目最近三年实际效益截止日投资项目累计产能利用率承诺效益截止日累计实现效益是否达到预计效益序号项目名称2018年2019年2020年
1支付收购沃特玛现金对价及交易费用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
2补充流动资金及偿还银行借款不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
3圆柱形锂电池生产项目23.81%30000.00994.361712.82-2707.18否
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（三）前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益存在较大差异的原因
发行人前次募集资金投资项目“圆柱形锂电池生产项目”承诺效益为
30000.00万元，实际效益为2707.18万元，实际效益与承诺效益存在较大差异，
主要该项目的实施主体沃特玛2018年起受债务危机爆发影响，生产经营受到严重影响，产生的效益较低。2019年末沃特玛不再纳入发行人合并报表范围，故不再产生效益。
（四）前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
1、资产权属变更情况根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1611号《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司以发行股份及支付现金方式购买李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹
舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳投资有限
公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司合法持有的沃特玛100%的股份。
截至2016年7月20日止，公司已向李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长
园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫投资
合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司共计发行463499420股。
原股东李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、
史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒
丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司已于2016年7月20日在深圳市市场监督管理局完成股权变更手续，沃特玛100.00%股权的持有人变更为公司。
2016年8月23日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部受理
申请登记本次新发行的股份。
2、购入资产账面价值变化情况
1-1-150保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
单位：万元
2018年12月312017年12月312016年12月312016年8月31
项目日日日日
资产总额1643960.702760216.081440844.861016135.44
负债总额1775356.212472283.961147984.32892463.25归属于母公司所
-131395.50287932.11292860.53123176.29有者权益
注：以上数据已经会计师事务所审计。
3、生产经营情况
沃特玛的主要产品为锂离子单体电池（电芯）产品与锂离子动力电池组产品；
新能源汽车的整车设计、租赁与销售、运输与运营、充维等。锂离子动力电池组产品主要应用领域包括：纯电动大巴车、通勤车、城市物流车、移动补电车。此外，其产品也应用于启动电源、储能应用、通信基站和家用电动工具等领域。
4、效益及是否达到盈利预测情况
沃特玛未能完成盈利预测承诺，情况如下：
单位：万元至2018年12月31日至2017年12月31日至2016年12月31日盈利承诺期累积净利润累积净利润累积净利润
承诺盈利数151800.0090900.0040350.00
实际盈利数-347472.3288076.3793031.14
完成率-228.90%96.89%230.56%
5、承诺事项的履行情况
2018年5月6日公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司全资子公司沃特玛2017年度未达成业绩承诺暨业绩补偿的议案》载明“补偿义务人李瑶先生拟优先以股份的方式进行补偿，鉴于其所持公司股份已全部被深圳市福田区人民法院司法冻结，为保护上市公司及广大投资者尤其是中小投资者的利益及保障业绩补偿程序的顺利履行，经与李瑶先生协商，李瑶先生同意在股份补偿受限的前提下以等额现金96837269.69元对2017年度业绩承诺进行补偿，公司将从李瑶先生给沃特玛的借款中直接扣除”，公司已确认相关补偿收益。
1-1-151保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
2018年12月10日，补偿义务人李瑶申明和确认，无法完成对公司的业绩承诺，根据沃特玛的经营现状，补偿金额预计为补偿的上限52亿元。李瑶同意先期以人民币962108276.03元作为应向公司支付补偿款的一部分，以上现金补偿款以申明人李瑶对沃特玛的债权冲抵。
2018年12月24日，补偿义务人李瑶先生申明和确认，再对上市公司履行
补偿义务50374508.34元，以其对坚瑞沃能公司的50374508.34元债权进行冲抵。
截至2021年3月21日，公司确认的李瑶已履行的补偿款为110932.01万元，李瑶仍需向公司支付的剩余业绩补偿金额为409233.16万元。
后续公司将继续通过包括但不限于申请仲裁、执行等合法途径清收李瑶对公
司负有的对公司剩余的补偿义务。另据公司了解，李瑶因自身债务负担沉重，已成为多起案件中的失信被执行人，公司后续能否通过追偿措施完全实现对李瑶的债权存在风险及不确定性。
目前，李瑶持有的股份被质押、司法冻结或执行划转等将会导致公司可能无法及时对李瑶所持股票实施回购注销，公司注销李瑶所持股票事项的执行存在不确定性。
（五）前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况公司前次募集资金实际使用情况与公司在定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
（六）会计师关于前次募集资金使用情况的意见利安达就公司前次募集资金使用情况出具的“利安达专字[2021]第2186号”《关于保力新能源科技股份有限公司截至2021年3月31日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》，发表意见如下：公司管理层编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况的报告的规定》（证监发行字[2007]500号），如实反映了公司截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况。
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
1-1-152保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书经保荐机构核查，公司前次募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，不存在违法、违规情形。
二、前次募集资金到位日与本次发行董事会决议日的间隔时间公司前次募集资金到位日与本次发行董事会决议日的间隔时间已超过18个月，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
1-1-153保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第七节与本次发行相关的风险因素
一、控股股东、实际控制人相关风险
（一）控股股东无法偿付承诺金额的风险控股股东常德中兴承诺在其作为重整后公司主要股东以及发行人所在行业
相关法律法规、政策、经济环境均未发生重大不利变化的前提下，通过包括但不限于改善生产经营、注入其他经营资产等各类方式，自2020年1月1日至2022年12月31日期间发行人扣除非经常性损益后的净利润合计不低于3亿元。若因常德中兴原因导致上述承诺未实现的，其应当在发行人2022年度报告披露后三个月内以现金方式向发行人补足。
发行人2020年及2021年1-9月扣除非经常性损益后的净利润（未经审计）
合计为-2.87亿元，常德中兴于2020年5月13日成为公司股东。根据承诺，若剔除非因常德中兴原因导致的亏损，包括常德中兴非股东期间（2020年1-4月）损益以及2019年之前形成的对原发行人子公司沃特玛的应收款项等资产减值后，不考虑当前行业供需错配、原材料价格大幅上涨等基本面不利影响的情况下，若发行人此后盈亏平衡，则常德中兴需补偿金额为4.77亿元。若不剔除上述非常德中兴原因导致的亏损，则补偿金额为5.87亿元，补偿金额较大。
公司控股股东及实际控制人资产状况良好，可通过退出投资项目、处置或质押相关股权资产、质押或减持部分上市公司股票等方式用以偿付相关业绩承诺款。根据目前情况，公司控股股东及实际控制人不存在资金短缺、无法偿付承诺金额的情况，但不排除后续因最终需补偿金额超预期或后续资产处置价格波动、股权质押融资不如预期、减持发行人股票受限或减持价格不如预期等情况，导致出现资金短缺、无法及时、足额偿付承诺的风险。
（二）控股股东持股比例较低、质押比例较高的风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东常德中兴持有公司60000.00万股股份，占公司股本总额14.02%，持股比例相对较低，且累计质押的股票数量达
46080.00万股，占其所持股份比例为76.80%。
1-1-154保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份全部被强制平仓，或潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致实际控制人控制地位不稳定，可能造成公司控制权不稳定的风险，将对公司未来的经营发展带来不利影响。
（三）本次发行失败将导致实际控制人增持方式变为二级市场增持的风险公司实际控制人高保清于2020年12月承诺计划自2020年12月3日起6
个月内通过集中竞价交易或大宗交易方式增持发行人股票，增持金额不少于
7000万元人民币且不超过10000万元人民币。2021年5月，高保清增加通
过认购公司向特定对象发行的股票的方式完成增持承诺，并将其增持计划延期至相关权力机关作出同意注册决定后的实施日。高保清作为本次发行对象认购本次发行股票是其前期对公司增持承诺的延续。若本次发行未能完成，高保清确认将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，在未能通过深圳证券交易所审核或未能获得中国证监会同意注册或由于其他原因导致本次发行未能完成之日
起六个月内，通过二级市场集中竞价或大宗交易方式增持公司股份，不构成其违背增持承诺的行为。但若本次发行失败导致实际控制人具体增持方式变为二级市场增持，存在公司无法获得该部分资金用于业务发展的情形，进而对公司经营产生不利影响。同时，若实际控制人因自身因素导致其未在二级市场增持，将存在其违背增持承诺的风险。
二、募集资金投资项目相关风险
（一）产能利用率无法达到预期、募投项目无法实现预期收益的风险
本次募集资金投资项目的投资决策已经过市场调研、论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，对发行人长期经营业绩具有改善作用。
但在项目投资的实施过程中，可能会受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等方面影响，使得内蒙古保力新电芯产能利用率无法达到预期，从而导致募投项目无法达到预期收益。
最近一年及一期，受电芯部分产线设备老旧、生产成本较高，以及公司流动资金紧张等因素影响，内蒙古保力新电芯产能利用率分别为13.23%和10.12%，
1-1-155保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
产能利用率较低。保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目建设期为一年，预计在该项目建设完成后的第1年、第2年、第3年内蒙古保力新电芯产能利用率将提升至60%、80%、100%。相较于目前产能利用率水平，提升幅度较大，发行人存在产能利用率无法达到预期，进而导致本次募投项目不能实现预期收益的风险。
（二）部分募集资金用于融资租赁设备改造、偿付租金的风险
保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目涉及对融资租赁设备的升级改造，金额为3401.00万元。内蒙古保力新已取得出租方关于设备升级改造的书面同意。根据融资租赁合同约定，合同存续期间出租方为租赁设备唯一所有权人。租赁期届满且内蒙古保力新全部履行合同相关义务后，内蒙古保力新有权以留购价款购买租赁设备，并取得全部租赁设备所有权。正常还款的情形下，留购价款为100元；违约情形下，留购价款为租赁物购买价款的1%，即为128.83万元。截至本募集说明书签署日，发行人后续尚需支付的融资租赁租金合计为
7504.30万元。虽然公司可以通过存货销售以及应收账款回收、募集资金及股
东借款等方式形成现金流用于支付融资租赁租金，但仍存在因存货销售及应收账款回收情况不及预期、募集资金未募足等导致无法及时足额支付融资租赁租金的风险。若发行人后续因资金紧张或其他原因未能及时支付租金，将面临以较高的留购价款取得租赁设备或未能留购租赁设备导致升级改造设备归出租方所有的风险。
（三）资金风险
本次募集资金投资项目投资规模较大，项目短期内经营活动产生的现金净流入较少，若本次募集资金不能足额募集，或项目实施过程中实际投资规模超过计划金额，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响；若募集资金不能及时到位或发生
其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
（四）运营风险
本次募集资金投资项目建成实施后，公司综合实力和持续经营能力将进一步
1-1-156保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书增强。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，市场前景良好，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分研究论证，但项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对人力资源、市场开拓、财务管理和供应链等方面的持续管理和改进。若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资金投资项目的实施和效益产生不利影响。
（五）募投项目实施的停产风险
发行人本次募投项目之一保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目
在实施过程中可以分产线分工序进行，停产时间较短，预计最长停产时间约为
30天，不存在进行大规模停产的情形。如果发行人因本次募投项目的实施存在
长时间大规模的停产，可能对发行人的生产经营造成不利影响。
（六）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅度增加，且每年公司将新增折旧费用。募投项目实施完成后，公司一年最高将新增折旧、摊销费用
1995.48万元。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达
产后不能达到预期的效益以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧费用增加而导致净利润下降的风险。
三、经营风险
（一）被实施退市风险警示或其他风险警示风险
2021年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净利润为-8024.44万元，营业收入为12798.02万元。根据《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》的规定，公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入超过1亿元，未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.1
条第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形。公司股票2022年预计不会因此被实施退市风险警示。若公司后续年度经审
1-1-157保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书计的净利润为负值且营业收入（扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）低于1亿元，本公司股票将面临退市风险警示的风险。同时，公司
2019年度、2020年度财务会计报告披露的当年的经审计净利润均为负值，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第九章的规定，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。若本年或后续年度发行人由于业绩连续亏损且审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，本公司股票将面临其他风险警示的风险。
（二）持续经营能力风险
发行人2021年1-9月营业收入为12798.02万元，收入规模偏小，2021年
1-9月主营业务毛利率为-19.87%，毛利率持续为负，2021年1-9月净利润为
-8037.67万元，处于亏损状态。但发行人最近一期营业收入较上年同期大幅增长，净利润及毛利率未较上年同期进一步大幅恶化，后续随着下游行业市场将进入加速兑现期、价格逐步向下游传导、募集资金的到位及募投项目的实施、
持续开拓经营，发行人后续业务数据和财务指标预计将得到改善，竞争优势得到进一步增强，发行人具备持续经营能力。但不排除未来若行业政策及市场发展不如预期、市场竞争加剧而发行人未维持或增强自身竞争优势以及因资金状
况未得到有效改善等情况，导致公司各项业务指标或财务数据出现进一步恶化，使得公司面临持续经营能力不确定的风险。
（三）原材料价格上涨的风险
锂离子电池（组）主要原材料是磷酸铁锂、电解液、石墨、铜箔、铝箔、保护板等，原材料占产品成本的比例较高。近期，主要原材料价格的上涨幅度较大，以正极材料和电解液为例，根据 wind 统计数据显示，磷酸铁锂销售价格从 2020年8月的3.4万元/吨上涨至2021年9月的7.90万元/吨，磷酸铁锂电解液从
2020年7月的3万元/吨上涨至2021年9月的9.94万元/吨。原材料价格的大
幅上涨对公司产品成本有较大影响。未来若主要原材料价格持续上涨，主要原材料供应出现短缺、不能及时供货，将对公司的生产经营产生不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
1-1-158保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
公司与中国轻型车用锂离子电池领域的行业龙头在规模方面仍有差距，同时包括传统动力类锂离子电池巨头宁德时代、比亚迪等在内的多家企业也开始进入
电动两轮车、储能用锂离子电池领域。整体层面而言，汽车用锂离子电池具有相对更高的技术难度，假设其顺利实现汽车用锂离子电池技术在电动轻型车领域的技术迁移及市场推广，且公司未来不能保持技术持续进步并降低企业成本，公司将面临市场竞争加剧的风险。
（五）产品质量风险锂离子电池的安全对下游产品的安全性有着重要影响。公司高度重视产品质量安全，在质量控制方面建立了一整套严格的制度和流程，并严格执行，有效保障公司产品质量。如果公司不能持续有效地对产品质量进行严格把控，导致公司产品因质量问题发生安全事故，或因重大产品质量问题受到监管部门的处罚或客户的诉讼，将使得公司品牌形象受损，从而对公司的日常经营产生不利影响。
（六）电动两轮车市场锂电池替代铅酸电池进度不及预期的风险
虽然“新国标”的正式实施带来了大规模的替换需求，有利于推动锂电池替代铅酸电池，但目前市场上销售的电池两轮车仍以铅酸电池为主。国内电动两轮车消费者对价格较为敏感，而锂电池的购置成本往往高于铅酸电池，价格因素是制约锂电池在电动轻型车领域实现对铅酸电池全面替换的关键因素之一。如果铅酸电池未来在能量密度、循环寿命、重量、体积等方面实现技术突破，且锂电池未来在价格、安全性等方面的短板未实现持续改善，锂电池对铅酸电池在电动轻型车领域的市场替代进度将不及预期，将对公司的产品销售产生不利影响。
（七）产品单一的风险
公司电芯主要产品为32700型小圆柱磷酸铁锂电池，电池安全性较好、寿命较长、较易维护，且成本也相对较低。但在低速电动车市场其他类型的圆柱型电池也可以完成铅酸替代，此外锰酸锂电池也大量应用于该市场，并占据一定市场份额。在储能市场中方形及软包技术路线也占据一定市场份额。公司面临着其他竞争对手及不同型号产品的竞争。未来，若公司没有及时开发完善产品结构，适时推出更具市场竞争力的产品，那么将存在因产品单一导致公司抵御行业变化能力不足的风险。
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四、财务风险
（一）扣非后净利润持续为负的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-500577.23万元、-411602.68万元、-20668.39万元和-8024.44万元，处于持续亏损状态。报告期内公司经历了债务危机爆发、破产重整、恢复生产等事件，经营较不稳定。虽然目前公司业务已逐步恢复，但由于新客户导入需要一定的导入周期，且受制于流动资金瓶颈、产能利用率较低及原材料价格上涨等因素，公司
2021年及未来依然存在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负的风险。
（二）业绩下滑的风险
2021年1-9月，发行人实现营业收入、归属于上市公司股东净利润和归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为12798.02万元、-8037.67万
元和-8024.44万元，分别较上年同期变动287.98%、8.04%和-2.68%。受公司产能利用率低、期间费用相对较高影响，2021年1-9月在收入较上年同期增长的情况下，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润指标仍略有下降。如果未来公司不能提高产能利用率，控制费用支出，则公司仍存在业绩继续下滑的风险。
（三）毛利率为负的风险
公司2020年完成重整以来，业务逐步开始恢复，业务发展趋势良好，但受原材料价格上涨及产能利用率不足等因素影响，2020年及2021年1-9月综合毛利率分别为-20.06%和-16.99%，毛利率为负。如果公司无法及时完成生产工艺的改造和优化，并提升产能利用率，或原材料价格进一步大幅上涨、下游销售价格传导不及预期，那么公司将面临毛利率持续为负的风险。
（四）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为891145.18万元、8351.79万元、15037.30万元和13614.82万元，占流动资产比例分别为68.39%、7.56%、
27.41%和29.79%，占比较高。
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公司破产重整后，生产运营逐步恢复，大力开拓新的目标客户，形成一定金额的应收账款。随着公司业务的进一步恢复，应收账款余额可能进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则会导致该等账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
发行人2020年客户义乌易换骑电池有限公司于2021年12月7日被列为失
信被执行人，苏州易换骑网络科技有限公司目前被列为限制高消费企业，发行人最近一年及一期对其销售收入金额合计分别为2743.36万元和134.27万元，截至2021年9月末该等客户应收账款余额为2036.72万元。
发行人2020年客户宁波京威动力电池有限公司的控股股东北京致云资产管理有限公司目前被列为限制高消费企业。发行人最近一年及一期对其销售收入金额分别为2676.11万元和173.39万元，截至2021年9月末该客户应收账款余额为1531.11万元。
因上述客户或其控股股东被列为失信被执行人或限制高消费企业，其应收账款存在一定的回收风险，可能会对公司2021年经营业绩构成不利影响。
（五）存货跌价或滞销的风险
公司存货主要由原材料、库存商品、在产品等构成。报告期各期末，存货账面余额分别为247176.58万元、9324.88万元、12124.76万元和19206.33万元；
公司计提的存货跌价准备金额分别为28336.94万元、6141.30万元、1554.46
万元和1350.25万元。若未来公司主要原材料的市场价格出现大幅波动，或公司销售不达预期，则公司存货将面临跌价或滞销风险。
（六）经营现金流持续为负的风险
报告期内，公司经营活动净现金流分别为28982.68万元、-61.56万元、-35220.53万元和-5027.54万元，公司重整完成后经营活动产生的现金流量净额持续为负。未来如果公司在业务发展中经营活动现金流无法改善，将对公司营运资金的正常周转带来不利影响，进而影响公司的正常经营。
（七）流动资金短缺的风险
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截至2021年9月30日，公司货币资金为1760.39万元，货币资金余额较小。
目前，由于锂电池上游原材料价格上涨，且采购付款账期与销售回款账期存在时间差，导致对流动资金占用较多，而公司刚经历破产重整，各项业务处于恢复过程中，银行融资渠道空间有限。如果公司外部融资渠道不畅，或出现应收账款不能按期或无法回收的情况，可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。
（八）公司产能利用率较低，部分设备暂时闲置的风险
受部分产线设备生产效率较低、能耗较高以及生产稳定性较差，以及公司业务处于逐步恢复、流动资金紧张等因素影响，公司最近一年及一期产能利用率分别为12.42%和13.68%，产能利用率较低，存在部分固定资产和使用权资产暂时闲置的情形。未来随着募投项目专项升级改造项目的实施以及客户订单的逐步增长，产能利用率逐步提升，设备将逐步投入使用。但是如未来公司出现因募投项目建设滞后或客户订单增长不如预期，则可能导致公司该等固定资产和使用权资产持续闲置，存在固定资产和使用权资产减值风险。
五、其他风险
（一）本次发行审批的风险
公司本次向特定对象发行股票尚需取得中国证监会同意注册后方可实施，能否取得有关主管部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
（二）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（三）发行风险
1-1-162保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
由于本次发行为向包括实际控制人高保清女士在内的不超过35名特定投
资者定向发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（四）大股东股权被司法处置的风险
公司持股5%以上股东郭鸿宝所持公司股份目前均处于司法冻结状态，持股
5%以上股东坚瑞鹏华所持公司股份目前部分处于司法冻结状态，其质押在质权
人的股票存在被质权人处置而导致其被动减持的情况，具体减持时间、数量、价格存在不确定性，也存在是否会按期实施被动减持的不确定性。
1-1-163保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第八节与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签字：
高保清邓爱民李军金宝长田进
全体监事签字：
石风金张鹏王欢
全体高级管理人员签字：
高保清李军王建立徐长莹郑敏保力新能源科技股份有限公司年月日
1-1-164保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
1-1-165保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
1-1-166保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本企业/本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东（盖章）：常德中兴投资管理中心（有限合伙）
控股股东执行事务合伙人签字：_______________高保清
实际控制人签字：_______________高保清年月日
1-1-167保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨启航
保荐代表人：
赖昌源徐海平
法定代表人：
魏先锋九州证券股份有限公司年月日
1-1-168保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读保力新能源科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长、总经理（签名）：_____________魏先锋九州证券股份有限公司年月日
1-1-169保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：__________________________
律师事务所负责人：_______________广东信达律师事务所年月日
1-1-170保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_____________________
会计师事务所负责人：_________________
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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第九节董事会声明
一、董事会关于除本次发行外，未来十二个月内是否存在其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据生产经营需要，并考虑资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、关于应对本次发行即期回报摊薄的填补措施及相关主体的承诺
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下具体措施：
1、加快推进募投项目实施进程，尽快实现预期效益
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。为尽快实现募集资金投资项目效益，本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，积极推进募集资金投资项目的建设速度，争取早日实现募集资金投资项目的预期效益。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率
本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等内部制度的规定，加强募集资金存放和使用的管理，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
3、提高经营管理和内部控制水平，提升经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、
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研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，提升公司的经营业绩。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
（二）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
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（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、控股股东、实际控制人出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）、实际控制人高保清女士作出如下承诺：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
1-1-174保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书（本页无正文，为《保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书董事会声明》之盖章页）保力新能源科技股份有限公司董事会年月日
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