北京科锐:关于转让子公司部分股权后形成对外提供财务资助的公告

证券代码：002350证券简称：北京科锐公告编号：2021-091
北京科锐配电自动化股份有限公司
关于转让子公司部分股权后形成对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第八次会议
审议通过《关于转让子公司部分股权后形成对外提供财务资助的议案》，同意在公司转让控股子公司河南科锐开新电力有限公司（以下简称“河南开新”或“目标公司”）合计14%股权给韩新征、韩广超、伍绪强后，公司对河南开新被动形成1400万元财务资助事项，此对外财务资助系在河南开新为公司控股子公司时与公司之间发生的日常经营资金往来，金额为1400万元，因股权转让完成后河南开新已不再纳入公司合并报表范围，被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。现将具体情况公告如下：
一、对外提供财务资助概述
1、公司现持有控股子公司河南开新60%股权，公司第七届董事会第八次会议
审议通过《关于转让子公司河南科锐开新电力有限公司部分股权的议案》，同意公司转让控股子公司河南开新合计14%股权给韩新征、韩广超、伍绪强，其中韩新征受让河南开新9%股权，韩广超受让河南开新2%股权，伍绪强受让河南开新3%股权，上述14%股权转让总价为952.00万元。韩新征与河南开新其他股东韩凤朝、韩广超、伍绪强、王红、王秋娟签署《一致行动协议》，约定在协议有效期限内，将以一致行动的方式参与河南开新决策并行使表决权，一致行动期限自《一致行动协议》生效之日起至韩新征不再持有河南开新股权或各方协商同意解除一致行动。
本次股权转让完成后，公司持有河南开新的股权比例将由60%变更为46%。
因韩新征与其他股东韩凤朝、韩广超、伍绪强、王红、王秋娟签署《一致行动协议》，且公司河南开新的5名董事会成员中只占2个董事席位，本次交易完成后，河南开新不再是公司控股子公司，也将不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见
1公司同日披露的《关于转让子公司河南科锐开新电力有限公司部分股权的公告》（编号：2021-090）
2、2020年1月1日，公司与河南开新签署了《最高额度借款合同》，河南开新
申请向公司借款，最高额度借款金额1000万元，用于日常生产经营周转，期限自
2020年1月1日至2020年12月31日，年利率6%。2020年7月17日，河南开新因日常
生产经营周转需要向公司实际借款600万元。因上述600万元借款一直未归还，公司与河南开新续签了《最高额度借款合同》，期限自2021年1月1日至2021年12月31日。
2021年8月6日，公司与河南开新签署了《借款合同》，河南开新因日常生产经
营周转需要向公司借款800万元，借款期限自2021年8月6日至2021年12月31日。
截至董事会审议日，河南开新向公司借款余额合计1400万元。因本次股权转让完成后，河南开新不再是公司控股子公司，也将不再纳入公司合并报表范围，河南开新的上述1400万元借款将被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次
对外提供财务资助事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，在董事会审议权限范围内，无需股东大会审议。
二、财务资助对象基本情况
1、目标公司基本情况
公司名称：河南科锐开新电力有限公司
统一社会信用代码：914101007313179410
法定代表人：韩凤朝
注册资本：2460万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2001年08月30日
经营期限：2001年08月30日至长期
2住所：郑州高新技术产业开发区西三环路289号6幢13单元
经营范围：承装（修、试）电力设施；输变电工程专业承包；电力工程施工
总承包；电气机械设备、专用设备、电工器材的销售；电气设备设施的安装、检
测、维修及技术咨询服务；电力专业技术服务；售电服务；合同能源管理服务；
电气设备租赁；房屋租赁；建筑劳务分包。
经查询，河南科锐开新电力有限公司不属于失信被执行人。
2、目标公司转让前后股权结构
本次股权转让前后，目标公司股权结构如下：
序号股东名称转让前持股比例转让后持股比例
1北京科锐配电自动化股份有限公司60.00%46.00%
2韩凤朝31.54%31.54%
3王秋娟4.88%4.88%
4王红3.58%3.58%
5韩新征0.00%9.00%
6韩广超0.00%2.00%
7伍绪强0.00%3.00%
合计100.00%100.00%
3、目标公司最近一年又一期主要财务数据
单位：元
项目2021年11月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额143820588.86175322496.18
流动资产107342334.58132618745.75
其他应收款10088704.387288175.96
应收账款71095497.0273853102.17
负债总额79665309.54109118164.80
净资产64155279.3266204331.38
项目2021年1-11月（未经审计）2020年1-12月（经审计）
营业收入73708016.2695782147.80
利润总额-2006722.305514774.82
3净利润-2049052.064119180.13
经营活动产生的
-16156858.702121747.02现金流量净额
三、债权确认及本次财务资助风险防控措施
公司作为出借方与借款方河南开新签署了《债权确认及还款协议》，双方确认，截至2021年11月30日，因业务需要河南开新尚欠公司财务资助借款本金人民币壹仟肆佰万元整（￥14000000元）。还款计划及保证措施如下：
1、河南开新承诺按以下方式偿还公司借款：各方同意设立共管账户，河南开
新以固定资产、收到的应收款项回款均优先用于偿还公司的借款及利息；公司有
权对共管账户回款、流水明细等进行不定期检查，河南开新应予以充分配合。
2、还款期限：2022年3月31日或之前偿还本金700万元及相应利息至公司指定账户；2022年6月30日或之前偿还剩余本金及利息至公司指定账户。
3、偿还方式：偿还方式为货币资金或经公司同意的法律、行政法规规定的其
他等效方式，包括但不限于以下方式：
（1）河南开新存在部分正在进行的合同项目，河南开新同意，就河南开新基
于未来该项目取得的全部合同债权（以下简称“未来收益”），如该等未来收益回款时优先用于偿还（代偿）公司财务资助款项。
（2）河南开新拥有的存货、房屋所有权、土地使用权及其他资产，河南开新同意，河南开新通过处置该等资产所得款项，优先用于偿还（代偿）公司财务资助款项。
（3）对于河南开新拥有的应收款项，自河南开新收到该等应收款项回款，或
对该等应收款项进行了处置，则河南开新应将该应收款项回款及处置收入优先用于偿还（代偿）公司财务资助款项。
（4）河南开新的其他经营所得，应优先用于偿还（代偿）公司及其全资或控股子公司财务资助款项。
4、利息与结息：河南开新同意就前述财务资助中本金部分仍按照原年利率6%
向公司支付利息，利息计至实际还清之日。
45、河南开新其他股东承诺：在未清偿上述借款及利息前，不从河南开新公司
中使用、抽调资金，不将河南开新的资产、股权等提供对外（除公司以外的）担保、质押，优先保障公司的利益。
6、河南开新必须按协议规定的期限按期支付利息。河南开新未按甲方要求按
期归还借款，每逾期一日，按借款总额的万分之五支付违约金，并赔偿公司因向河南开新追讨债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、评估费、鉴定费、拍卖费、律师代理费、公证费等）。该违约金的约定不影响利息的支付。
四、公司累计对外提供财务资助金额
截至董事会审议日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
五、相关承诺
公司承诺：在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、董事会意见
公司董事会认为：本次财务资助系公司转让子公司河南开新14%股权完成后，河南开新成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围，公司在本次股权转让前与河南开新之间日常经营资金往来余额1400万元被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。公司就此次财务资助事项与河南开新签署相关协议并约定了还款计划，采取了对应的风险控制措施。公司将及时了解河南开新的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。
七、监事会意见
公司监事会认为：因公司转让子公司河南开新14%股权完成后，河南开新将不再纳入公司合并报表范围，河南开新为公司控股子公司时与公司之间日常经营资金往来1400万元被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原控股子
5公司日常经营性借款的延续。公司董事会对本次提供财务资助事项的审议和表决
程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次为河南开新提供财务资助事项。
八、独立董事意见
经核查相关资料，公司独立董事认为：公司转让子公司河南科锐开新电力有限公司（以下简称“河南开新”）14%股权，有利于充分调动子公司管理层积极性，提升子公司运营效率和盈利能力，盘活存量资产，合理配置公司内部资源，做精做大做强主营业务。本次股权转让完成后，河南开新将不再纳入公司合并报表范围，河南开新为公司控股子公司时与公司之间日常经营资金往来1400万元被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。公司就此次财务资助事项与河南开新签署相关协议并约定了还款计划，采取了对应的风险控制措施。公司董事会对本次提供财务资助事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次财务资助不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次对河南开新提供财务资助事项。
九、风险提示
公司将持续积极关注河南开新的经营及偿债能力，评估河南开新借款偿还风险，督促其按协议约定偿还财务资助款项。在河南开新清偿上述借款之前，公司将存在因根据《企业会计准则》计提资产减值损失影响公司当期损益的风险。
公司将按照有关法律法规的相关规定，及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议；
2、第七届监事会第七次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
6北京科锐配电自动化股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十九日
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