宁波银行:浙江波宁律师事务所关于宁波银行股份有限公司2021年第三次临时股东大会之法律意见书

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网址：www.nbbnlaw.com Web：www.nbbnlaw.com浙江波宁律师事务所关于宁波银行股份有限公司2021年第三次临时股东大会之法律意见书
致：宁波银行股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》、《上市公司股东大会规则》、《商业银行公司治理指引》和《宁波银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，浙江波宁律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所执业律师朱和鸽、何卓君（以下简称“本所律师”）出席公司2021年第三次临时股东大会，对本次临时股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师对本次临时股东大会召集和召开程序、出席本次临时股东大会会议人员的资格、本次临时股东大会审议议案的
表决程序、表决结果是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对本次临时股东大会所审议议案的内容以及该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。本所律师同意将本法律意见书作为本次临时股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
（一）本次临时股东大会的召集人为公司董事会公司第七届董事会第八次会议于2021年12月2日审议通过了《关于召开宁波银行股份有限公司2021年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会于2021年12月4日在指定媒体发出了《宁波银行股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会通知的公告》。该公告载明公司拟于2021年12月20日下午15时30分在宁波泛太平洋大酒店(宁波市
鄞州区民安东路99号)召开2021年第三次临时股东大会。后因落实各级政府近期关于疫情防控工作的要求，公司2021年第三次临时股东大会会议地点变更为公司总行大厦(宁波市鄞州区宁东路345号)，公司于
2021年12月14日在指定媒体发布了变更公告。
公司发布的公告载明了本次临时股东大会的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可以委托代理人出席以及出席会议股东的登记办法、联系电话和通讯地址。
公司董事会已于本次临时股东大会召开十五日之前以公告方式通知各股东。（二）公司本次临时股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式本次临时股东大会的现场会议于2021年12月20日下午15时30
分在宁波银行总行大厦召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
本次临时股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为2021年12月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年12月20日9:15-15:00。
经核查，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
（一）出席本次临时股东大会的股东及股东代理人
根据出席本次临时股东大会的股东签名及授权委托书，出席本次临时股东大会的股东及委托代理人共254人，所持股份股数
2552336284股，占公司全部股份的38.6507%。其中，现场出席会议
的股东及委托代理人共3人，所持表决权股份份数1353691937股，占公司全部股份的20.4993%；参与网络投票的股东共251人，所持表决权股份数1198644347股，占公司全部股份的18.1514%。
（二）出席本次临时股东大会的其他人员
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次临时股东大会，公司高级管理人员、本所见证律师列席了本次临时股东大会。
经本所律师核查，本次临时股东大会的召集人为公司董事会，本次临时股东大会出席人员、列席人员、召集人员的资格符合《公司法》等
法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会审议的议案
根据本次临时股东大会的通知，本次临时股东大会审议的议案如下：
（一）审议《关于宁波银行股份有限公司2022年日常关联交易预计额度的议案》；
（二）审议《关于发行二级资本债券的议案》；
（三）审议《关于发行金融债券的议案》；
（四）审议《宁波银行股份有限公司中长期资本规划(2022年-2024年)》；
（五）审议《宁波银行股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》；
（六）审议《关于修订的议案》。
经本所律师核查，本次临时股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次临时股东大会的表决程序和表决结果本次临时股东大会的表决程序及表决结果采用现场书面记名投票方
式和网络投票方式对审议事项进行表决。根据统计表决情况，本次临时股东大会审议议案表决情况如下：
（一）审议《关于宁波银行股份有限公司2022年日常关联交易预计额度的议案》本项议案关联股东需回避表决。
表决情况：同意679575372股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9970%；反对16600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0024%；弃权3740股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。
中小投资者表决情况：
同意679575372股，占出席会议中小股东所持股份的99.9970％；
反对16600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0024％；弃权3740股，占出席会议中小股东所持股份的0.0006％。
（二）审议《关于发行二级资本债券的议案》
表决情况：同意2548920973股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8662%；反对3413551股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1337%；弃权1760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
（三）审议《关于发行金融债券的议案》
表决情况：同意2548920753股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8662%；反对3413771股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1338%；弃权1760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
（四）审议《宁波银行股份有限公司中长期资本规划(2022年-2024年)》
表决情况：同意2552316494股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对18360股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权1430股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
（五）审议《宁波银行股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》
表决情况：同意2552316494股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对19790股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况：
同意679575922股，占出席会议中小股东所持股份的99.9971％；
反对19790股，占出席会议中小股东所持股份的0.0029％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（六）审议《关于修订的议案》
表决情况：同意2280893822股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的89.3649%；反对267259243股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.4712%；弃权4183219股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1639%。
经查验：
1.上述第一项议案中所涉及的关联股东已回避表决；
2.上述第一项、第四项、第五项议案为普通决议议案，同意股数达
到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过；
3.上述第二项、第三项、第六项议案为特别决议议案，同意股数达
到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次临时股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》之规定，议案获得有效表决权的通过，本次临时股东大会表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会人员、召集人的资
格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书正本一份，副本两份，正本与副本具有同等法律效力。
（以下无正文）