*ST星星:关于获得债务豁免暨关联交易的公告

证券代码：300256 证券简称：*ST星星 公告编号：2021-0170
江西星星科技股份有限公司
关于获得债务豁免暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
江西星星科技股份有限公司（以下简称“星星科技”或“公司”）于2021年
12月19日收到债权人萍乡市汇盛工业投资管理有限公司（以下简称“汇盛投资”）、萍乡范钛客网络科技有限公司（以下简称“萍乡范钛客”）分别出具的《债务豁免通知函》。汇盛投资决定豁免公司子公司江西星星科技有限责任公司（以下简称“江西星星有限”）对其债务人民币87521.31万元，萍乡范钛客决定豁免星星科技对其债务人民币166637.75万元，以上合计豁免债务人民币254159.06万元。以上债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免后将不会以任何方式要求公司及子公司承担或履行上述任何责任或义务。
（二）本次交易构成关联交易截至本公告披露日，萍乡范钛客持有公司股份144056026股（占公司总股本的
15.04%），为公司控股股东；汇盛投资间接控股萍乡范钛客，为公司间接控股股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，上述债务豁免事项构成关联交易。
（三）本次交易的审议程序
2021年12月20日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，以6票赞成、0
票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》，关联董事肖驹驰先生已回避表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意本次关联交易的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》，基于谨慎性原则，监事黄涛女士已回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.17条的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
上述债务豁免不附加任何条件和义务，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形或重组上市。
二、关联方基本情况
（一）汇盛投资基本情况
1、名称：萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
统一社会信用代码：913603010607780339
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：江西省萍乡市萍乡经济开发区经贸大厦附3楼
法定代表人：姚信海
注册资本：100000万元人民币
成立日期：2013年1月25日
经营范围：工业投资管理，债务管理，资产运营，市政工程建设，房地产开发经营，道路基础设施项目的投资及开发建设，城乡基础设施建设，水利设施项目的投资及建设，为企业提供助贷、信贷政策和金融信息咨询服务；建筑材料批发零售；
房屋租赁；国内贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2、股权结构
公司实际控制人萍乡经济技术开发区管理委员会直接持有汇盛投资100%的股权。
3、主要财务数据
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总额945244.91767900.48
负债总额548745.87405217.04
净资产396499.04362683.45
项目2021年1-9月2020年度
营业收入331.3584677.16
净利润-843.2410380.43注：以上数据均为母公司口径，均未经审计。上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
4、与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，汇盛投资间接控股公司控股股东萍乡范钛客，为公司间接控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，汇盛投资为公司关联方。
5、汇盛投资不属于失信被执行人。
（二）萍乡范钛客基本情况
1、名称：萍乡范钛客网络科技有限公司
统一社会信用代码：91360301MA37YN7E66
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区社会管理二局联洪村办公楼307室
法定代表人：肖驹驰
注册资本：25000万元人民币
成立日期：2018年6月14日
经营范围：从事网络科技类领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，软件的开发、维护、销售，广告设计、制作、发布；计算机软硬件及辅助设备、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、电子
产品、服装服饰、鞋帽箱包、建筑材料销售，电子产品及配件安装、销售，通信产品销售，自营和代理各类商品的进出口业务，网上贸易代理，商务信息咨询，市场调查，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，数据分析和处理服务；从事信息科技、电子产品、计算机、互联网领域内的软硬件设计、技术推广、
技术开发与服务，电子结算系统开发及应用服务；金融信息服务；投资与资产管理（以自有资产开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构萍乡经济技术开发区管理委员会
100%
萍乡市汇盛投资投资管理有限公司
99.8998%
萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）
99.99%
萍乡范钛客网络科技有限公司
15.04%
江西星星科技股份有限公司
3、主要财务数据
单位：万元项目2021年4月30日2020年12月31日
资产总额58480.5358317.59
负债总额10228.3810068.02
所有者权益总额48252.1548249.57
项目2021年1-4月2020年度
营业收入7.75280.81
净利润-0.11-834.19
注：以上数据均为母公司口径，2020年度财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计。
上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
4、与上市公司的关联关系截至本公告披露日，萍乡范钛客持有公司股份144056026股（占公司总股本的15.04%），为公司控股股东。
5、经查询，萍乡范钛客不属于失信被执行人。
三、《债务豁免通知函》的主要内容
（一）汇盛投资对江西星星有限的《债务豁免通知函》
为支持江西星星有限发展，减轻江西星星有限债务压力，改善资产情况，提升江西星星有限持续经营能力，汇盛投资经权力机构合法授权同意，自愿豁免江西星星有限对其负有的相关债务，作为对江西星星有限的资本性投入。所豁免的债务合计金额为人民币87521.31万元（其中，债务本金为86912.80万元，利息截至2021年
12月15日为608.51万元），基本构成如下：
1、汇盛投资向江西星星有限提供的直接借款本息合计人民币5208.06万元（其中借款本金为5000万元，利息截至2021年12月15日为208.06万元）。
2、汇盛投资为江西星星有限债务承担保证责任后对江西星星有限享有的追偿权（已先行承担保证责任的金额为人民币61311.35万元）。
3、汇盛投资受让其他第三方对江西星星有限享有的债权合计为人民币21001.90万元。
本次豁免为汇盛投资单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免，自即日起生效。通知函生效后，江西星星有限无需再就上述合计人民币87521.31万元债务履行偿付义务，汇盛投资确认不再以任何形式进行债权追索。
（二）萍乡范钛客对星星科技的《债务豁免通知函》
为支持公司发展，减轻公司债务压力，改善资产情况，提升公司持续经营能力，萍乡范钛客经权力机构合法授权同意，自愿豁免公司对其负有的相关债务，作为对公司的资本性投入。所豁免的债务合计金额为人民币166637.75万元（其中，债务本金为161255.58万元，利息截至2021年12月15日为5382.17万元），基本构成如下：
1、萍乡范钛客为公司债务承担保证责任后对公司享有的追偿权（已先行承担保证责任的金额为人民币11546.58万元）。
2、萍乡范钛客受让其他第三方对公司享有的债权合计为人民币155091.17万元。
本次豁免为萍乡范钛客单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免，自即日起生效。通知函生效后，公司无需再就上述合计人民币166637.75万元债务履行偿付义务，萍乡范钛客确认不再以任何形式进行债权追索。
四、交易目的和对上市公司的影响
为支持公司发展，减轻公司债务压力，改善资产情况，提升公司持续经营能力，关联方决定豁免公司及子公司债务合计人民币254159.06万元。以上债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免后将不会以任何方式要求公司及子公司承担或履行上述任何责任或义务。此举符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
根据企业会计准则的相关规定，本次豁免的债务金额将计入资本公积，增加的资本公积将有利于增厚公司的净资产水平，最终以审计机构年度审计确认后的结果为准。
五、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，与该关联人发生的其他关联
交易如下：
1、关联借款：公司向汇盛投资及其关联方累计借款本金18.518亿元（其中，已于2021年2月归还借款本金0.5亿元，本次关联方豁免借款本金11.7709亿元，尚余借款本金6.2471亿元），前述借款事项已经公司2020年第八次临时股东大会、第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十
六次会议、第四届董事会第二十七次会议及第四届董事会第二十九次会议审议通过；
2、股权赠与：汇盛投资向公司无偿赠与其持有的江西星星有限48.75%股权，前
述资产捐赠事项已经公司2021年第七次临时股东大会审议通过。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经认真审阅公司提交的相关材料，我们认为：本次债务豁免有利于解决公司债务问题，改善公司整体财务状况，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》提交公司董事会进行审议。
2、独立董事独立意见
我们认为：本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事肖驹驰先生回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次债务豁免有利于解决公司债务问题，改善公司整体财务状况，促进公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次债务豁免事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；4、公司第四届监事会第十四次会议决议；
5、《债务豁免通知函》；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江西星星科技股份有限公司董事会
2021年12月21日