博济医药:关于签署硝石甘胆颗粒《技术转让合同》、《技术开发（委托）合同》、《技术服务（委托）合同》暨关联交易的公告

证券代码：300404证券简称：博济医药公告编号：2021-107
博济医药科技股份有限公司
关于签署“硝石甘胆颗粒”《技术转让合同》、《技术开发（委托）合同》、《技术服务（委托）合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1、2021年12月17日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署“硝石甘胆颗粒”、、暨关联交易的议案》，关联交易具体情况如下：
（1）同意全资子公司深圳博瑞医药科技有限公司（以下简称“深圳博瑞”）与关联方广州康元医药科技有限公司（以下简称“康元医药”）签署《技术转让合同》，同意深圳博瑞将“硝石甘胆颗粒”项目全部技术成果及知识产权转让给康元医药，该项目技术转让费总额为人民币壹仟贰佰万元整（1200万元，含税）；
（2）同意深圳博瑞与康元医药签署《技术开发（委托）合同》，由康元医药
委托深圳博瑞完成“硝石甘胆颗粒”临床批件中药学补充研究工作，技术服务费总额为人民币捌拾万元整（80万元，含税）；
（3）同意全资子公司杏林中医药科技（广州）有限公司（以下简称“杏林中医药”）与康元医药签署《技术开发（委托）合同》，由康元医药作为中药1类新药“硝石甘胆颗粒（中药复方制剂）”药品注册申请人，授权委托杏林中医药按照国家药品监督管理局（NMPA）相关要求完成“复方硝石甘胆颗粒”项目
II 期临床研究的组织和监查工作，临床研究经费总额为玖佰壹拾贰万陆仟元整
（912.6万元，含税）；
（4）同意控股子公司广州博济生物医药科技园有限公司（以下简称“科技园公司”）与康元医药签署《技术服务（委托）合同》，由康元医药委托科技园公司就“硝石甘胆颗粒”临床试验样品生产的专项技术服务，技术服务费总计为人
1民币伍拾贰万元整（52万元，含税）。
本次公司全资子公司深圳博瑞、杏林中医药以及控股子公司科技园公司与康
元医药相关交易总金额为2244.6万元（含税）。
2、上述交易主体中，深圳博瑞、杏林中医药为公司全资子公司，科技园公
司为公司控股子公司，康元医药为公司的参股公司，因康元医药的经理马仁强先生为公司的副总经理，康元医药为公司的关联方。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十
四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：广州康元医药科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5AU7278D
注册地址：广州市黄埔区科学城南翔一路62号(二、三、四、五)栋307房
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2018年05年03日
法定代表人：徐小晴
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：药品研发；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术
开发服务；信息技术咨询服务；科技项目评估服务；生物技术咨询、交流服务；
生物技术转让服务；科技成果鉴定服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）。
股东情况：
出资金额出资比例序号股东出资方式（万元）（%）
2深圳嘉道功程股权投资基金
16000.0060.00货币（有限合伙）
2博济医药科技股份有限公司4000.0040.00货币
合计-10000.00100.00-
最近一年及一期的财务状况：
单位：万元
2020年度2021年前三季度
项目（未经审计）（未经审计）
营业收入0.000.00
净利润-0.61-3.17
2020年12月31日2021年9月30日
项目（未经审计）（未经审计）
净资产331.56328.39
康元医药的经理马仁强先生为公司的副总经理，康元医药为公司的关联方。
康元医药不属于“失信被执行人”。康元医药后续将通过各股东实缴注册资本的方式，确保其具备本次交易的履约能力。
三、交易标的基本情况
“硝石甘胆颗粒”项目于2020年3月获得国家药品监督管理局药品审评中
心的临床试验默示许可（受理号：CXZL1900018），该临床试验默示许可申请人为公司全资子公司广州博济新药临床研究中心有限公司，具体内容详见公司于2020年3月25日在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司获得药物临床试验默示许可的公告》（公告编号：2020-016）。当前，全资子公司深圳博瑞已通过受让的方式获得本项目所有知识产权。
“硝石甘胆颗粒”处方来源于中医临床应用多年的经验方，属于未在国内上市销售的中药、天然药物复方制剂，具有清热利湿，利胆止痛之功效，主要用于慢性胆囊炎的治疗。
四、各关联交易合同的主要内容
1、深圳博瑞拟与康元医药签署的《技术转让合同》
3深圳博瑞将“硝石甘胆颗粒”项目全部技术成果及知识产权转让给康元医药。
（1）合同标的：
“硝石甘胆颗粒”项目全部技术成果及知识产权，包括但不限于临床前研究资料（申报资料电子版和纸质版复印件）、临床试验通知书（原件）、专利（含专利申请）、非专利技术。
专利技术包括：一种治疗胆汁返流性胃炎以及胆病的中成药（专利号ZL 2009
10036641.1）
非专利技术包括：指该项目工艺研究资料，将和临床前研究资料一同移交。
（2）技术转让费及支付方式：
该项目技术转让费总额为人民币壹仟贰佰万元整（1200万元，含税）。
上述技术转让费由康元医药分期支付到深圳博瑞账户，具体付款节点如下：
*合同签署后5个工作日内；
*康元医药收到深圳博瑞交付的临床试验通知书（原件）后5日内；
* 深圳博瑞指导康元医药在符合 GMP 的生产车间生产出二期临床试验样品，经检验合格后5日内；
*二期临床试验获得临床试验组长单位伦理委员会批准，获得二期临床试验伦理委员会批件后5日内；
*三期临床试验获得临床试验组长单位伦理委员会批准，获得三期临床试验伦理委员会批件后5日内。
（3）技术及相关知识产权归属：
*双方确定，在康元医药支付完所有技术转让费的60%后，该项目技术资料及相关权益归康元医药独家所有。但康元医药必须按照合同约定的时间和金额正常支付后续合同款。如果康元医药未按照合同约定的时间和金额正常支付后续合同款，则该项目技术资料及相关权益自动归属深圳博瑞独家所有，若合同执行过程中康元医药或深圳博瑞出现违约，知识产权归属按照本合同“第五条违约责任”的相关内容执行。
*双方确定，康元医药有权利用该项目相关技术成果，进行后续研究，并进行申报注册，在满足前述第*项要求的前提下，因此而产生的技术成果归康元医
4药独家所有。
*康元医药有权利用该项目相关技术成果，进行后续改进或再开发，在满足前述第*项要求的前提下，后续改进或再开发所衍生和延续的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归康元医药独家所有。
（4）合同生效：
本合同经双方签字、盖章后生效。
2、深圳博瑞拟与康元医药签署的《技术开发（委托）合同》
康元医药委托深圳博瑞完成硝石甘胆颗粒临床批件中药学补充研究工作。
（1）技术服务的目标：
完成硝石甘胆颗粒临床批件中药学补充研究工作。
（2）技术服务的内容：
在康元医药原有研究资料基础上，完成硝石甘胆颗粒临床批件中药学补充研究工作。主要进行如下几方面的研究工作：
*临床前药学补充研究起始物料、标准物质的购买。
*组方药味及药材资源评估及饮片炮制。
*硝石甘胆颗粒质量标准补充研究。
*药学补充研究申报资料撰写研究与质控。
（3）技术服务费及支付方式：
技术服务费总额为：人民币800000元整（大写：捌拾万元整）；
技术服务费和研究费由康元医药分期支付给深圳博瑞，具体付款节点如下：
*合同签订后5个工作日内；
*深圳博瑞完成药材、质量标准补充研究研究后5个工作日内；
*深圳博瑞完成临床前药学补充研究资料撰写与康元医药进行资料交接后
5个工作日内。
（4）合同生效：
合同经双方签字或盖章后生效。
53、杏林中医药拟与康元医药签署的《技术开发（委托）合同》
康元医药作为中药1类新药“硝石甘胆颗粒（中药复方制剂）”药品注册申
请人授权委托杏林中医药按照 NMPA 相关要求完成该项目 II 期临床研究的组织和监查工作。
（1）技术要求：
根据《药品注册管理办法》和《药物临床试验质量管理规范》（GCP）的相关规定，组织和监查完成以下研究，评价中药1.1类新药“硝石甘胆颗粒（中药复方制剂）”治疗慢性胆囊炎（肝胆湿热证）的临床疗效和安全性。
（2）支付临床研究经费：
临床研究经费总额为玖佰壹拾贰万陆仟元（912.6万元）。
临床研究经费由康元医药分期支付给杏林中医药，具体付款节点如下：
*2022年2月28日前；
*杏林中医药确定试验组长单位和参加单位，完成初步的临床研究方案和CRF 表设计，Ⅱ期临床试验协调会前 5 日内；
*临床试验协调会后，杏林中医药完成方案修改，并获得组长单位伦理委员会批件后5日内；
*项目病例完成入组一半后5日内；
*项目病例全部完成入组后5日内；
*杏林中医药向康元医药提交临床研究统计报告后5日内。
（3）合同生效：
合同经签约各方签字盖章后生效。
4、科技园公司拟与康元医药签署的《技术服务（委托）合同》
康元医药委托科技园公司就硝石甘胆颗粒临床试验样品生产的专项技术服务，并支付相应的技术服务报酬。
（1）技术服务的目标：
完成 1 批次（批量 2 万袋，5g/袋）硝石甘胆颗粒生产。完成 1 批次（批量 2万袋，5g/袋）硝石甘胆颗粒安慰剂的研发、生产、贴标装盒。完成硝石甘胆颗
6粒及其安慰剂的长期稳定性试验。
（2）技术服务的内容：
按照国家药监局相关要求完成受试临床样品生产及检验。在科技园公司符合GMP 生产车间完成本项目。
（3）技术服务报酬及支付方式：
技术服务费总计为人民币伍拾贰万元整（52万元，含税）。
技术服务费由康元医药分三期支付给科技园公司，具体付款节点如下：
*同生效后10个工作日内；
*完成样品及安慰剂生产，检验合格并在康元医药收到检验报告后10个工作日；
*完成稳定性放样后10个工作日内。
（4）合同生效：
合同经双方签字盖章后生效。
五、关联交易的定价依据
本次关联交易参照市场公允价格，由双方协商确定，定价遵循公平、合理、公允的原则。
六、涉及关联交易的其他安排本次关联交易不涉及其他安排。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
“硝石甘胆颗粒”项目是公司研发技术创新能力的体现，公司各子公司为康元医药提供的技术服务，也是公司能够提供“一体化”服务能力的体现，公司各子公司与康元医药发生的关联交易是基于日常经营业务发展的需要而产生，本次关联交易参照市场公允价格，由双方协商确定，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。若交易能顺利实施，将对公司经营业绩产生积极影响。
7八、风险提示
1、由于新药研发过程的复杂性和长周期性，项目研究进度将受到多方面因素影响，进而影响该项目的收入状况。
2、由于合同周期较长，存在受法规政策变化等不可抗力影响造成的合同执行风险。
3、合同已对各方权利和义务、违约责任、争议的解决方式等作出明确规定，
但由于交易对方未提供履约担保措施，因此，存在一定的履约风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与康元医药累计已发生的各类关联交易的总金额为
0.55万元（不含本次交易），该笔款项为康元医药租赁公司办公室用作日常经营。
十、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关资料进行了审阅，出具了关联交易事前认可书，同意提交公司董事会进行表决，并发表如下意见：
公司各子公司与关联方康元医药发生的关联交易是基于日常经营业务发展
的需要而产生，本次关联交易参照市场公允价格，由双方协商确定，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
基于上述，我们同意将此项议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
2、独立董事意见
本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已获得独立董事事前认可，并已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。
十一、保荐机构意见8经核查，保荐机构认为：公司关于子公司签署“硝石甘胆颗粒”《技术转让合同》、《技术开发（委托）合同》、《技术服务（委托）合同》暨关联交易事项已
经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，并且独立董事发表了明确同意意见，无需提交股东大会审议。公司履行了必要的内部审批程序，符合相关规定要求。
综上所述，保荐机构对公司关于子公司签署“硝石甘胆颗粒”《技术转让合同》、《技术开发（委托）合同》、《技术服务（委托）合同》暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、《博济医药科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》
2、《博济医药科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》3、《博济医药科技股份有限公司独立董事关于签署“硝石甘胆颗粒”、、暨关联交易的事前认可意见》4、《博济医药科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
5、公司各子公司与康元医药签署的《技术转让合同》、《技术开发（委托）合同》、《技术服务（委托）合同》6、《中信证券股份有限公司关于博济医药科技股份有限公司签署“硝石甘胆颗粒”、、暨关联交易的核查意见》特此公告。
博济医药科技股份有限公司董事会
2021年12月21日
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