北京科锐:关于转让二级子公司北京科锐能源服务有限公司部分股权的公告

证券代码：002350证券简称：北京科锐公告编号：2021-092
北京科锐配电自动化股份有限公司
关于转让二级子公司北京科锐能源服务有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”或“北京科锐”）第七届董事会第八次会议审议通过《关于转让二级子公司北京科锐能源服务有限公司部分股权的议案》，同意全资子公司北京科锐能源管理有限公司（以下简称“科锐能源”）转让二级子公司北京科锐能源服务有限公司（以下简称“科锐能服”）60%股权（其中实缴出资额1080万元，未实缴出资额1920万元）给科锐能服管理团队成员陈如言、李然，其中：陈如言受让科锐能服51%股权（实缴出资额918万元，未实缴出资额1632万元），李然受让科锐能服9%股权（实缴出资额162万元，未实缴出资额288万元），上述60%股权转让总价为898.80万元。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
1、全资子公司科锐能源现持有二级子公司科锐能服100%股权，为了充分调
动子公司管理层积极性，提升子公司运营效率和盈利能力，盘活存量资产，合理配置公司内部资源，做精做大做强主营业务，科锐能源转让科锐能服60%股权（其中实缴出资额1080万元，未实缴出资额1920万元）给科锐能服管理团队成员陈如言、李然，其中：陈如言受让科锐能服51%股权（实缴出资额918万元，未实缴出资额1632万元），李然受让科锐能服9%股权（实缴出资额162万元，未实缴出资额
288万元），上述60%股权转让总价为898.80万元。
本次股权转让完成后，科锐能源持有科锐能服的股权比例将由100%变更为
40%，且科锐能源在科锐能服的5名董事会成员中只占2个董事席位，本次交易完成后，科锐能服将不再纳入公司合并报表范围。
2、根据相关法律法规及《公司章程》、公司《投资决策管理制度》的规定，
1本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方情况
1、陈如言，身份证号码：1306021968********，住所：河北省保定市。
2、李然，身份证号码：1101081981********，住所：北京市海淀区。
陈如言、李然与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、目标公司基本情况
1、目标公司基本情况
公司名称：北京科锐能源服务有限公司
统一社会信用代码：9111010756740716XU
法定代表人：陈如言
注册资本：5000万元人民币
实缴注册资本：1800万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011年01月26日
经营期限：2011年01月26日至2031年01月25日
住所：北京市石景山区古城北路综合商业楼1幢3层358室
经营范围：技术开发、技术服务；软件开发；销售电力设备、机械设备、光
伏设备；合同能源管理；维修机械设备、光伏设备；产品设计；专业承包；劳务分包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经查询，科锐能服不属于失信被执行人。
22、目标公司转让前后股权结构
本次股权转让前后，目标公司股权结构如下：
序号股东名称转让前持股比例转让后持股比例
1北京科锐能源管理有限公司100%40.00%
2陈如言0.00%51.00%
3李然0.00%9.00%
合计100.00%100.00%
陈如言受让的科锐能服51%股权中实缴出资额918万元，未实缴出资额1632万元；李然受让的科锐能服9%股权中实缴出资额162万元，未实缴出资额288万元。转让完成后，全资子公司科锐能源持有的科锐能服40%股权中实缴出资额
720万元，未实缴出资额1280万元。
3、目标公司最近一年又一期主要财务数据
单位：元
项目2021年11月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额19757139.9319986065.47
流动资产18621348.1918713891.21
其他应收款3486207.261105369.26
应收账款9107718.147153781.70
负债总额8292068.008365476.60
净资产11465071.9311620588.87
项目2021年1-11月（未经审计）2020年1-12月（经审计）
营业收入33150008.1524890000.03
利润总额-13642.59648205.11
净利润-155516.94721448.30经营活动产生的
-6561083.13312060.63现金流量净额
4、本次股权转让的价格及定价依据
（1）参考科锐能服截至2021年11月30日净资产值，经交易各方友好协商一致同意，以2021年11月30日为基准日的科锐能服100%股权的股东权益价值1498万元作为参考定价，确定本次股权转让价格，全资子公司科锐能源与陈如言、李然的
3本次股权转让具体情况如下：
单位：万元序号受让方姓名受让出资额受让股权比例受让价格
1陈如言2550.0051.00%763.98
2李然450.009.00%134.82
合计3000.0060.00%898.80
陈如言受让的科锐能服51%股权中实缴出资额918万元，未实缴出资额1632万元；李然受让的科锐能服9%股权中实缴出资额162万元，未实缴出资额288万元。
（2）全资子公司科锐能源前期收购及增资科锐能服的情况说明2017年11月21日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于全资子公司收购北京华电怡和电力工程有限公司全部股权的议案》，同意全资子公司科锐能源以自有资金400万元收购北京华电怡和电力工程有限公司（现已更名为北京科锐能源服务有限公司）100%股权。
2019年3月1日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过《关于拟对二级子公司增资的议案》，同意对二级子公司北京科锐能源服务有限公司进行增资。本次增资完成后，科锐能服注册资本由800万元变更为5000万元。截至本次董事会审议日，全资子公司科锐能源向科锐能服实际支付增资款1000万元，科锐能服实缴注册资本1800万元。
（3）全资子公司科锐能源本次转让对科锐能服的整体估值是在净资产值的基础上，并考虑其前期收购整体估值确定的，本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
5、其他说明
本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形，公司及子公司不存在向科锐能服委托理财、提供担保的情形。本次股权转让不涉及优先购买权。
4四、拟签协议主要内容
转让方（甲方）：北京科锐能源管理有限公司
受让方（乙方）：乙方一：陈如言，乙方二：李然
（一）股权转让金额
经交易各方友好协商一致同意，以2021年11月30日为基准日的科锐能服
100%股权的股东权益价值1498万元作为参考定价，科锐能源将持有的目标公司
51%的股权（其中：实缴出资额918万元，未实缴出资额1632万元）转让给乙方一，对应的转让价格为763.98万元人民币；将持有的目标公司9%的股权（其中：实缴出资额162万元，未实缴出资额288万元）转让给乙方二，对应的转让价格为134.82万元人民币。
本次转让完成后，科锐能源持有科锐能服40%的股权，目标公司管理层股东陈如言持有科锐能服51%的股权，李然持有科锐能服9%的股权。
（二）股权款的支付
股权转让款的支付分两期支付：
（1）第一期为协议生效后3个工作日内，乙方向科锐能源支付全部股权转
让款的60%，即539.28万元人民币，其中乙方一支付458.388万元人民币，乙方二支付80.892万元人民币；
（2）第二期在2022年3月31日前，乙方向甲方支付全部股权转让款的40%，即支付359.52万元人民币，其中乙方一支付305.592万元人民币，乙方二支付
53.928万元人民币。
（三）协议生效条件
本协议于甲方、目标公司盖章并经法定代表人签字或签章，且乙方签字之日起成立，自甲方内部审议程序通过之日起生效。
（四）股权转让工商变更
受让方收到第一期股权转让价款之日起3个工作日内，目标公司办理工商变
5更登记手续，甲、乙方予以配合。股权交割以及工商变更需在2021年12月25日前完成。
（五）公司治理
科锐能服设董事会，由5名董事组成。其中，科锐能源有权提名2名董事、剩余股东有权提名3名董事，均由股东会选举产生。科锐能服设董事长一名，由目标公司管理层股东提名，董事会选举产生。科锐能服不设监事会，设监事一名，由科锐能源提名，经股东会选举产生。科锐能服设总经理一名，由目标公司管理层股东提名，董事会决定聘任。
（六）补充约定
经各方友好协商，各方同意对目标公司业绩考核目标及利润分配方式约定如下：
1、业绩考核参数
（1）业绩考核基数 Z：业绩考核基数为科锐能源在转让目标公司股权前按股
权比例应占的股东权益价值，减去转让股权所得后的金额。即科锐能服整体估值为1498万元，科锐能服转让前应占的股东权益价值为1498万元，扣除60%的股权转让所得后，剩余股权价值即业绩考核基数 Z 为 599.2 万元。
（2）预期投资回报率 i：按 10%固定不变。
（3）固定分红收益 X：即科锐能源每年从子公司取得的分红收益，按照业绩
考核基数 Z 与预期投资回报率 i 的乘积确定。
（4）子公司净利润 Y：是指经甲方指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司按照中国上市公司适用的企业会计准则编制的合并财务报表进行审计确认后的年度合并口径的净利润。
2、业绩考核目标及利润分配方式
（1）保证科锐能源从目标公司每年取得固定分红收益 X，在目标公司向科锐
能源足额支付上述红利之前，目标公司不得向目标公司的任何其他股东以现金、财产或以公司股权的方式支付任何红利。
6（2）当子公司净利润 Y>固定分红收益 X 时，在这一区间的净利润视为超额利润，超额利润全部归属于除科锐能源以外的目标公司其他股东。
（3）各方同意，以目标公司的全部资产保障科锐能源优先分红权的实现，目
标公司每年进行一次分红，除甲方以外的其他股东有权决定甲方固定分红以外的利润的分配方式、分配额和分配时间。
3、各方同意按上述约定修改目标公司的公司章程，保障科锐能源的优先分红权；各方同意甲方通过职能管理部门对目标公司的经营情况和财务状况进行监控等渠道进行管理。
4、协议各方应充分发挥业务协同，在同等条件下优先采购对方的产品或服务。
五、本次交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不存在关联交易、同业竞争的情形。
六、本次交易的目的及影响
本次股权转让的目的为了充分调动二级子公司管理层积极性，提升二级子公司运营效率和盈利能力，盘活存量资产，合理配置公司内部资源，做精做大做强主营业务。本次股权转让完成后，科锐能服将不再纳入公司合并报表范围，但不会对公司的损益产生重大影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。公司对交易对手方的背景、财务状况和资信情况等进行了考察，认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
七、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议。
特此公告。
7北京科锐配电自动化股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十九日
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