博云新材:天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对湖南博云新材料股份有限公司的关注函》的核查意见

关于深圳证券交易所
《关于对湖南博云新材料股份有限公司的关注函》
的核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所于2021年12月13日出具的《关于对湖南博云新材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第442号）（以下简称“《关注函》”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）对关注函中涉及湖南博云新材料股份
有限公司（以下简称“博云新材、“公司”）的相关事项进行了审慎核查并出具本核查意见如
下：
1《关注函》问题1：关于交易目的《转让公告》称，合资公司主要为中国商用飞机有限责任公司（以下简称“中国商飞”）C919 大飞机配套研制生产关键零部件之机轮与刹车系统，由于航空产业具有投资大、周期长的特点，合资公司亏损额较大，本次交易将有助于降低你公司的亏损额及对合资公司的资金持续投入压力。
《出资公告》称，起降公司所投资建设的大飞机地面动力学试验平台主体工程、基础设施较难获得直接的投资收益及经济效益，但起降公司将积极争取国家和湖南省的政策和资金支持，力争实现自身在运营方面的现金收支平衡；投资参股起降公司有利于长沙鑫航与起降公司开展深度合作，有助于长沙鑫航提升在机轮刹车行业的竞争力。
请你公司说明：
（1）预计增资起降公司对你公司经营业绩的影响，未来3至5年内是否将带来大额投资亏损；
（2）合资公司和起降公司均从事于中国商飞大飞机相关的零部件生产或配套
设施建设，短期内均无法实现经济效益，请结合对（1）的答复说明你公司出让合资公司股权的同时增资起降公司的原因，交易目的和交易的必要性，两次关联交易是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
请你公司独立董事和保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）预计增资起降公司对你公司经营业绩的影响，未来3至5年内是否将带来大额投资亏损；
根据中国商用飞机有限责任公司上海飞机设计研究院（以下简称“中国商飞上飞院”，其为中国商用飞机有限责任公司的设计研发中心）与湖南飞机起降系统技术研发有限公司（以下简称“起降公司”）签署的《关于“共建、共管、共用”飞机地面动力学试验基地的合作协议》，中国商飞上飞院负责出资并建设国家批复的试验平台，起降公司负责出资并完成试验平台相关的土地购置、土地设施建筑等相关工作。双方建立试验基地运营团队，共同负责试验基地的运营。原则上中国商飞
2上飞院负责试验平台的维护，试验任务的相关技术文件、数据等编制发布，起降公
司负责试验基地基础设施和园区的维护、试验基地的日常管理，与中国商飞上飞院一起负责试验任务的操作与实施。双方友好协商，后续制定试验基地运营管理办法，详细规定基地运营的各类机制，支持试验基地对外开发承接各项试验任务、国家与地方的课题及专项以及其他相关业务。根据平台项目建设投资计划及起降公司所提供的资料，经初步测算，在不考虑任何业务收入、政府补助的情况下，预计未来3至5年起降公司年均总成本费用约为2600万元。
本次增资完成后，公司将通过长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）间接持有起降公司18.74%的股权。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定，“重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”。根据拟签订的《湖南飞机起降系统技术研发有限公司增资扩股协议》，长沙鑫航对起降公司董事、监事及高级管理人员均无提名权，不参与决策起降公司财务和经营政策，对起降公司的股权投资不构成重大影响。
根据《应用指南》第六章第（四）节规定：“权益工具投资一般不符合本金加利息的合同现金流量特征，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。然而在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经作出，不得撤销。”、“金融资产满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产的目的是交易性的：（1）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购；（2）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；（3）相关金融资产或金融负债属于衍生工具。”公司参与增资起降公司系基于发展战略目标与业务合作，为非交易性目的。因此，公司持有起降公司的股权投资属于非交易性权益工具投资，公司在初始确认时将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，财务报表列报为“其他权益工具投资”核算，其未来公允价值变动计入其他综合收益，不影响当期损益，但会导致所有者权益的变动。
根据上述起降公司的年均总成本费用预计，在不考虑任何业务收入、政府补助支持的情况下，未来3至5年因起降公司总成本费用导致公司所有者权益减少带来
3的影响预计将控制在年均约490万元，且年度取得的业务收入（如试验收费）、政
府补贴等还将相应减少对公司所有者权益的影响金额，此外，无论起降公司后续是否需要再投入或开展新的股权融资，公司目前均没有对起降公司继续增资的计划与安排（如公司后续改变计划拟对其再增资，公司也将按照公司章程及上市规则的相关要求履行相应的决策程序）。
综上，起降公司在未来3至5年对公司经营业绩的影响有限。
（二）合资公司和起降公司均从事于中国商飞大飞机相关的零部件生产或配套
设施建设，短期内均无法实现经济效益，请结合对（1）的答复说明你公司出让合资公司股权的同时增资起降公司的原因，交易目的和交易的必要性，两次关联交易是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司（以下简称“合资公司”）和起降公
司所从事的业务不同，如本问题（一）中的回复，起降公司主要是负责大飞机动力学试验平台（开放式平台）基地基础设施和园区的建设、维护、试验基地的日常管理等，并与中国商飞一起负责试验任务的操作与实施。合资公司则主要承担国家大飞机重大专项中国商飞 C919 机轮（碳盘）及机轮刹车系统等的研制、生产任务。
1、拟出让合资公司31%股权的原因、目的及必要性分析
由于航空产业具有投资大、周期长的特点，合资公司自2012年10月成立至今，研发投入较大且绝大部分都进行了费用化核算；销售方面，除了少量试生产的产品外未能批量供货，使得合资公司的亏损额大。此外，根据中国商用飞机有限责任公司（以下简称“中国商飞”）、霍尼韦尔国际公司（以下简称“霍尼韦尔国际”）、
霍尼韦尔（中国）有限公司（以下简称“霍尼韦尔中国”）及合资公司等相关方所
签署的协议，当前霍尼韦尔国际为中国商飞 C919 飞机机轮及刹车系统的一级供应商（在合资公司成为一级供应商之前），合资公司研制生产的产品（含碳盘）先提供给霍尼韦尔国际，再由霍尼韦尔国际销售给中国商飞，售后服务所需碳盘等在相当长的一段时间内也将由合资公司提供给霍尼韦尔国际，再由霍尼韦尔国际销售给相关航空公司。由于相关方在2012年及之后签署协议时，未考虑到通货膨胀、材料及人工成本上涨等的影响，根据当时签署的关于长期供货价格相关约定，合资公司向霍尼韦尔国际销售的产品的价格目前并预计未来相当长的一段时间内不能覆
盖合资公司的生产成本。因此，如果不能调整原协议中关于机轮刹车系统、碳盘等产品销售价格方面的约定，合资公司所生产的产品在 C919 大飞机量产后的相当长
4一段时间内也将难以实现盈利。
考虑到合资公司发展对于国家 C919 大飞机项目顺利实施的重要性，以及公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉冶中心”）作为
湖南省国资委所属湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）下属
国有子公司，承担着战略性新兴产业孵化培育等功能。若由粉冶中心主要承担国家重大专项任务的前期培育投入，将有助于更好地推进国家重大专项任务实施，确保合资公司所承担的 C919 机轮刹车系统的研制、生产等各项工作顺利推进，也有助于降低博云新材的亏损额、提升博云新材的竞争力。因此，公司拟将所持合资公司
31%的股权转让给粉冶中心。
粉冶中心受让博云新材所持合资公司大部分股权后，将有助于更好地推进国家重大专项任务实施，确保合资公司所承担的 C919 机轮刹车系统的研制、生产等各项工作顺利推进，此外，转让完成后，也将有助于降低博云新材的亏损额及对合资公司的资金持续投入压力，提升博云新材的竞争力。
此外，考虑到博云新材的未来收益，根据博云新材和粉冶中心拟签订的《附生效条件的股权转让协议》，后续在合资公司投入产出实现良性循环后，且符合国资产权转让相关法律法规要求的前提下，粉冶中心承诺会将其所持合资公司股权优先转让给博云新材。
2、拟增资起降公司部分股权的原因、目的及必要性分析
起降公司是按照湖南省人民政府、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的
统一部署，由兴湘集团牵头，由其控股子公司粉冶中心出资成立，主要负责大飞机地面动力学试验平台项目主体工程、基础设施建设投资，中国商飞和湖南省将以此为基础共建共用大飞机地面动力学试验平台（中国商飞将主要提供相关试验设备），大飞机地面动力学试验平台建成后，一是可为国产民机地面动力学特性提供试验验证环境，提升国产民机的安全、性能，降低设计试验周期与成本，有效提高国产民机市场竞争力。二是可提升国内飞机地面特性关键技术研究水平，推动起落架、机轮、刹车以及机轮系统集成、设计以及验证能力建设。三是可用于其他飞行器、航天飞机以及特种车辆等众多领域，推动相关前沿技术及基础科学研究。大飞机地面动力学试验平台是湖南省着力打造中国商飞（长沙）航空产业及研发基地的重要组成部分，通过项目实施将为深度参与中国商飞国家大飞机战略蓄能，为贯彻落实湖南省“三高四新”战略定位与使命任务，打造航空航天产业集群贡献力量。
5长沙鑫航是公司下属负责飞机机轮刹车系统研发、生产的全资子公司，且长沙
鑫航与大飞机动力学实验平台同处长沙市，大飞机动力学实验平台建设完成后，长沙鑫航可充分利用该开放式平台降低产品研制成本，优化研制周期，因此长沙鑫航拟投资3000万元参股起降公司，助力大飞机动力学实验平台尽快完成建设。
综上所述，出让合资公司股权有助于更好地推进国家重大专项任务实施，使合资公司所承担的 C919 机轮刹车系统的研制、生产等各项工作顺利推进，也有助于降低博云新材的亏损额及持续的资金投入压力，提升博云新材的竞争力；起降公司虽短期内无法实现经济效益，但长沙鑫航增资起降公司将助力大飞机动力学实验平台尽快完成建设，后续大飞机动力学实验平台建设完成后，长沙鑫航可充分利用该开放式平台降低产品研制成本，优化研制周期。两次关联交易具备合理性和必要性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（三）关于会计师对起降公司股权投资列报事项的核查意见
1、核查程序
我们履行了以下核查程序：
（1）检查了中国商飞上飞院与起降公司签署的《关于“共建、共管、共用”飞机地面动力学试验基地的合作协议》、增资起降公司的《增资扩股协议》，了解起降公司的经营范围、在试验平台建设中承担的主要工作，项目进展等情况；
（2）检查了起降公司关于本次关联交易的《财务报告》、《评估报告》和《审计报告》等资料，了解起降公司的经营情况、财务状况；
（3）询问管理层对起降公司投资的目的，检查公司对起降公司的股权投资列报是否恰当。
2、核查结论经核查，我们认为：
因公司将通过长沙鑫航间接持有起降公司18.74%的股权，且根据拟签订的《湖南飞机起降系统技术研发有限公司增资扩股协议》，长沙鑫航对起降公司董事、监事及高级管理人员均无提名权，不参与决策起降公司财务和经营政策，公司对起降公司不构成控制，亦不构成重大影响。
6公司参与增资起降公司系基于发展战略目标与业务合作，为非交易性目的。
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》相关规定，公司对起降公司股权投资，将其指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，作为其他权益工具投资列报符合企业会计准则规定，能准确反映公司对起降公司股权投资目的。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年十二月二十日
7