航天发展:公司董事会议事规则修正案

航天工业发展股份有限公司
董事会议事规则修正案
（尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议）
为完善公司治理结构，公司根据《证券法》《上市公司章程指引（2019年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《国有企业章程制定管理办法》及《公司章程》，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
序号原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款
第一条按照建立现代企业制度的第一条按照建立现代企业制度的要求，为要求，为明确公司董事会的职责权限，明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机规范董事会内部机构及运作程序，充分构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构发挥董事会的经营决策机构作用，根据作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简《中华人民共和国公司法》（以下简称称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以
1《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深法》（以下简称《证券法》）、《上市圳证券交易所股票上市规则》《国有企业章程制公司治理准则》、《深圳证券交易所股定管理办法》和《公司章程》及其他有关法律、票上市规则》和《公司章程》及其他有法规、规范性文件的规定，公司特制定本规则。
关法律、法规、规范性文件的规定，公司特制定本规则。
第二条公司设董事会，董事会对股第二条公司设董事会，实行集体审议、独
2东大会负责。立表决、个人负责的决策制度，董事会对股东大会负责。
第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
3会报告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）制订公司战略和发展规划，并对实施
1方案；情况进行监督；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）决定公司的经营计划和投资方案；
案、决算方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和方案；
弥补亏损方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本行债券或其他证券及上市方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
公司形式的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议批准本章程第四十三条（九）审议批准本章程第四十四条以外的其以外的其他对外担保事项；他对外担保事项；
（九）审议批准公司与关联法人发生（十）审议批准公司与关联法人发生的交易的交易金额在1000万元以上且占公司最金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计
近一期经审计净资产2%以上，并低于净资产2%以上，并低于3000万元或低于公司最3000万元或低于公司最近一期经审计净近一期经审计净资产5%的关联交易（衍生品关联资产5%的关联交易（衍生品关联交易除交易除外）；
外）；（十一）审议批准公司与关联自然人发生的
（十）审议批准公司与关联自然人发交易金额在30万元以上，并低于3000万元或低生的交易金额在30万元以上，并低于于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易（衍
3000万元或低于公司最近一期经审计净生品关联交易除外）；
资产5%的关联交易（衍生品关联交易除（十二）审议批准公司在一年内正常生产、外）；经营活动之外的购买、出售重大资产在公司最近
（十一）审议批准公司在一年内正常一期经审计的总资产10%以上、30%以下的事项；
生产、经营活动之外的购买、出售重大（十三）审议批准单项金额在公司最近一期
资产在公司最近一期经审计的总资产经审计总资产5%以上、低于50%的资金借入；
10%以上、30%以下的事项；（十四）决定由公司股东大会审批以外的所
（十二）审议批准单项金额在公司最有委托理财事项；
近一期经审计总资产5%以上、低于50%（十五）审议批准第一百二十条规定的对外的资金借入；提供财务资助事项；
2（十三）决定由公司股东大会审批（十六）根据有关规定和程序，聘任或者解以外的所有委托理财事项；聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解
（十四）审议批准第一百一十四条聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级规定的对外提供财务资助事项；管理人员；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘
（十五）决定公司内部管理机构的书；按照有关规定，决定高级管理人员的经营业设置；绩考核和薪酬等事项；
（十六）聘任或者解聘公司总经理、（十七）决定公司的风险管理体系、内部控董事会秘书；根据总经理的提名，聘任制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律或者解聘公司副总经理、总会计师、总合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法法律顾问等高级管理人员，并决定其报治合规管理制度及其有效实施进行总体监控和酬事项和奖惩事项；评价；
（十七）制订公司的基本管理制度；（十八）指导、检查和评估公司内部审计工
（十八）制订本章程的修改方案；作，审议公司内部审计报告，建立审计部门向董
（十九）管理公司信息披露事项；事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划
（二十）向股东大会提请聘请或更和重要审计报告；
换为公司审计的会计师事务所；（十九）制订公司自主变更会计政策和会计
（二十一）听取公司总经理的工作估计变更方案；
汇报并检查总经理的工作；（二十）制订董事会的年度工作报告；
（二十二）推进公司法治建设；（二十一）制订公司的基本管理制度；（二十三）法律、行政法规、部门规（二十二）制订本章程的修改方案；章或本章程授予的其他职权；（二十三）管理公司信息披露事项；
（二十四）董事会发现控股股东或其（二十四）向股东大会提请聘请或更换为公下属企业存在侵占公司资产的情形时，司审计的会计师事务所；
应对控股股东所持公司股份启动‘占用（二十五）听取总经理工作报告，检查总经即冻结’的机制，即：一经发现控股股理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情东及其下属企业存在侵占公司资产的情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问形，董事会应立即依法申请有关人民法责制度；
院对控股股东所持公司股份予以司法冻（二十六）推进公司法治建设；
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股（二十七）制定公司重大诉讼、仲裁等法律权偿还侵占资产；事务处理方案；
3(二十五)审议因本章程第二十四条（二十八）法律、行政法规、部门规章或本
第（三）项、第（五）项、第（六）项章程授予的其他职权；规定的情形收购本公司股份的方案。（二十九）董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动‘占用即冻结’的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资
产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
(三十)审议因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的方案。
第十八条董事会设董事长1人。董第十八条董事会设董事长1人，副董事长1
事长由董事会以全体董事的过半数选举人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董
4产生。事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。
第十九条董事长行使下列职权：第十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东大会和召集、主持董事会会董事会会议；议；
（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；
行；（三）组织开展战略研究，每年至少主持召
（三）授权董事长在法律、法规规开一次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或评估会；
定的范围内，在充分防范风险的前提下，
5（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事
行使如下决策权(按相关规定应集体决
会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交策的事项须履行集体决策程序)：董事会讨论；
1、批准公司与关联法人发生的交易（五）组织制定、修订企业基本管理制度和
金额低于1000万元、或占公司最近一期董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表经审计净资产低于2%的关联交易；决；
（六）根据董事会决议，负责签署公司聘任、
2、批准公司与关联自然人发生的交
解聘高级管理人员的文件；根据股东大会决定，易金额低于30万元的关联交易；
43、批准单项金额低于公司最近一期代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任
经审计总资产5%的资金借入；书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对
4、根据公司日常生产经营需要，在
外签署有法律约束力的重要文件；
下列范围内行使对外投资（除委托理财
（七）组织起草董事会年度工作报告，代表
外）、购买出售资产、租入或租出资产、董事会向股东大会报告年度工作；
签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、（八）授权董事长在法律、法规规定的范围
债权或债务重组、研究与开发项目的转内，在充分防范风险的前提下，行使如下决策权移、签订许可协议等交易的决策权（同(按相关规定应集体决策的事项须履行集体决策一交易事项在12个月内累计发生的，以程序)：
其累计数计算交易金额）：1、批准公司与关联法人发生的交易金额低
（1）交易涉及的资产总额占公司最于1000万元、或占公司最近一期经审计净资产
近一期经审计总资产低于10%；低于2%的关联交易；
（2）交易标的(如股权)在最近一个2、批准公司与关联自然人发生的交易金额会计年度相关的营业收入占公司最近一低于30万元的关联交易；
个会计年度经审计营业收入低于10%，或3、批准单项金额低于公司最近一期经审计绝对金额在1000万元人民币以下；总资产5%的资金借入；
（3）交易标的(如股权)在最近一个4、根据公司日常生产经营需要，在下列范
会计年度相关的净利润占公司最近一个围内行使对外投资（除委托理财外）、购买出售
会计年度经审计净利润低于10%，或绝对资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同、金额在100万元人民币以下；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
（4）交易的成交金额（含承担债务项目的转移、签订许可协议等交易的决策权（同和费用）占公司最近一期经审计净资产一交易事项在12个月内累计发生的，以其累计低于10%，或绝对金额在1000万元人民数计算交易金额）：
币以下；（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
（5）交易产生的利润占公司最近一经审计总资产低于10%；
个会计年度经审计净利润低于10%，或绝（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年对金额在100万元人民币以下。度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
（四）董事会授予的其他职权。审计营业收入低于10%，或绝对金额在1000万元人民币以下；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年
5度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润低于10%，或绝对金额在100万元人民币以下；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产低于10%，或绝对金额在1000万元人民币以下；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润低于10%，或绝对金额在100万元人民币以下。
（九）在出现不可抗力情形或重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序追认；
（十）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第二十条董事长不能履行职务或第二十条公司副董事长协助董事长工作，者不履行职务的，由半数以上董事共同董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董推举一名董事履行职务。事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
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行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十四条董事会每年至少召开第二十四条董事会每年至少召开两次会
两次会议，由董事长召集，于会议召开议，由董事长召集和主持，董事长因故不能召集
10日以前书面通知全体董事和监事。和主持的，由副董事长召集和主持；副董事长不
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能召集和主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第二十八条董事会会议应有过半第二十八条董事会会议应有过半数的董事
数的董事出席方可举行。董事会作出决出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董议，必须经全体董事的过半数通过。事的过半数通过。
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董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
6董事对提交董事会审议的议案可以表示同
意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第三十二条董事会可以根据需要聘请有关
专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意
9见，费用由公司承担。
注：新增第三十二条，其后各条款序号顺延。
第三十六条公司纪委书记（纪检监察委员）
可列席董事会、董事会专门委员会的会议，以及
10研究决定企业生产经营管理重大事项的其他会议。
注：新增第三十六条，其后各条款序号顺延。
第三十七条董事会可以根据需要邀请公司
高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有
关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询
11或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
注：新增第三十七条，其后各条款序号顺延。
第三十八条列席董事会会议的人员没有表
12决权。
注：新增第三十八条，其后各条款序号顺延。
除上述修改外，《公司董事会议事规则》其他条款保持不变。
航天工业发展股份有限公司董事会
2021年12月20日
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