北部湾港:华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2022年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于北部湾港股份有限公司
与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2022年度日常关
联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为北
部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）公开发行可转换公司
债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律
法规的规定，华泰联合对北部湾港与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人
2022年度日常关联交易预计事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
一、日常关联交易预计的基本情况
（一）日常关联交易预计情况概述
根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对2022年度与持股5%以上股东上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）及其一致行
动人之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，涉及提供及接受劳务等公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为58401.80万元。
（二）2022年度预计日常关联交易类别和金额公司预计与上海中海码头及其一致行动人发生2022年度发生的日常关联交
易总金额为58401.80万元。具体情况如下表：
单位：万元本年年初2022年合关联至本核查关联交易定价同签订金交易关联人关联交易内容意见出具原则额或预计类别日实际发金额生金额向关广西中远海运集装箱运输有限
港口作业/物流服务市场统一定价3081.993153.50联人公司提供防城港中远海运船务代理有限
港口作业服务市场统一定价1184.392125.00劳务公司
1本年年初2022年合
关联至本核查关联交易定价同签订金交易关联人关联交易内容意见出具原则额或预计类别日实际发金额生金额
上海泛亚航运有限公司港口作业/物流服务市场统一定价23880.1229595.5
中国防城外轮代理有限公司港口作业/物流服务市场统一定价5775.069499.00北海中远海运船务代理有限公
港口作业/拖轮服务市场统一定价167.57270.10司
中远海运集装箱运输有限公司港口作业/物流服务市场统一定价1404.261877.00
新鑫海航运有限公司港口作业服务市场统一定价801.69945.00钦州中远海运船务代理有限公
港口作业服务市场统一定价1160.461359.00司
东方海外货柜航运（中国）有
港口作业服务市场统一定价1.011.50限公司
五洲航运有限公司港口作业/物流服务市场统一定价1373.341750.20
东方海外货柜航运有限公司港口作业服务市场统一定价9.6915.00
北京中理检验认证有限公司港口作业服务市场统一定价23.2453.50深圳中联国际船务代理有限公
港口作业服务市场统一定价71.86380.00司
广西中远海运国际货运有限公提供港口装卸、堆存等作
市场统一定价4.300.00司业服务
提供港口装卸、堆存等作
广西中远海运物流有限公司市场统一定价0.590.00业服务中国钦州外轮代理有限公司
港口作业服务市场统一定价8671.566895.00
（注）
小计47611.1357919.30
钦州中联理货有限公司理货服务协商定价166.52230.00
北京中理检验认证有限公司理货服务协商定价0.0012.50接受
中理检验有限公司咨询服务协商定价0.0020.00关联上海中远海运港口投资有限公
人提外包经营管理服务协商定价165.09180.00司供劳中国钦州外轮代理有限公司
务代理服务协商定价8.1115.00
（注）
小计339.72457.50
向关中国防城外轮代理有限公司堆场租赁协商定价0.0025.00联人
出租小计0.0025.00资产
合计47950.8558401.80
注：2021年度，公司与中国钦州外轮代理有限公司的日常关联交易列入公司与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司之间的
日常关联交易预计，预计金额共计7340.00万元，截至目前发生8679.67万元(其中向关联人提供劳务为8671.56万元，接受关联人劳务为8.11万元)。因中国钦州外轮代理有限公司的控股股东为中远海运物流供应链有限公司，属于上海中海码头的一致行动人，出于谨慎性及准确性考虑，公司将该项关联交易列入公司与上海中海码头及其一致行动人2022年度日常关联交易预计。
（三）2021年度日常关联交易实际发生情况
2经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，并经公司第九届董事会第七
次会议调整，2021年度公司与上海中海码头及其一致行动人的日常关联交易预计总金额为44087.71万元。截至本核查意见出具之日，2021年度实际发生日常关联交易总金额为39271.18万元（未经审计，不含与中国钦州外轮代理有限公司发生的关联交易金额），占预计总金额的89.08%，未超过预计总金额。具体情况如下：
单位：万元本年年初
2021实际发生实际发生至本核查年合披露日
关联交额占同类额与预计关联人关联交易内容意见出具同签订金额期及索易类别业务比例金额差异日实际发或预计金额引
（％）（%）生金额广西中远海运集装
港口作业服务3081.992703.930.60%-13.98%箱运输有限公司防城港中远海运船
港口作业服务1184.391455.000.23%18.60%务代理有限公司
上海泛亚航运有限港口作业/物流23880.1225936.974.63%7.93%公司服务
中国防城外轮代理港口作业/物流5775.067853.001.12%26.46%巨潮资有限公司服务讯网
北海中远海运船务港口作业及拖167.57200.500.03%16.42%2021年代理有限公司轮服务10月27中远海运集装箱运港口作业/物流1404.261305.000.27%-7.61%日《北部输有限公司服务湾港股新鑫海航运有限公份有限
港口作业服务801.69962.010.16%16.66%司公司调钦州中远海运船务
向关联港口作业服务1160.461432.000.23%18.96%整关于代理有限公司上海中人东方海外货柜航运海码头
提供劳港口作业服务1.012.000.00%49.54%（中国）有限公司发展有务
港口作业/物流限公司
五洲航运有限公司1373.341565.300.27%12.26%服务及其一东方海外货柜航运致行动
港口作业服务9.6930.000.00%67.71%有限公司人2021北京中理检验认证年度日
港口作业服务23.2450.000.00%53.51%有限公司常关联深圳中联国际船务交易预
港口作业服务71.8687.000.01%17.41%代理有限公司计的公提供港口装告》广西中远海运国际
卸、堆存等作4.300.000.00%-货运有限公司业服务提供港口装广西中远海运物流
卸、堆存等作0.590.000.00%-有限公司业服务
小计38939.5743582.717.56%10.65%
3本年年初
至本核查2021实际发生实际发生年合披露日关联交额占同类额与预计关联人关联交易内容意见出具同签订金额期及索易类别业务比例金额差异日实际发或预计金额引
（％）（%）生金额钦州中联理货有限
理货服务166.52300.000.05%44.49%公司接受关北京中理检验认证
理货服务0.0025.000.00%100.00%联人提有限公司
供劳务上海中远海运港口外包经营管理165.09180.000.04%8.28%投资有限公司服务
小计331.61505.000.09%34.33%
合计39271.1844087.71-10.92%公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预无
计存在较大差异的说明（如适用）公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与无
预计存在较大差异的说明（如适用）
注：截至本核查意见出具日，2021年度日常关联交易实际发生金额为公司财务部门初步核算数据，未经审计，实际的关联交易金额经审计后将在2021年年度报告全文中进行披露。
二、关联人介绍和关联关系
（一）主要关联方基本信息
1、上海中海码头发展有限公司
住所上海市虹口区东大名路658号4层402室法定代表人冯波鸣
注册资本748560.00万元
投资管理，货物仓储（除危险化学品），机械设备租赁，商务咨询；销售机主营业务械设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】公司持股5%以上的股东，符合《股票上市规则》10.1.3（四）规定的关联关关联关系系情形。
最近一期财务2021年1-6月/2021年6月30日财务数据（未经审计）数据（万元）
总资产1097297.26
净资产1046287.78
主营业务收入0.00
净利润38189.52
2、上海泛亚航运有限公司
住所上海市虹口区东大名路658号7层法定代表人杨志坚
注册资本153656.57万元
国际船舶集装箱运输、国内沿海及内河内贸集装箱运输，国际海运，国内沿海、长江水系及珠江三角洲普通货船、集装箱内支线班轮运输，内地各对外主营业务
开放港口至香港、澳门的船舶运输业务，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，商务咨询，台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输，从事
4海上、航空、陆路国际货物运输代理，国际船舶代理，国内船舶代理，货物
运输代理；汽车销售，销售汽车配件，五金交电，日用百货，润滑油。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】公司持股5%以上股东的一致行动人，符合《股票上市规则》10.1.3（四）规关联关系定的关联关系情形。
最近一期财务2020年1-9月/2020年9月30日财务数据（未经审计）数据（万元）
总资产638287.95
净资产240709.65
主营业务收入1195121.62
净利润4430.87
3、中国防城外轮代理有限公司
住所防城港市友谊路18号法定代表人赵友学
注册资本1327.00万元
主营业务国际船舶代理、国际货物运输代理、集装箱运输代理以及相关延伸业务
公司持股5%以上股东的一致行动人，符合《股票上市规则》10.1.3（四）规关联关系定的关联关系情形。
最近一期财务2021年1-9月/2021年9月30日财务数据（未经审计）数据（万元）
总资产6904.00
净资产2501.00
主营业务收入9715.00
净利润331.00
4、中国钦州外轮代理有限公司
住所 钦州港逸仙路 8号海富中心七楼 A座 701-704室法定代表人李清林
注册资本500.00万元
经营中外藉国际船舶代理业务；代办船舶进出港口手续，联系安排引航、靠泊和装卸；代理报关、报检、报验业务；货物代理；代办有关海上旅客运输
主营业务业务手续、组织客源；货物（除危险品）的仓储、装卸、包装及相关信息咨询服务；道路普通货物运输代理服务；运输方案设计；物流软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）公司持股5%以上股东的一致行动人，符合《股票上市规则》10.1.3（四）规关联关系定的关联关系情形。
最近一期财务2021年1-9月/2021年9月30日财务数据（未经审计）数据（万元）
总资产3885.20
净资产1069.81
5主营业务收入7249.93
净利润320.85
注：公司未能获取上海泛亚航运有限公司2020年度经审计及2021年未经审计的相关财务数据。
（二）履约能力分析上述关联方为公司第二大股东上海中海码头及其一致行动人。上海中海码头及其一致行动人皆为大型央企中国远洋海运集团有限公司下属控股子公司，经营状况持续正常，与公司建立长期稳定的合作关系，未存在合同履行不能的情形。
上海中海码头及其一致行动人均严格遵循相关监管规定，切实履行股东的权利和义务，维护公司利益。公司认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容及定价原则公司预计2022年与上海中海码头及其一致行动人的日常关联交易事项主要
内容包括：向关联方提供劳务、接受关联方提供劳务两项，该等交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则进行，定价依据分别如下：
（1）向关联方提供劳务：公司所属码头泊位为关联方船运公司等提供港口
作业服务，该等交易定价依据为公司根据交通部关于港口作业收费标准相关规定制定的统一市场价。
（2）接受关联方提供劳务：通过比质比价、协商等方式确定的关联方向公
司提供理货等劳务，定价公平公允。
（二）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易预计事项，已经签署交易协议的，均需经公司董事会和股东大会审议通过后生效；尚未签署交易协议的，经公司董事会和股东大会审议通过后，在授权事项及金额范围内可以直接签署，无需再履行审议程序。
四、关联交易目的和对上市公司的影响本次公司2022年度与上海中海码头及其一致行动人之间的日常关联交易预计，主要为满足公司正常生产经营所需，有利于公司在业务开拓、提供优质港口
6服务上取得竞争优势；协议定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允
的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，有利于公司降低成本，提高公司效益，不存在关联方利用该等关联交易损害公司利益的情形。
上述关联交易金额占同类交易总额的比例较低，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、履行的审议程序及专项意见
公司于2021年12月20日召开了第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人
2022年度日常关联交易预计的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本项议案时，1名关联董事洪峻已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发表了同意本事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及相
关法律法规的规定，本议案在获得董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，在股东大会上关联股东上海中海码头将回避表决。
（一）监事会意见监事会对公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2022年度日常
关联交易预计的事项进行了认真审核，认为：
公司2022年度与上海中海码头及其一致行动人之间的日常关联交易预计总
金额为58401.80万元。主要为满足公司正常生产经营所需，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不存在关联方利用该等关联交易损害公司利益的情形。
公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。
上述关联交易金额占同类交易总额的比例较低，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
7综上所述，监事会同意公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人
2022年度日常关联交易预计的事项。
（二）独立董事事前认可意见
根据《中国证监会关于上市公司建立独立董事制度指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人
2022年度日常关联交易预计的议案》及相关材料，现对公司与上海中海码头发
展有限公司及其一致行动人2022年度日常关联交易预计事项予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第十次会议审议，关联董事需回避表决。
（三）独立董事发表的独立意见公司独立董事就公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2022年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：
1、公司董事会在审议上述日常关联交易事项时关联董事已回避表决，会议
表决程序合规，表决结果合法有效。
2、公司预计在2022年度与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人发生
的日常关联交易属于正常的经营性业务往来，符合公司的实际经营情况，有利于公司提高效率，降低成本，有利于公司股东利益的增厚。
3、该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。
4、上述日常关联交易占公司同类交易的比例较低，不存在对关联人形成依
赖的风险，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，我们同意公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人
2022年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构核查意见经核查，华泰联合认为：
公司本次与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2022年度日常关联
8交易预计事项符合公司的业务特点和生产经营需要，有利于公司发展，该等关联
交易定价公允，不存在变相损害全体股东利益的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议；独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的要求。
综上，华泰联合对公司本次与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人
2022年度日常关联交易预计事项无异议。
9（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________杨柏龄郑弘书华泰联合证券有限责任公司
2021年12月20日
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