北京科锐:关于转让子公司河南科锐开新电力有限公司部分股权的公告

证券代码：002350证券简称：北京科锐公告编号：2021-090
北京科锐配电自动化股份有限公司
关于转让子公司河南科锐开新电力有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“北京科锐”）第七届董事会第八次会议审议通过《关于转让子公司河南科锐开新电力有限公司部分股权的议案》，同意公司转让控股子公司河南科锐开新电力有限公司（以下简称“河南开新”或“目标公司”）合计14%股权给韩新征、韩广超、伍绪强，其中韩新征受让河南开新9%股权，韩广超受让河南开新2%股权，伍绪强受让河南开新3%股权，上述14%股权转让总价为952.00万元。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
1、公司现持有控股子公司河南开新60%股权，为了充分调动子公司管理层积极性，提升子公司运营效率和盈利能力，盘活存量资产，合理配置公司内部资源，做精做大做强主营业务，公司转让河南开新合计14%股权给韩新征、韩广超、伍绪强，其中韩新征受让河南开新9%股权，韩广超受让河南开新2%股权，伍绪强受让河南开新3%股权，上述14%股权转让总价为952.00万元。韩新征与河南开新其他股东韩凤朝、韩广超、伍绪强、王红、王秋娟签署了《一致行动协议》，约定在协议有效期限内，将以一致行动的方式参与河南开新决策并行使表决权，一致行动期限自《一致行动协议》生效之日起至韩新征不再持有河南开新股权或各方协商同意解除一致行动。
本次股权转让完成后，公司持有河南开新的股权比例将由60%变更为46%。
因韩新征与河南开新其他股东韩凤朝、韩广超、伍绪强、王红、王秋娟签署《一致行动协议》，且公司在河南开新的5名董事会成员中只占2个董事席位，本次交易完成后，河南开新将不再纳入公司合并报表范围。
2、根据相关法律法规及《公司章程》、公司《投资决策管理制度》的规定，
1本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方情况
1、韩新征，身份证号码：4101051982********，住所：河南省郑州市。
2、韩广超，身份证号码：4101051973********，住所：河南省郑州市。
3、伍绪强，身份证号码：4130231973********，住所：河南省郑州市。
韩新征、韩广超、伍绪强与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、目标公司基本情况
1、目标公司基本情况
公司名称：河南科锐开新电力有限公司
统一社会信用代码：914101007313179410
法定代表人：韩凤朝
注册资本：2460万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2001年08月30日
经营期限：2001年08月30日至长期
住所：郑州高新技术产业开发区西三环路289号6幢13单元
经营范围：承装（修、试）电力设施；输变电工程专业承包；电力工程施工
总承包；电气机械设备、专用设备、电工器材的销售；电气设备设施的安装、检
测、维修及技术咨询服务；电力专业技术服务；售电服务；合同能源管理服务；
电气设备租赁；房屋租赁；建筑劳务分包。
经查询，河南科锐开新电力有限公司不属于失信被执行人。
2、目标公司转让前后股权结构
2本次股权转让前后，目标公司股权结构如下：
序号股东名称转让前持股比例转让后持股比例
1北京科锐配电自动化股份有限公司60.00%46.00%
2韩凤朝31.54%31.54%
3王秋娟4.88%4.88%
4王红3.58%3.58%
5韩新征0.00%9.00%
6韩广超0.00%2.00%
7伍绪强0.00%3.00%
合计100.00%100.00%
3、目标公司最近一年又一期主要财务数据
单位：元
项目2021年11月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额143820588.86175322496.18
流动资产107342334.58132618745.75
其他应收款10088704.387288175.96
应收账款71095497.0273853102.17
负债总额79665309.54109118164.80
净资产64155279.3266204331.38
项目2021年1-11月（未经审计）2020年1-12月（经审计）
营业收入73708016.2695782147.80
利润总额-2006722.305514774.82
净利润-2049052.064119180.13经营活动产生的
-16156858.702121747.02现金流量净额
4、本次股权转让的价格及定价依据
（1）参考河南开新截至2021年11月30日净资产值，经交易各方友好协商一致同意，以2021年11月30日为基准日的河南开新100%股权的股东权益价值6800.00万元作为参考定价，确定本次股权转让价格，公司与韩新征、韩广超、伍绪强本次股权转让具体情况如下：
3单位：万元
序号受让方姓名受让出资额受让股权比例受让价格
1韩新征221.409.00%612.00
2韩广超49.202.00%136.00
3伍绪强73.803.00%204.00
合计344.4014.00%952.00
（2）公司前期收购河南开新股权情况说明
2015年3月8日、4月2日，公司第五届董事会第十三次会议、2014年度股东大会审议通过《关于收购郑州开新电工有限公司的议案》（河南开新原名“郑州开新电工有限公司”），同意公司使用超募资金1650万元收购河南开新30%的股权。2015年8月24日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于收购参股公司郑州开新电工有限公司30%股权的议案》，同意公司使用自有资金
1650万元收购河南开新30%的股权。上述股权收购工商变更手续分别于2015年
4月28日和2015年12月3日完成。详见公司于2015年3月10日、2015年8月26日在指定信息披露媒体披露《关于收购郑州开新电工有限公司的公告》（编号：2015-012）、《关于收购参股公司郑州开新电工有限公司30%股权的公告》（编号：2015-053）。公司上述两次收购河南开新股权合计60%，上述收购价格均以河南开新整体估值5500万元作为定价依据。
（3）公司本次转让对河南开新的整体估值是在前期收购整体估值的基础上，结合河南开新现有净资产值及公司收购后河南开新实现的利润、实施的分红及固
定资产摊销的实际情况确定的，本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
5、其他说明
1、本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉
讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形，公司不存在向河南开新委托理财的情形。河南开新其他股东自愿放弃本次股权转让优先购买权。
2、公司第七届董事会第一次会议、2020年度股东大会审议通过了《关于2021年度担保计划的议案》，同意为河南开新分别向上海浦东发展银行股份有限公司郑
4州高新开发区支行、广东发展银行股份有限公司郑州嵩山路支行申请的银行综合
授信和流动资金贷款提供连带责任保证，担保金额分别为2000万元和1000万元。
截至本公告披露日，上述担保未实际发生，未签署相关协议，公司为河南开新的担保余额为零。
3、2020年1月1日，公司与河南开新签署了《最高额度借款合同》，河南开新
申请向公司借款，最高额度借款金额1000万元，用于日常生产经营周转，期限自
2020年1月1日至2020年12月31日，年利率6%。2020年7月17日，河南开新因日常
生产经营周转需要向公司实际借款600万元。因上述600万元借款一直未归还，公司与河南开新续签了《最高额度借款合同》，期限自2021年1月1日至2021年12月31日。
2021年8月6日，公司与河南开新签署了《借款合同》，河南开新因日常生产经
营周转需要向公司借款800万元，借款期限自2021年8月6日至2021年12月31日。
截至董事会审议日，河南开新向公司借款余额合计1400万元。因本次股权转让完成后，河南开新不再为公司控股子公司，也将不再纳入公司合并报表范围，河南开新的上述1400万元借款将被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权后形成对外提供财务资助的议案》，对于上述财务资助的归还安排，公司与河南开新签署了《债权确认及还款协议》，公司采取的了相应的风险防控措施，详见公司于同日披露的《关于转让子公司部分股权后形成对外提供财务资助的公告》。
四、拟签协议主要内容
转让方（甲方）：北京科锐配电自动化股份有限公司
受让方（乙方）：乙方一：韩新征，乙方二：韩广超，乙方三：伍绪强
（一）股权转让金额
鉴于甲方持有河南开新60%的股权，经交易各方友好协商一致同意，以2021年11月30日为基准日的河南开新100%股权的股东权益价值6800.00万元作为参考定价，甲方将持有的目标公司9%的股权转让给乙方一，对应的转让价格为
612.00万元人民币；将持有的目标公司2%的股权转让给乙方二，对应的转让价
5格为136.00万元人民币；将持有的目标公司3%的股权转让给乙方三，对应的转
让价格为204.00万元人民币。
本次转让完成后，公司持有河南开新46%的股权，目标公司管理层股东韩新征持有河南开新9%的股权，韩广超持有河南开新2%的股权，伍绪强持有河南开新3%的股权。
（二）股权款的支付
股权转让款的支付分两期支付：
（1）第一期为协议生效后3个工作日内，乙方向甲方支付全部股权转让款
的51%，即485.52万元人民币，其中乙方一支付312.12万元人民币，乙方二支付69.36万元人民币，乙方三支付104.04万元人民币。
（2）第二期股权转让款为全部股权转让款的49%，即466.48万元人民币，分三次支付：在2022年12月31前支付155.00万元，其中乙方一支付100万元人民币，乙方二支付22万元人民币，乙方三支付33万元人民币。在2023年12月31前支付155.00万元，其中乙方一支付100万元人民币，乙方二支付22万元人民币，乙方三支付33万元人民币。在2024年12月31前支付156.48万元，其中乙方一支付99.88万元人民币，乙方二支付22.64万元人民币，乙方三支付33.96万元人民币。
（三）协议生效条件
本协议于甲方、目标公司盖章并经法定代表人签字或签章，且乙方签字之日起成立，自甲方内部审议程序通过之日起生效。
（四）股权转让工商变更
受让方收到第一期股权转让价款之日起3个工作日内，目标公司办理工商变更登记手续，甲乙方予以配合。股权交割以及工商变更需在2021年12月25日前完成。
（五）债权债务处理
1、截至本协议签署日，甲方享有对目标公司的债权净值共计1400万元，标
6的股权交割完成后，前述债权将被动形成甲方对目标公司财务资助。目标公司同意就前述财务资助中本金部分自甲方审议本次交易之董事会召开日起（对于甲方新提供的借款，自借款实际发生之日起）由目标公司按照年利率6%向甲方支付利息，利息计至实际还清之日。
为维护甲方公司利益，充分保护广大投资者特别是中小投资者利益，甲方与乙方、目标公司达成如下财务资助后续还款安排目标公司应于：
（1）2022年3月31日或之前偿还本金700万元及相应利息；
（2）2022年6月30日或之前偿还剩余本金及利息。
偿还方式为货币资金或法律、行政法规认可的其他等效方式，包括但不限于以下方式：
1）目标公司存在部分正在进行的合同项目，目标公司及乙方同意，就目标公
司基于未来该项目取得的全部合同债权（以下简称“未来收益”），自交割日后，如该等未来收益回款时优先用于偿还（代偿）甲方财务资助款项。乙方应促使目标公司履行前述义务。
2）目标公司拥有的存货、房屋所有权、土地使用权及其他资产，目标公司及乙方同意，自交割日后，目标公司通过处置该等资产所得款项，优先用于偿还（代偿）甲方财务资助款项，乙方应促使目标公司履行前述义务。
3）对于目标公司在基准日拥有的应收款项，如自交割日后目标公司收到该等
应收款项回款，或对该等应收款项进行了处置，则目标公司应将该应收款项回款及处置收入优先用于偿还（代偿）甲方财务资助款项，乙方应促使目标公司履行前述义务。
4）自交割日后，目标公司的其他经营所得，应优先用于偿还（代偿）甲方及
其全资或控股子公司财务资助款项，乙方应促使目标公司及其各级子公司履行前述义务。
2、目标公司应按本协议约定持续履行财务资助还款义务，直至本协议所述财
务资助本金及利息全部偿还完毕，乙方应促使目标公司履行前述义务。
73、乙方就目标公司上述还款义务以其受让的目标公司股权作为担保，并承诺
不在其受让的目标公司股权上为其它任何债权债务设置担保。
4、甲方有权聘请审计机构对前述安排履行情况进行审计，乙方及目标公司应当予以配合。
（六）公司治理
河南开新设董事会，由5名董事组成。其中，北京科锐有权提名2名董事、剩余股东有权提名3名董事，均由股东会选举产生。河南开新设董事长一名，由目标公司管理层股东提名，董事会选举产生。河南开新不设监事会，设监事一名，由北京科锐提名，经股东会选举产生。河南开新设总经理一名，由目标公司管理层股东提名，董事会决定聘任。
（七）补充约定
经各方友好协商，各方同意对目标公司业绩考核目标及利润分配方式约定如下：
1、业绩考核参数
（1）业绩考核基数 Z：业绩考核基数为甲方在转让目标公司股权前按股权比
例应占的股东权益价值，减去转让股权所得后的金额。即河南开新整体估值为
6800万元，甲方转让前应占的股东权益价值为4080万元，扣除14%的股权转让所得后，剩余股权价值即业绩考核基数 Z 为 3128 万元。
（2）预期投资回报率 i：初始预期投资回报率 i 为收购日银行同期基准利率
4.75%。第 1-3 年（2022 年-2024 年），i 按银行同期基准利率 4.75%；第 4-6 年（2025年-2027 年），i 按每年在前一年基础上递增 0.5%，三年分别为 5.25%、5.75%、
6.25%；第 7-9 年（2028 年-2030 年），i 按每年在前一年基础上递增 1%，三年分
别为 7.25%、8.25%、9.25%；第 10 年（2031 年）起，i 按 10%固定不变。
（3）固定分红收益 X：即甲方每年从子公司取得的分红收益，按照业绩考核
基数 Z 与预期投资回报率 i 的乘积确定。
（4）子公司净利润 Y：是指经甲方指定的具有证券、期货相关业务资格的会
8计师事务所对目标公司按照中国上市公司适用的企业会计准则编制的合并财务报
表进行审计确认后的年度合并口径的净利润。
2、业绩考核目标及利润分配方式
（1）保证甲方从目标公司每年优先取得固定分红收益 X，在目标公司向甲方
足额支付上述红利之前，目标公司不得向目标公司的任何其他股东以现金、财产或以公司股权的方式支付任何红利。
（2）当子公司净利润 Y>固定分红收益 X 时，在这一区间的净利润视为超额利润，超额利润全部归属于除甲方以外的目标公司其他股东。
（3）各方同意，以目标公司的全部资产保障甲方优先分红权的实现，目标公
司每年进行一次分红，除甲方以外的其他股东有权决定甲方固定分红以外的利润的分配方式、分配额和分配时间。
3、各方同意，按上述约定修改目标公司的公司章程，保障甲方的优先分红权；
各方同意甲方通过职能管理部门对目标公司的经营情况和财务状况进行监控等渠道进行管理。
4、协议各方应充分发挥业务协同，在同等条件下优先采购对方的产品或服务。
五、涉及本次交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不存在关联交易、同业竞争的情形。
六、本次交易的目的及影响
本次股权转让的目的为了充分调动子公司管理层积极性，提升子公司运营效率和盈利能力，盘活存量资产，合理配置公司内部资源，做精做大做强主营业务。
本次股权转让完成后，河南开新由控股子公司变更为参股公司，将不再纳入公司合并报表范围，但不会对公司的损益产生重大影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。公司对交易对手方的背景、财务状况和资信情况等进行了考察，认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。本次股权转让不会影响公司的持
9续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
七、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十九日
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