中国联通:中国联合网络通信股份有限公司二〇二一年第四次临时股东大会会议资料

中国联合网络通信股份有限公司
二〇二一年第四次临时股东大会会议资料
2021年12月30日
北京中国联合网络通信股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
目录
会议须知..................................................3
会议议程..................................................4
议案1：关于增补王俊治先生为公司董事的议案.................................6
议案2：关于增补王培暖先生为公司董事的议案.................................7
议案3.00：关于修订公司治理制度相关事项的议案..............................8
议案3.01：关于修订《公司章程》相关事项的议案..............................9
议案3.02：关于修订《董事会议事规则》的议案..............................20
议案4：关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案.......27
附件：大会投票表决统计办法........................................29
上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn
本公司网址： http://www.chinaunicom-a.com
2中国联合网络通信股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
会议须知中国联合网络通信股份有限公司
2021年第四次临时股东大会会议须知
为确保中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)股东在
公司股东大会(以下简称“本次会议”)期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。
四、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
五、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。
六、现场参会人员，请务必提前关注并遵守参会地有关疫情防控期
间健康状况申报、隔离、观察等相关规定和要求，确保在符合有关规定和要求的情况下参会，并请务必于2021年12月27日上午12:00前与公司取得联系，如实填报登记个人基本信息、健康状况、近一个月出行情况与途经地、密切接触人员等信息。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会人员采取必要的疫情防控措施，包括事前登记报备、进行体温监测、进行消毒、要求佩戴口罩等。对于出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。
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会议议程中国联合网络通信股份有限公司
2021年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召开和表决方式本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过上海证券
交易所交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议召开时间：
现场会议时间：2021年12月30日（星期四）上午9点整
网络投票时间：自2021年12月30日至2021年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、会议召开地点：
现场会议地点：北京市西城区金融大街21号中国联通大厦
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议参会对象:
(一)股权登记日（2021年12月22日）收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
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（四）其他相关人员。
五、会议议程：
（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数
（二）主持人宣布会议开始
（三）审议并讨论会议议案
（四）对议案进行投票表决
（五）推选监票人
（六）监票人统计现场表决票
（七）主持人宣布现场会议表决结果
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（九）待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
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议案1：关于增补王俊治先生为公司董事的议案关于增补王俊治先生为公司董事的议案
各位股东：
本公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司提议增补王俊治先生为公司第七届董事会董事。
王俊治先生，研究生，工学硕士，中共党员。王先生曾担任中华全国总工会劳动保护部副部长、部长，中国能源化学工会全国委员会主席、分党组书记，中华全国总工会劳动和经济工作部部长，中华全国总工会书记处书记、党组成员。中华全国总工会第十五届、十六届执行委员会委员，十六届主席团委员。王先生目前还担任中国联合网络通信集团有限公司董事、党组副书记，中国联合网络通信（香港）股份有限公司执行董事，中国联合网络通信有限公司董事。王先生具有丰富的管理经验。
现提请股东大会审议。
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议案2：关于增补王培暖先生为公司董事的议案关于增补王培暖先生为公司董事的议案
各位股东：
本公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司提议增补王培暖先生为公司第七届董事会董事。
王培暖先生，京东集团执行副总裁。王培暖先生毕业于山东科技大学，获计算机工程硕士学位，后取得中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位及北京交通大学管理学博士学位。王培暖先生于1998年加入联想集团，分拆后加入神州数码，先后担任联想集团山东分公司副总经理、神州数码科技发展公司大客户部总经理、副总裁；
神州数码集团商用 SBU 总裁、神州数码集团副总裁、神州数码终端及移
动技术集团总裁等职务。2016年担任360公司助理总裁、大客户部总经理。2018年加入京东集团，现任京东集团执行副总裁，集团客户合作部负责人。
现提请股东大会审议。
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议案3.00：关于修订公司治理制度相关事项的议案关于修订公司治理制度相关事项的议案
各位股东：
本公司为深入贯彻落实习近平总书记关于坚持“两个一以贯之”、
建设中国特色现代企业制度的重要论述，进一步完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，持续推动混改多元化董事会高质量建设，根据相关监管规则和指引，结合公司实际，拟修订《中国联合网络通信股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），减少公司注册资本并办理工商变更登记等，修订《中国联合网络通信股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会议事规则》”）。
相关事宜已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。
详情如下：
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议案3.01：关于修订《公司章程》相关事项的议案
关于修订《公司章程》相关事项的议案
各位股东：
为深入贯彻落实习近平总书记关于坚持“两个一以贯之”、建设中国
特色现代企业制度的重要论述，进一步完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，根据相关监管规则和指引，结合公司实际，并基于下列情况，公司拟减少公司注册资本、修改《公司章程》有关条款并办理工商变更登记等相关事宜：
根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》（以下统称“《激励计划》”）
相关规定，公司原1111名激励对象因发生导致其不属于激励范围的情形，不再符合《激励计划》的激励条件。经第六届董事会第二十四次会
议、第六届监事会第十七次会议及2020年年度股东大会审议通过，公司于2021年9月16日完成对其持有的已获授但尚未解除限售的
20460075股限制性股票注销，并取得了由中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。该次注销完成后，公司总股本变更为30991393212股，公司注册资本相应需变更为30991393212元（详见本公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站及本公司网站发布的《第七届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2021-089）、《关于减少公司注册资本、修订并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-093）。
《公司章程》拟修订如下：
（一）内容修订原条款修订后序号条目条款内容条目条款内容
1第一为适应社会主义市场经济发展的要第一为维护中国联合网络通信股份有限公司条求，维护中国联合网络通信股份有限条(以下简称“公司”、“本公司”)、股东和
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原条款修订后序号条目条款内容条目条款内容
公司(以下简称“公司”)、股东和债权人债权人的合法权益，规范公司的组织和的合法权益，规范公司的组织和行为，行为，坚持和加强党的全面领导，完善根据《中华人民共和国公司法》(以下公司法人治理结构，建设中国特色现代简称《公司法》)、《中华人民共和国企业制度，根据《中华人民共和国公司证券法》(以下简称《证券法》)、《中法》(以下简称《公司法》)、《中华人民国共产党章程》和其他有关规定，制共和国证券法》(以下简称《证券法》)、订本章程。《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
2第六公司注册资本为人民币第六公司注册资本为人民币3099139.3212
条3101185.3287万元。条万元。
3新增：公司坚持依法治企，努力打造治理完
第十善、经营合规、管理规范、守法诚信的一条法治企业。
4第十本章程所称其他高级管理人员是指公第十本章程所称其他高级管理人员是指公司
一条司的高级副总裁、总法律顾问、董事二条的高级副总裁、总法律顾问、董事会秘
会秘书、财务负责人。书、首席财务官、财务负责人。
5第十根据《中国共产党章程》规定，设立第十根据《中国共产党章程》规定，经上级
二条中国共产党的组织，党组织发挥领导三条党组织批准，设立中国共产党中国联合核心和政治核心作用，把方向、管大网络通信股份有限公司委员会（以下简局、保落实。公司要建立党的工作机称“党委”或“公司党委”），同时，根构，配备足够数量的党务工作人员，据有关规定，设立党的纪律检查委员会保障党组织的工作经费。（以下简称“纪委”或“公司纪委”），开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
6第十公司设立党组织。党组织设书记1第十党委设书记1名，其他党委班子成员若三条名，其他党组织成员若干名。董事长、四条干名。董事长、党委书记由一人担任，党组织书记原则上由一人担任，设立党员总裁担任党委副书记，党委配备专主抓企业党建工作的专职副书记。符责抓党建工作的专职副书记。坚持和完合条件的党组织成员可以通过法定程善“双向进入、交叉任职”领导体制，序进入董事会、监事会、经理层，董符合条件的党委班子成员可以通过法定事会、监事会成员和经理层成员中符程序进入董事会、监事会、经理层，董
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原条款修订后序号条目条款内容条目条款内容
合条件的党员可以依照有关规定和程事会、监事会、经理层成员中符合条件序进入党组织。同时，按规定设立纪的党员可以依照有关规定和程序进入党检组织。委。
7第十公司党组织根据《中国共产党章程》第十公司党委发挥领导作用，把方向、管大
四条及《中国共产党党组工作条例》等党五条局、促落实，依照规定讨论和决定公司内法规履行职责。重大事项。主要职责是：
（一）保证监督党和国家方针政策在（一）加强公司党的政治建设，坚持和
公司的贯彻执行，落实党中央、国务落实中国特色社会主义根本制度、基本院重大战略决策，以及上级党组织有制度、重要制度，教育引导全体党员始关重要工作部署；终在政治立场、政治方向、政治原则、
（二）坚持党管干部原则与董事会依政治道路上同以习近平同志为核心的党法选择经营管理者以及经营管理者依中央保持高度一致；
法行使用人权相结合。党组织对董事（二）深入学习和贯彻习近平新时代中会或总裁提名的人选进行酝酿并提出国特色社会主义思想，学习宣传党的理意见建议，或者向董事会、总裁推荐论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、提名人选；会同董事会对拟任人选进保证党中央重大决策部署和上级党组织行考察，集体研究提出意见建议；决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、（三）研究讨论公司重大经营管理事项，重大经营管理事项和涉及职工切身利支持股东大会、董事会、监事会和经理
益的重大问题，并提出意见建议；层依法行使职权；
（四）承担全面从严治党主体责任。（四）加强对公司选人用人的领导和把
领导公司思想政治工作、统战工作、关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、精神文明建设、企业文化建设和工会、人才队伍建设；
共青团等群团工作。领导党风廉政建（五）履行公司党风廉政建设主体责任，设，支持纪检组织切实履行监督责任。领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
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原条款修订后序号条目条款内容条目条款内容改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
8第十董事会决定公司重大问题，应事先听第十重大经营管理事项须经党组织前置研究
五条取公司党组织的意见。六条讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
9第二公司股份总数为3101185.3287万第二公司股份总数为3099139.3212万股，十四股，均为普通股。十五均为普通股。
条条
10第四公司股东承担下列义务：第四公司股东承担下列义务：
十二（一）遵守法律、行政法规和本章程；十三（一）)遵守法律、行政法规和本章程，
条（二）依其所认购的股份和入股方式条服从和执行股东大会依法作出的决议；
缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴
（三）除法律、法规规定的情形外，纳股金；
不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不
（四）不得滥用股东权利损害公司或得退股；
者其他股东的利益；不得滥用公司法（四）遵守国家保密法律法规和有关规
人独立地位和股东有限责任损害公司定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘债权人的利益。密严格履行保密义务；
公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）不得滥用股东权利损害公司或者
他股东造成损失的，应当依法承担赔其他股东的利益；不得滥用公司法人独偿责任。立地位和股东有限责任损害公司债权人公司股东滥用公司法人独立地位和股的利益。
东有限责任，逃避债务，严重损害公公司股东滥用股东权利给公司或者其他司债权人利益的，应当对公司债务承股东造成损失的，应当依法承担赔偿责担连带责任。任。
（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东
应当承担的其他义务。有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应
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原条款修订后序号条目条款内容条目条款内容当承担的其他义务。
11第一公司设董事会，对股东大会负责。第一公司设董事会，实行集体审议、独立表
百一百一决、个人负责的决策制度，对股东大会十二十三负责。
条条
12第一董事会由13名董事组成，设董事长第一董事会由13名董事组成，设董事长1名。
百一1名。百一结合混合所有制改革引入战略股东情十三十四况，由控股股东代表、战略股东代表和条条独立董事组成多元化董事会。董事会成员中至少包括三分之一独立董事。
13第一依照法律及本章程之规定，董事会行第一董事会是公司的经营决策主体，定战略、百一使下列职权：百一作决策、防风险。依照法律及本章程之
十四（一）召集股东大会，并向股东大会十五规定，董事会行使下列职权：
条报告工作；条（一）召集股东大会，并向股东大会报
（二）执行股东大会的决议；告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东大会的决议；
案；（三）制定贯彻党中央、国务院决策部
（四）制订公司的年度财务预算方案、署和落实国家发展战略重大举措的方决算方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（四）决定公司的经营计划和投资方案；
补亏损方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、
（六）制订公司增加或者减少注册资决算方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补
（七）拟订公司重大收购、收购本公亏损方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更（七）制订公司增加或者减少注册资本、公司形式的方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）拟订公司重大收购、收购本公司
公司对外投资、收购出售资产、资产股票或者合并、分立、解散及变更公司
抵押、对外担保事项、委托理财、关形式的方案；
联交易等事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公
（九）决定公司内部管理机构的设置；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事委托理财、关联交易等事项；
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原条款修订后序号条目条款内容条目条款内容
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者（十）决定公司内部管理机构的设置；
解聘公司高级副总裁、总法律顾问、（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事
财务负责人等高级管理人员，并决定会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解其报酬事项和奖惩事项；聘公司高级副总裁、总法律顾问、财务
（十一）制订公司的基本管理制度；负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十二）制订本章程的修改方案；事项和奖惩事项；
（十三）制订公司中长期激励计划，（十二）制定公司的基本管理制度；包括股权激励等；（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；（十四）制订公司中长期激励计划，包
（十五）向股东大会提请聘请或更换括股权激励等；
为公司审计的会计师事务所；（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并（十六）向股东大会提请聘请或更换为检查总裁的工作；公司审计的会计师事务所；
（十七）决定公司因本章程第二十八（十七）听取公司总裁的工作汇报并检
条第(三)、(五)、(六)项情况收购本公查总裁的工作；
司股份的事项；（十八）决定公司安全环保、维护稳定、
（十八）审议批准本集团的如下重要社会责任方面的重大事项；
事项，受相关监管规则要求和本章程（十九）决定公司因本章程第二十九条限制的除外：1.年度投资计划及调第(三)、(五)、(六)项情况收购本公司股整；2.重大薪酬管理事项，包括工资份的事项；
总额等；3.中长期激励计划，包括员（二十）审议批准本集团的如下重要事工持股计划、科技型企业股权激励和项，受相关监管规则要求和本章程限制分红权激励等；的除外：1.年度投资计划及调整；2.重大
4.其他法律、法规、部门规章、上市薪酬管理事项，包括工资总额等；3.中
规则以及本章程规定应当由董事会决长期激励计划，包括员工持股计划、科定的有关事项。技型企业股权激励和分红权激励等；4.
（十九）法律、行政法规、部门规章其他法律、法规、部门规章、上市规则
或本章程授予的其他职权。以及本章程、公司重大事项决策制度等董事会决定公司重大问题，应事先听规定应当由董事会决定的有关事项。
取公司党组织的意见。（二十一）法律、行政法规、部门规章、涉及国家安全的重大事项，公司须按本章程、公司重大事项决策制度等授予照《中华人民共和国国家安全法》和的其他职权。
有关部门规定的程序及时报上级部门重大经营管理事项须经党组织前置研
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原条款修订后序号条目条款内容条目条款内容审批，保障国家电信网络和信息安全。究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安全法》和有关
部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网络和信息安全。
14第一董事会制定董事会议事规则，以确保第一董事会制定董事会议事规则，明确董事
百一董事会落实股东大会决议，提高工作百一会具体权责、行权方式、议事程序、决十六效率，保证科学决策。十七策机制、支撑保障等内容，以确保董事条条会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
15新增董事会应当建立与监事会联系的工作机
第一制，对监事会要求纠正的问题和改进的百一事项进行督导和落实。
十八条
16第一董事会应当确定对外投资、收购出售第一董事会应当确定对外投资、收购出售资
百一资产、资产抵押、对外担保事项、委百一产、资产抵押、委托理财、关联交易的
十七托理财、关联交易的权限，建立严格十九权限，建立严格的审查和决策程序；重条的审查和决策程序；重大投资项目应条大投资项目应当组织有关专家、专业人
当组织有关专家、专业人员进行评审，员进行评审，并报股东大会批准。
并报股东大会批准。
17新增董事会下设专门委员会，包括发展战略
第一委员会、审计委员会、提名委员会、薪百二酬与考核委员会。专门委员会是董事会十条的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。
董事会专门委员会负责制订各自的工作细则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。
18新增董事会可以根据有关规定，将部分职权
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原条款修订后序号条目条款内容条目条款内容
第一授予董事长、总裁等行使，但是法律、百二行政法规规定必须由董事会决策的事项十一除外。董事会制定授权管理制度，依法条明确授权原则、管理机制、事项范围、
权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
19第一董事会每年至少召开两次会议，由董第一董事会每年至少召开四次定期会议，由
百二事长召集，于会议召开10日以前书面百二董事长召集，于会议召开10日以前书面十一通知全体董事和监事。十五通知全体董事和监事。
条条
20第一董事会召开临时董事会会议的通知方第一董事会召开临时董事会会议的通知方式
百二式为：书面通知；通知时限为：5个百二为：书面通知；通知时限为：5日前。
十三工作日前。十七条条
21第一除本章程另有规定外，董事会会议应第一除本章程另有规定外，董事会会议应有
百二有过半数的董事出席方可举行。董事百二过半数的董事出席方可举行。董事会作十五会作出决议，必须经全体董事的过半十九出决议，必须经全体董事的过半数通过。
条数通过。条董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
22第一董事会应当对会议所议事项的决定做第一董事会应当对会议所议事项的决定做成
百二成会议记录，出席会议的董事应当在百三会议记录，出席会议的董事应当在会议十九会议记录上签名。十三记录上签名。
条董事会会议记录应保存20年。条董事会会议记录应永久保存。
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原条款修订后序号条目条款内容条目条款内容
23第一董事会会议记录包括以下内容：第一董事会会议记录包括以下内容：
百三（一）会议召开的日期、地点和召集百三（一）会议召开的日期、地点和召集人十条人姓名；十四或主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委条（二）出席董事的姓名以及受他人委托
托出席董事会的董事(代理人)姓名；出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程和议题；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结果
果(表决结果应载明赞成、反对或弃权(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票的票数)。数及投票人姓名)；
（六）表示反对、弃权的董事，说明具体理由。
24第一公司设总裁1名，由董事会聘任或解第一公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
百三聘。公司可根据需要设置若干名高级百三公司可根据需要设置若干名高级副总裁十一副总裁，由董事会聘任或解聘。除非十五和1名首席财务官，由董事会聘任或解条特别说明，本章程中的“经理”指总裁和条聘。除非特别说明，本章程中的“经理”高级副总裁。指总裁、高级副总裁和首席财务官。经公司总裁、高级副总裁、总法律顾问、理层是公司的执行机构，谋经营、抓落财务负责人和董事会秘书为公司高级实、强管理，接受董事会管理和监事会管理人员。监督。
公司总裁、高级副总裁、总法律顾问、
首席财务官、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
25第一公司实行总法律顾问制度，总法律顾第一公司实行总法律顾问制度，总法律顾问
百三问为全面负责企业法律事务工作的高百四为全面负责企业法律事务工作的高级管
十九级管理人员。董事会审议事项涉及法十三理人员，发挥总法律顾问在经营管理中条律问题的，总法律顾问应列席会议并条的法律审核把关作用，推进公司依法经提出法律意见。营，合规管理。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
26第一上市公司设董事会秘书负责公司股第一上市公司设董事会秘书，应当具备相关
百四东大会和董事会会议的筹备、文件保百四专业知识和经验，应当具有足够的时间
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原条款修订后序号条目条款内容条目条款内容
十条管以及公司股东资料管理，办理信息十四和精力履职，负责公司股东大会和董事披露事务等事宜。条会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
27第一公司的通知按以下形式发出：第一公司的通知按以下形式发出：
百七（一）以专人送出；百七（一）以专人送出；十一（二）以邮件方式送出；十五（二）以电子邮件方式送出；条（三）以公告方式进行；条（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他方式。（四）本章程规定的其他方式。
28第一公司召开董事会的会议通知，以专人第一公司召开董事会的会议通知，以直接送
百七送出方式或邮件或传真方式进行。百七达、传真、电子邮件或者其他方式进行。
十四十八条条
29第一公司召开监事会的会议通知，以电子第一公司召开监事会的会议通知，以直接送
百七邮件、传真、挂号邮件、专人送达或百七达、传真、电子邮件或者其他方式进行。
十五其他书面方式进行。十九条条
30第一公司通知以专人送出的，由被送达人第一公司通知以专人送出的，由被送达人在
百七在送达回执上签名(或盖章)，被送达人百八送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收十六签收日期为送达日期；公司通知以邮十条日期为送达日期；公司通知以公告方式
条件送出的，自交付邮局之日起第五个送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
工作日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
31第二公司章程以中文书写，其他任何语种第二公司章程以中文书写，其他任何语种或
百〇或不同版本的章程与本章程有任何歧百〇不同版本的章程与本章程有任何歧义
五条义时，应以在上海市工商行政管理局九条时，应以在北京市市场监督管理局最近最近一次核准登记后备置公司法定住一次核准登记后备置公司法定住所的中所的中文版章程为准。文版章程为准。
32新增本章程经股东大会审议通过后生效。
第二百一十一
18中国联合网络通信股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
原条款修订后序号条目条款内容条目条款内容条
33新增有下列情形之一的，公司应当修改章程：
第二（一）公司章程规定的事项与现行的法
百一律、行政法规、规章及规范性文件相抵十二触；
条（二）公司的实际情况发生变化，与公司章程记载不一致；
（三）股东大会决定修改章程；
（四）发生应当修改公司章程的其他情形。
公司章程的修改，应当报股东大会批准。涉及公司登记事项变更的，依法办理变更登记。
34第二章程由公司董事会负责解释。第二本章程由公司股东大会授权董事会负责百〇百一解释。
七条十三条
（二）引用前文条款编号更新原条款修订后
第二十九条、第三十条、第四十五条、第五十八由于新增条款导致的条款编号变化，左列分
条、第八十二条、第八十三条、第一百三十二条、别一一对应的：第三十条、第三十一条、第
第一百四十二条、第一百八十七条、第一百八十四十六条、第五十九条、第八十三条、第八八条，引用的前文条款编号。十四条、第一百三十六条、第一百四十六条、
第一百九十一条、第一百九十二条中，引用的前文条款编号相应更新。
经上述修改后，《公司章程》的条款、页码的编排顺序等作相应的调整。
公司后续将根据审议情况，办理工商变更登记等相关事宜。
现提请股东大会审议。
19中国联合网络通信股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
议案3.02：关于修订《董事会议事规则》的议案
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为深入贯彻落实习近平总书记关于坚持“两个一以贯之”、建设中
国特色现代企业制度的重要论述，进一步完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，持续推动混改多元化董事会高质量建设，根据相关监管规则和指引，结合公司实际，公司拟修订《董事会议事规则》如下：
（一）内容修订序原条款修订后号条目条款内容条目条款内容
1第一为了进一步规范中国联合网络通信第一为深入贯彻习近平新时代中国特色条股份有限公司（以下简称“公司”或“本条社会主义思想，把加强党的领导和完公司”）董事会的议事方式和决策程善公司治理统一起来，进一步加强中序，促使董事和董事会有效地履行其国联合网络通信股份有限公司（以下职责，提高董事会规范运作和科学决简称“公司”或“本公司”）董事会建设，策水平，根据《中华人民共和国公司加快完善中国特色现代企业制度，促法》（以下简称《公司法》）、《中华人进制度优势更好转化为治理效能，进民共和国证券法》（以下简称《证券一步规范公司董事会的议事方式和法》）、《上市公司治理准则》、《上海决策程序，促使董事和董事会有效地证券交易所股票上市规则》（以下简履行其职责，提高董事会规范运作和称《上市规则》）、《上海证券交易所科学决策水平，根据《中华人民共和上市公司董事会议事示范规则》（以国公司法》（以下简称《公司法》）、下简称《示范规则》）和《中国联合《中华人民共和国证券法》（以下简网络通信股份有限公司章程》（以下称《证券法》）、《上市公司治理准则》、简称《公司章程》）等有关规定，制《上海证券交易所股票上市规则》订本规则。（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》（以下简称《示范规则》）和《中国联合网络通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
董事会应当坚持权责法定、权责透
明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和企业利
20中国联合网络通信股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
序原条款修订后号条目条款内容条目条款内容
益、职工合法权益，推动公司高质量发展，将公司做强做优做大。
2新增公司党委在公司治理结构中具有法
第二定地位，董事会应当维护党委在公司
条发挥把方向、管大局、促落实的领导定位作用。
董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
3第二董事会决定公司重大问题，应事先第三重大经营管理事项须经公司党组织
条听取公司党组织的意见。条前置研究讨论后，再由董事会按照职涉及国家安全的重大事项，公司须权和规定程序作出决定。
按照《中华人民共和国国家安全法》涉及国家安全的重大事项，公司须按和有关部门规定的程序及时报上级照《中华人民共和国国家安全法》和
部门审批，保障国家电信网络和信息有关部门规定的程序及时报上级部安全。门审批，保障国家电信网络和信息安全。
4第五董事会会议分为定期会议和临时第六董事会会议分为定期会议和临时条会议。条会议，召开会议的频次应当满足董事董事会每年应当至少在上下两个会履行各项职责的需要。
半年度各召开一次定期会议。在发出董事会每年至少召开4次定期会召开董事会定期会议的通知前，董事议。在发出召开董事会定期会议的通会办公室应当征求各董事的意见，初知前，董事会办公室应当征求各董事步形成定期会议提案后交董事长拟的意见，初步形成定期会议提案后交定；董事长在拟定提案前，应当视需董事长初步审核后拟定；董事长在拟要征求总裁和其他高级管理人员的定提案前，应当视需要征求总裁和其意见。他高级管理人员的意见。
5第八召开董事会定期会议和临时会议，第九召开董事会定期会议和临时会议，董
条董事会办公室应当分别提前十日和条事会办公室应当分别提前十日和五
五个工作日将书面会议通知通过直日将书面会议通知通过直接送达、传
接送达、传真、电子邮件或者其他方真、电子邮件或者其他方式，提交全式，提交全体董事和监事以及总裁、体董事和监事以及总裁、董事会秘董事会秘书。书。
情况紧急，确需尽快召开董事会临情况紧急，确需尽快召开董事会临时时会议的，可以随时通过直接送达、会议的，可以随时通过直接送达、传传真、电子邮件、电话或者其他书面真、电子邮件、电话或者其他书面或或口头方式发出会议通知。口头方式发出会议通知。
6第十除《公司章程》另有规定外，董事第十除《公司章程》另有规定外，董事
一条会会议应当有过半数的董事出席方二条会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于可举行。有关董事拒不出席或者怠于
21中国联合网络通信股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
序原条款修订后号条目条款内容条目条款内容出席会议导致无法满足会议召开的出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董总裁和董事会秘书未兼任董事的，应事会秘书未兼任董事的，应当列席董当列席董事会会议；监事、公司纪委事会会议。会议主持人认为有必要负责人可以列席董事会及相关会议；
的，可以通知其他有关人员列席董事董事会审议事项涉及法律问题的，总会会议。法律顾问应当列席并提出法律意见。
会议主持人认为有必要的，可以安排有关管理人员、职能部门负责人和专家等其他有关人员列席董事会及相关会议，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。
7第十董事会会议以现场召开为原则。必第十董事会会议以现场召开为原则。必
四条要时，在保障董事充分表达意见的前五条要时，在保障董事能够掌握足够信息提下，董事会会议也可以通过通讯方充分表达意见的前提下，董事会会议式召开，或者采取现场与通讯方式同也可以通过通讯方式召开，或者采取时进行的方式召开。通讯方式包括视现场与通讯方式同时进行的方式召频会议、电话会议、书面会议等形式。开。通讯方式包括视频会议、电话会以上形式与会应被视作亲自出席会议、书面会议等形式。以上形式与会议。应被视作亲自出席会议
8第十会议主持人应当提请出席董事会会第董事会审议一般按照下列程序进
五条议的董事对各项提案发表明确的意十行：
见。六（一）高级管理人员在充分调研、对于根据规定需要独立董事事前认条科学论证的基础上研究拟订建议方
可的提案，会议主持人应当在讨论有案。根据有关规定和工作需要，事先关提案前，指定一名独立董事宣读独开展可行性研究、风险评估、尽职调立董事达成的书面认可意见。查、法律审核等。特别重大或者复杂董事阻碍会议正常进行或者影响其敏感事项，董事会应当安排董事调他董事发言的，会议主持人应当及时研。根据需要，董事会专门委员会也制止。可以就有关事项组织拟订建议方案。
高级管理人员对其所提供信息资
料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）建议方案一般在董事长、总裁和有关高级管理人员范围内进行
沟通酝酿，形成共识。
（三）建议方案经董事长初步审核后提交董事会审议。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。
建议方案涉及公司重大经营管理
22中国联合网络通信股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
序原条款修订后号条目条款内容条目条款内容事项的，应当经党组织前置研究讨论后，再提交董事会审议。
（四）董事会召开会议，审议建议方案并作出决策。对于高级管理人员拟订的建议方案，一般由高级管理人员汇报。所议事项经董事会专门委员会研究的，由专门委员会主任或者其委托的专门委员会成员报告审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。
董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、与企业发展战略
的契合性、风险与收益的综合平衡性等。董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
根据董事会审议意见，认为需要进一步研究或者作出重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。
当三分之一以上董事、两名以上独立董事对拟提交董事会审议的事项
有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
议案经董事会审议未通过的，可以按程序调整完善后提交董事会复议。
9第董事应当认真阅读有关会议材料，在第会议召集人或主持人应当提请出席
十充分了解情况的基础上独立、审慎地十董事会会议的董事对各项提案发表六发表意见。七明确的意见。
条董事可以在会前向董事会办公室、会条董事应当认真阅读有关会议材料，在议召集人、总裁和其他高级管理人充分了解情况的基础上独立、审慎地
员、各专门委员会、会计师事务所和发表意见。
律师事务所等有关人员和机构了解董事可以在会前向董事会办公室、会
决策所需要的信息，也可以在会议进议召集人、总裁和其他高级管理人
23中国联合网络通信股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
序原条款修订后号条目条款内容条目条款内容
行中向主持人建议请上述人员和机员、各专门委员会、会计师事务所和构代表与会解释有关情况。律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于根据规定需要独立董事事前认
可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其
他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
10第十第十
每项提案经过充分讨论后，主持人应每项提案经过充分讨论后，主持人应七条八条当适时提请与会董事进行表决。当适时提请与会董事进行表决。
每一名董事在董事会决议中各有一董事会实行集体审议、独立表决、个
票表决权，以计名和书面等方式进人负责的决策制度。每一名董事在董行。事会决议中各有一票表决权，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择董事的表决意向分为同意、反对和弃其一，未做选择或者同时选择两个以权。与会董事应当从上述意向中选择上意向的，会议主持人应当要求有关其一，未做选择或者同时选择两个以董事重新选择，拒不选择的，视为弃上意向的，会议主持人应当要求有关权；中途离开会场不回而未做选择董事重新选择，拒不选择的，视为弃的，视为弃权。权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。表示反对、弃权的，董事会会议非以现场方式召开的，以应说明具体理由并记载于会议记录。
视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内通过专董事会会议非以现场方式召开的，以人送达、书面方式（包括但不限于电视频显示在场的董事、在电话会议中子邮件、邮寄、传真方式等）实际收发表意见的董事、规定期限内通过专到的有效表决票，或者董事事后提交人送达、书面方式（包括但不限于电的曾参加会议的书面确认函等计算子邮件、邮寄、传真方式等）实际收
出席会议的董事人数。董事如在该等到的有效表决票，或者董事事后提交会议上不能对会议决议即时签字的，的曾参加会议的书面确认函等计算应采取口头表决的方式，并尽快履行出席会议的董事人数。董事如在该等书面签字手续。董事的口头表决具有会议上不能对会议决议即时签字的，与书面签字同等的效力，但事后的书应采取口头表决的方式，并尽快履行面签字必须与会议上的口头表决相书面签字手续。董事的口头表决具有一致。与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。
24中国联合网络通信股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
序原条款修订后号条目条款内容条目条款内容
11第二董事会会议记录包括以下内容：第二董事会会议记录包括以下内容：
十三十四
条（一）会议召开的日期、地点和召集条（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；人或主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事(代理人)姓名；托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程和议题；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结
果(表决结果应载明赞成、反对或弃果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。权的票数及投票人姓名)；
（六）表示反对、弃权的董事，说明具体理由。
12第二与会董事应当代表其本人和委托其第二出席会议的董事和列席会议的董事
十四代为出席会议的董事对会议记录进十五会秘书应当在会议记录上签名。董事条行签字确认。董事对会议记录有不同条对会议记录有不同意见的，可以在签意见的，可以在签字时作出书面说字时作出书面说明。必要时，应当及明。必要时，应当及时向监管部门报时向监管部门报告，也可以发表公开告，也可以发表公开声明。声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或又不对其不同意见作出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。的，视为完全同意会议记录的内容。
13第二董事会会议档案，包括会议通知和会第二董事会会议档案，包括会议通知和会
十六议材料、会议签到簿、董事代为出席十七议材料、会议签到簿、董事代为出席
条的授权委托书、会议录音资料、表决条的授权委托书、会议录音资料、表决
票、经与会董事签字确认的会议记票、经与会董事签字确认的会议记
录、决议公告等，由公司妥善保存。录、决议公告等，由公司妥善保存。
董事会会议档案的保存期限为二十董事会会议档案的保存期限为永久年。保存。
14第二公司董事会下设发展战略委员会、审原对
十七计委员会、提名委员会、薪酬与考核应条条委员会。董事会可以根据需要设立其款删他专门委员会和调整现有委员会。各除专门委员会应对董事会负责，向董事会报告工作。专门委员会全部由董事组成。
15第二在本规则中，“以上”、“内”包括本第二在本规则中，“以上”、“内”包括本
十八数；“过”不含本数；“本集团”是本十八数；“过”不含本数；“本集团”是本条公司及所属全部子公司合称。除非特条公司及所属全部子公司合称。除非特别说明，本规则所使用的术语与《公别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。司章程》中该等术语的含义相同。
25中国联合网络通信股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
序原条款修订后号条目条款内容条目条款内容本规则由董事会制订报股东大会批本规则由董事会制订报股东大会批
准后生效，修改时亦同。2006年5准后生效，修改时亦同。
月11日股东大会通过的《董事会议本规则未尽事宜或与本规则生效后事规则》内容相应废止。颁布、修改的法律、《上市规则》或本规则未尽事宜或与本规则生效后经合法程序制定或修改的《公司章颁布、修改的法律、《上市规则》或程》相抵触时，执行法律、《上市规经合法程序制定或修改的《公司章则》和《公司章程》的规定。
程》相抵触时，执行法律、《上市规本规则由董事会负责解释。则》和《公司章程》的规定。
本规则由董事会负责解释。。
（二）引用前文条款编号更新原条款修订后
第十九条引用的前文条款编号。由于新增条款导致的条款编号变化，左列对应
的：第二十条中，引用的前文条款编号相应更新。
经上述修改后，《董事会议事规则》的条款、页码的编排顺序等作相应的调整。
现提请股东大会审议。
26中国联合网络通信股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
议案4：关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案
各位股东：
一、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》相关规定以及2018
年第二次临时股东大会的授权，鉴于限制性股票首期授予方案中49名激
励对象因离职、辞退等原因，51名激励对象因退休、死亡等原因，已不属于激励范围，公司对该等激励对象分别持有的159.18万股和166.98万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格的调整事由及结果
根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》的规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励范围等情形时，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销；激励对象达到法定退休年龄、
死亡、因组织安排调离公司且不在公司任职时，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司以回购价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利
率计算的利息1进行回购注销。因此，涉及因离职、辞退等回购的激励对象部分限制性股票的回购价格为授予价格3.79元/股；因退休、死亡
等原因回购的激励对象部分限制性股票的回购价格=3.79元/股+0.104
元/股*3.5年=4.15元/股。
（三）本次回购注销的股票为公司根据《公司限制性股票激励计划
1中国人民银行三年期定期存款的年利率为2.75%，详见
http://www.pbc.gov.cn/zhengcehuobisi/125207/125213/125440/125838/125888/2968982/index.html。
27中国联合网络通信股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为
326.16万股，占本次回购注销前公司总股本的0.0105%。其中，19.92
万股来源于2019年3月5日登记完成的本公司首期授予预留限制性股票（由5名因离职原因不属于激励范围的激励对象持有），其余股份来源于
2018年4月9日登记完成的本公司首次授予限制性股票。
（四）公司将以自有资金回购上述100人已获授但尚未解除限售的
限制性股票，支付的回购资金总额为人民币12962592元。
二、对公司业绩的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
现提请股东大会审议。
28中国联合网络通信股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
附件：大会投票表决统计办法中国联合网络通信股份有限公司
2021年第四次临时股东大会
投票表决统计办法为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司本次股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使表决权，依据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和本公司章程的规定，特制定本次会议表决办法。
1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东有权
通过网络投票系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以
第一次表决结果为准。
2.本次现场会议采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）
在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
3.会议推举两位股东代表，与一位监事及律师作为表决统计的监票人，共同负责监督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。现场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上证所信息网络有限公司。网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司统计本次股东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。
4.现场参会投票的股东（或代理人）应在表决单上签署姓名，否则作弃权统计。
5.一个表决事项只能选择一个表决意见，并在相应的空格里打“√”表示。不符合此规则的表决均视为无效票。
6.自开始对表决单进行统计起，工作人员将不再发放表决单。
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