三峡新材:关于转让子公司股权相关事项问询函

证券代码：600293股票简称：三峡新材编号：临2021-043号
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于转让子公司股权相关事项问询函
的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司于2016年以21.7亿收购深圳恒波100%的股权后，2018年深圳恒波突发“中邮案”，对深圳恒波的融资环境和营商环境造成重大不利的影响和破坏，之后又叠加新冠肺炎疫情影响，深圳恒波营业收入和净利润断崖式下滑。截至2021年6月30日，深圳恒波经审计的净资产为-3613.09万元。深圳恒波的情况，已经严重影响了公司的正常生产经营。为集中精力发展公司具有市场竞争优势的平板玻璃主业，根据评估机构对深圳恒波股权的估值结果，经过竞争性谈判，公司拟以3013.38万元的对价将深圳恒波100%的股权转让给当阳国投。
2、股权转让前公司对深圳恒波股东借款和承担担保责任形成的
债权3.13亿元深圳恒波拟以总额7.35亿元的应收款项作为质押，用于覆盖公司对深圳恒波的债权。公司为深圳恒波尚未偿还的2.49
1/32亿元银行贷款提供连带责任保证担保，公司拟通过如下方式减轻和消
除公司的担保责任：*对有非信用担保措施的，请求债权银行优先实现非信用担保权利；*请求债权银行配合，要求其他担保人同时分担担保责任；*与债权银行、受让方、深圳恒波等协商深圳恒波银行债
务重组方案，通过互利共赢的原则争取减轻和消除公司的担保责任；
*公司实际控制人许锡忠先生和公司第二大股东的实际控制人、深圳
恒波法定代表人刘德逊先生承诺积极履行担保责任，并配合公司拟采取的民事诉讼措施。
3、风险提示：由于深圳恒波主要资产变现能力有限、其他担保
方承担担保责任的能力尚需继续调查，预计公司完全实现对深圳恒波的债权存在不确定性，未来可能对公司业绩产生影响，请投资者注意投资风险。
湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月8日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司转让子公司股权相关事项的问询函》（上证公函【2021】2966号），公司就问询函所涉事项进行了认真核查，现将相关问题回复公告如下：
一、根据公告，截至2021年12月6日，公司对深圳恒波股东借款
和承担担保责任形成的债权3.13亿元，为深圳恒波尚未偿还贷款担保金额2.49亿元，公司称深圳恒波会将其债权质押给公司作为偿债保障，并通过民事诉讼、要求其他担保方分担担保责任等方式解决上述
2/32股东借款问题。
请公司：（1）补充披露深圳恒波拟质押给公司的债权对应债务人、金
额、账龄，是否可以覆盖公司对深圳恒波应收款项金额，并评估所质押债权的回收风险；
公司回复：
深圳市恒波商业连锁有限公司（简称“深圳恒波”）拟质押给公司的债权明细如下(金额：万元）：
2021-6-30账龄已计提坏账
债务人名称债权净额
债权金额1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年准备
四川**贸易有限公司4183.02375.003808.022119.362063.67
珠海**科技有限公司3059.16380.002679.161541.401517.76
四川**供应链管理有
4445.72100.003166.101179.622881.041564.68
限公司
深圳市**通信科技有
4194.09330.003864.092128.682065.41
限公司
宿迁市**贸易有限公
3726.463726.461915.031811.43
司
深圳市**供应链有限
5800.723285.392515.333191.782608.95
公司
四川**实业有限公司1853.53613.451240.09655.481198.06
深圳市**供应链有限
6262.293213.053049.232958.573303.71
公司
四川**科技有限公司3816.853816.852281.331535.52
珠海市****商务有限
1975.77999.8090.00885.97687.241288.53
公司
珠海市***供应链有
5659.8525.994878.07755.792969.832690.02
限公司
东莞市****科技有限
1775.991.760.01222.061472.5779.581058.40717.59
公司
深圳市***贸易有限
15566.0615566.067999.407566.66
公司
深圳市****科技有限
4204.88265.003939.882139.482065.40
公司
深圳市***供应链有
3815.473815.471960.771854.70
限公司
深圳市***贸易有限
1600.321600.32822.40777.91
公司
3/32深圳***实业有限公
1517.641517.64779.92737.72
司
合计73457.841615.016019.1452837.8411726.651259.2038090.0935367.74
截止2021年12月6日，公司对深圳恒波股东借款和承担担保责任形成的债权31271万元。深圳恒波拟质押给公司的债权总额73458万元、已计提坏账准备38090万元、净额35368万元，质押债权金额可以覆盖公司对深圳恒波应收款项金额。
确定质押债权前，公司对深圳恒波债权回收风险进行了评估，认为拟质押的债权回收依然存在不确定性。为应对回收风险，也为兼顾深圳恒波其他债权人合法权益，确保质押效力，公司采取了如下措施：
一是适当超额质押；二是要求受让方同意质押并在股权转让合同中予以约定；三是在选择受让方时对受让方清收债权的能力重点进行考察；四是股权转让后，公司将积极、及时实施清收措施。
目前，公司与深圳恒波已签订应收账款质押合同，正在中登网办理债权质押登记手续，双方并按照法律规定向质押债权的债务人发送债权质押通知。
（2）对于公司为深圳恒波提供的担保，补充披露其他担保方基本情
况与承担担保责任的能力，具体说明公司已采取或拟采取何种措施与其他担保方沟通分担担保责任事宜，以及公司是否可以推进解除对深圳恒波尚未偿还贷款的担保；
公司回复：
1.共同为深圳恒波提供担保的其他担保方
与公司共同为深圳恒波部分银行贷款提供担保的其他担保方为
4/32许锡忠赖佩芬夫妇、许泽伟先生、刘德逊先生、深圳市英迈实业发展
有限公司、深圳市朗泽科技有限公司、深圳市银云投资集团有限公司、
江苏恒佳投资有限公司、深圳市波特餐饮管理有限公司、深圳市奥基
数码科技有限公司、深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）、深
圳市云客科技开发有限公司、深圳市云蜂智慧传媒有限公司。
公司与其他担保人提供的是连带保证责任。因公司是上市公司、代偿能力较强，贷款到期前债权银行均未向公司以外的其他担保人主张权利，而为维持公司在金融市场的融资资格和能力，公司只能按照合同约定履行担保责任。
2.其他担保方基本情况与承担担保责任的能力
（1）许锡忠、赖佩芬夫妇及许泽伟先生。许锡忠先生系本公司
第一大股东、公司实际控制人，与赖佩芬女士系夫妻关系。许泽伟先
生为本公司董事，系许锡忠先生之子。许锡忠先生承诺，愿履行担保责任，并配合公司拟采取的民事诉讼措施。
（2）刘德逊先生，深圳恒波法定代表人，本公司收购深圳恒波
时为深圳恒波控股股东、深圳恒波董事长法定代表人，本公司股东深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（其对前海佳浩出资份额为90%）。清华研究院英国威尔士大学工商管理硕士
（EMBA）；曾任粤宝电子公司广州分厂副厂长、粤宝贸易公司业务负责人；2003年8月参与设立深圳恒波。刘德逊先生承诺，愿履行担保责任，并配合公司拟采取的民事诉讼措施。（3）深圳市英迈实业发展有限公司
5/32法定代表人：杨乾斌
注册资本：2000万人民币
实缴资本：2000万元
统一社会信用代码：91440300741210849N
营业期限：2002-07-19-2032-07-19
注册地址：深圳市福田区园岭街道八卦岭鹏基工业区厂房第619栋736房
经营范围：一般经营项目是：计算机软、硬件、办公自动化设备的技术开发，通信设备、电子产品的销售及其他国内贸易（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股东结构：杨乾斌（12.5%），杨乾坤（87.5%）经营状态：存续（在营、开业、在册）。该公司未按规定期限公示2020年年度报告通过登记的住所或经营场所无法联系。其分担担保能力尚需继续调查。
（4）深圳市朗泽科技有限公司
法定代表人：蔡锦丰
注册资本：5000万人民币
实缴资本：5000万人民币
统一社会信用代码：91440300072534706L
所属行业：软件和信息技术服务业
6/32营业期限：2013-07-02-长期
注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道文锦北路洪湖二街50号新南滨大楼511室经营范围：一般经营项目是：手机及周边配件研发、生产（生产项目仅限分支机构经营）；通信产品、数码产品及配件的购销。国内贸易；兴办实业（具体项目另行申报）；通信设备、电子产品、通信
产品、计算机、办公自动化设备、软硬件的技术开发（不含限制项目）及销售；自有物业租赁；柜台出租；企业形象策划；经济信息咨询；
从事货物及技术的进出口业务；家用电器的销售；网上从事电子产品
的销售；房地产经纪；软件的技术开发、技术成果、专利转让；智能
机器人的研发与销售；移动电话机、无线数据终端产品的研发及销售；
经营电子商务；图书、报刊、音像制品、电子出版物等出版物零售（仅限分支机构经营）；酒类、饮料、茶叶、粮油、日用香料、调味剂、
米面制品、水果、纺织品、针织品、日用百货、卫生用品、五金、家
具、纺织品、服装、鞋帽、婴童用品、床上用品、安全座椅、日用杂
品、化妆品、五金、家具及室内装修材料、花卉、玩具、宠物用品、
园艺用品、预包装食品、散装食品（含肉、禽、蛋、奶及水产品）、
速冻食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、蔬菜、保健食品的零售（仅限分支机构经营）。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：智能机器人的制造；通信产品、数码产品及配件的维护、维修；普通货运。
股东结构：深圳市年富投资有限公司（100%）
7/32该公司经营状态：存续（在营、开业、在册）。该公司分担担保
责任能力尚需继续调查。
（5）深圳市银云投资集团有限公司
法定代表人：黄传恩
注册资本：5280万人民币
实缴资本：5280万人民币
统一社会信用代码：91440300755655603W
所属行业：其他电子设备制造
营业期限：2003-10-21-2023-10-21
注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道文锦北路洪湖二街50号1栋新南滨大楼507
经营范围：一般经营项目是：电子产品、办公自动化设备、计算
机软、硬件的技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内
商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）、咨询服务（不含限制项目）。
股东结构：黄传恩（100%）
该公司经营状态：存续（在营、开业、在册）。该公司有涉诉记录，分担担保责任能力尚需进一步调查。
（6）江苏恒佳投资有限公司
法定代表人：黄传恩
注册资本：3000万人民币
实缴资本：3000万人民币
8 / 32统一社会信用代码：9132130032113275X7
所属行业：组织管理服务
营业期限：2014-10-28--长期
注册地址：宿迁市软件与服务外包产业园知浩楼4楼-10室
经营范围：实业投资；投资管理；计算机软硬件技术开发、销售；
经济信息咨询、企业管理咨询；房地产开发经营；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，手机、手机配件的原材料加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东结构：深圳市云银投资集团有限公司（100%）。本公司收购深圳恒波时，该公司股东为刘德逊詹齐兴夫妇，二人合并持有该公司
100%股份。
该公司经营状态：存续（在营、开业、在册），存在无法通过登记住所联系风险，分担担保责任能力尚需继续调查。
（7）深圳市波特餐饮管理有限公司
法定代表人：黄传恩
注册资本：1200万人民币
实缴资本：1200万人民币
统一社会信用代码：914403007839200132
所属行业：组织管理服务
营业期限：2005-12-22-长期
注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道文锦北路洪湖二街50号1栋新南滨大楼507
9/32经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；
餐饮管理（餐饮执照另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
股东结构：刘德逊（1%）、深圳市云银投资集团有限公司（99%）。
本公司收购深圳恒波时，该公司为刘德逊出资的个人独资公司。
该公司经营状态：存续（在营、开业、在册）。该公司分担担保责任能力尚需继续调查。
（8）深圳市奥基数码科技有限公司
法定代表人：黄传恩
注册资本：1000万人民币
实缴资本：未披露
统一社会信用代码：91440300766352237G
所属行业：广播影视设备批发
营业期限：2004-08-12-长期
注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道文锦北路洪湖二街50号1栋新南滨大楼507
经营范围：一般经营项目是：数码产品的技术开发；计算机组装及配件的批发、零售；其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
股东结构：刘德逊（4%）、深圳市云银投资集团有限公司（96%）。
本公司收购深圳恒波时，该公司股东为刘德逊詹齐兴夫妇，二人合并持有该公司100%股份。
10/32该公司经营状态：存续（在营、开业、在册）。该公司分担担保
责任能力尚需继续调查。
（9）深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）
执行事务人：刘德逊
统一社会信用代码：91440300326639816J
所属行业：投资与资产管理
营业期限：2015-03-10-长期注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营范围：一般经营项目是：股权投资；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）合伙人：刘德逊（90%，普通合伙人）、戴玮（10%）。
该合伙企业经营状态：存续（在营、开业、在册）。深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）持有本公司9.58%的股份，持股数量为1.11亿股，上述股票已经全部质押。深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）涉及多宗诉讼和被强制执行案件。因有限合伙企业普通合伙人对合伙企业债务承担连带责任，深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人为刘德逊，刘德逊先生承诺，履行担保责任，并配合公司拟采取的民事诉讼措施。
（10）深圳市云客科技开发有限公司
11/32法定代表人：黄传恩
注册资本：1000万人民币
实缴资本：1000万人民币
统一社会信用代码：914403005930169557
所属行业：工业与专业设计及其他专业技术服务
营业期限：2012-03-31-长期
注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道深圳市罗湖区洪湖二街50号
1栋新南滨大楼四楼402
经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件、游戏软件、通信设
备、电子产品、通信产品、办公自动化设备、软硬件的技术开发与销售；经济信息咨询、企业管理咨询；移动电话机、无线数据终端产品
的生产（限分支机构经营）；移动电话机、无线数据终端产品的研发
与销售；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务；通信产品、数码产品及配件的购销与上门维护、维修；自有物业租赁；柜台出租；企业形象策划；家用电器的销售；网上从事电子产品的销售；房地产经纪；电信信息技术服务；文化创意设计。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
股东结构：深圳市中恒国信通信科技有限公司（100%）
该公司经营状态：存续（在营、开业、在册）。该公司涉及多宗诉讼、被强制执行案件，其分担担保责任能力尚需继续调查。
（11）深圳市云蜂智慧传媒有限公司
法定代表人：黄传恩
12/32注册资本：463万人民币
实缴资本：463万人民币
统一社会信用代码：91440300311703491K
所属行业：软件和信息技术服务业
营业期限：2014-07-31-2034-07-31
注册地址：深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 2A09室
经营范围：一般经营项目是：网络技术、计算机软、硬件、通讯
设备、电子产品的研究、开发、租赁、销售；计算机信息咨询；计算
机技术服务；计算机的维护、设计、安装；广告代理；网络技术咨询；
国内贸易。设计、制作、代理、发布广告，许可经营项目是：增值电信业务。
股东结构：深圳市云客互娱科技有限公司（100%）
该公司经营状态：存续（在营、开业、在册）。该公司存在通过其登记的经营场所无法联系的风险，其分担担保责任能力尚需继续调查。
3.公司已采取或拟采取与其他担保方沟通分担担保责任事宜的
措施
公司在承担担保责任后，已将承担担保责任的情况告知深圳恒波及许锡忠先生、许泽伟先生、刘德逊先生，并要求刘德逊先生告知其他非自然人担保方（因其他非自然人担保方基本上是刘德逊先生联系提供担保事宜，与之存在或曾经存在关联关系），要求深圳恒波偿还
13/32代偿债务，并要求其他担保方同比例分担担保责任。许锡忠先生、刘
德逊先生表示愿意承担担保责任，其他担保方对公司的分担要求尚未答复。除公司外的其他担保方尚未实际分担担保责任。
公司已经明确告知许锡忠先生，许锡忠先生作为公司法定代表人已告知其他担保方，如其他担保方不分担担保责任，公司将通过提起民事诉讼等方式要求其分担担保责任。
本次转让深圳恒波股权后，公司将就分担担保责任事宜继续与其他担保方沟通联系，并根据沟通联系和履行担保责任情况、对其他担保方分担担保能力和意愿的调查情况及时决定是否采取民事诉讼等手段要求相关担保方分担担保责任。
4.公司是否可以推进解除对深圳恒波尚未偿还贷款的担保
由于公司提供担保的深圳恒波尚未偿还贷款的债权人均为银行，根据国家保护金融债权的规定和各债权银行的内部规定，基本不存在债权银行主动解除公司担保责任的可能性。公司拟通过如下方式减轻和消除公司的担保责任：
（1）对有非信用担保措施的，请求债权银行优先实现非信用担保权利；
（2）请求债权银行配合，要求其他担保人同时分担担保责任；
（3）与债权银行、受让方、深圳恒波等协商深圳恒波银行债务
重组方案，通过互利共赢的原则争取减轻和消除公司的担保责任。
（3）补充披露本次交易后对上述借款及担保责任的会计处理，以及
对公司业绩可能产生的影响，并做充分风险提示。请独立董事、监事
14/32会发表意见。
公司回复：
本次交易后，深圳恒波将不再纳入公司合并报表范围，公司对深圳恒波的借款及承担担保责任形成的31271万元的债权列入其他应收款核算。本次交易中，深圳恒波为保证及时偿还本公司的欠款，将账面价值35368万元（账面原值73458万元，减值准备38090万元）的债权质押给公司，该部分质押债权的价值足以覆盖公司对深圳恒波其他应收款。因此，公司对深圳恒波的其他应收款31271万元，预计减值风险较小，本年度末暂不需计提坏账准备，对公司业绩暂无影响。
截至2021年6月30日，深圳恒波基本无可及时变现的资产，其银行借款均出现逾期或者向银行申请展期偿还的情况。公司为深圳恒波尚未偿还的2.49亿元银行贷款提供了连带责任保证，预计债权银行会向公司主张其权利，该部分借款可能由本公司承担担保责任代为偿还。
对于承担担保责任的追偿，公司一方面将向深圳恒波追偿，同时将通过提起民事诉讼等方式要求其分担担保责任。
目前由于深圳恒波主要资产变现能力有限、其他担保方履约能力
不明、分担担保责任金额尚无法准确估计，公司预计未来公司承担担保责任可会对公司业绩产生影响、导致利润减少的上限不超过2亿元。
15/32公司独立董事认为：公司补充披露的本次交易后对上述借款及担
保责任的会计处理符合相关会计制度，对公司业绩可能产生的影响提示充分。
公司监事会认为：公司补充披露的本次交易后对上述借款及担保
责任的会计处理符合相关会计制度规定，对公司业绩可能产生的影响提示充分。
二、根据公告，截至2021年6月底，深圳恒波总资产21.52亿元，
净资产-3613.09万元，评估值3013.38万元；2021年上半年营业收入5845.58万元，净利润-9707.29万元。
请公司补充披露：（1）深圳恒波评估的方法、假设、参数与主
要计算过程，如有评估报告请一并披露；
公司回复：
深圳恒波评估的方法：本资产评估报告采用资产基础法和收益
法两种评估方法，以资产基础法评估的结果作为评估结论。
深圳恒波的评估假设主要有：
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；2）假设评估基准日
后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；3）假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守
国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；4）假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；5）假设
16/32评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；6）假设评估基准日后被评估单位可以保持与历史年度相近的应收账款及应付账款的周转情况，不发生重大的拖欠货款情况；7）假设评估基准日后被评估单位应纳
税所得额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；8）假设评估基准日后被评估单位采用房地产租赁方式在房地产租赁期到期后能续租。
深圳恒波的评估参数与主要计算过程：
I.资产基础法的参数及主要计算过程：
对于流动资产（存货除外）、使用权资产、长期待摊费用、负债
的评估：根据评估准则的要求进行核查验证，得出评估值与审计定的数据基本一致；
对于存货的评估：深圳恒波的存货主要是手机及配件等库存商品，其评估值为产品不含税销售价格扣除销售过程中可能产生的相关销售费用、相关税费及部分利润；
对于长期股权投资的评估：采用资产基础法对各家子公司进行整体评估。然后以资产基础法的评估结果乘以权益比例作为长期股权投资的评估价值；
对于房屋建筑物的评估：深圳恒波的房屋建筑物均为商铺，分布在深圳、江门、雷州三市，用途为自用和对外出租，分别计入固定资产和投资性房地产。深圳商铺位于横岗区，该区域的商业物业二手交易案例甚少（只租不售），难以获取足够数量的可比交易案例，而类
17/32似物业的租赁案例较多，可获取足够数量的可比租赁案例，故选取收
益法进行评估，得出深圳横岗铺面单价在3.73万-5.43万/平米不等；
对于江门和雷州的商铺，周边区域可以找到同类型交易案例，故采用市场法评估，得出江门万达广场商铺单价在1.75万-2.19万/平米不等，雷州世贸广场商铺单价1.33万/平米。房屋建筑物评估结果如下（万元）：
房产证数量账面原值账面净值评估值增值额增值率
289917.904834.165660.20826.0417.09%
对于机器设备的评估：采用重置成本法进行评估，评估值＝重置全价×成新率。因机器设备和电子设备均不需安装，设备的重置全价即设备的不含增值税购置价格。设备购置价主要依据设备最新市场成交价格或市场二手设备价格。待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。车辆重置全价=购置价不含税+[购置价÷（1+13%）]×车辆购置附加税率，其中车辆购置附加税率取不含税购置价的10%，深圳车牌根据所在地车牌交易的情况，取当月单位车牌交易平均价格作为车牌的评估价值。成新率的确定：主要按年限成新率，如少数设备实际技术状态与理论成新率差别较大时，则用勘察情况加以调整。
无形资产的评估：包括软件、域名和商标。商标和域名的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，故采用收益分成法对其进行评估。委估商标和域名评估值为280万元，主要参数及计算过程如下表：
金额单位：人民币万元项目2020年2021年2022年2023年2024年永续年
营业收入26195.8766402.0076360.0090104.80108125.76108125.76
18/32提成率0.07%0.07%0.07%0.07%0.07%0.07%
商标贡献额17.2243.6450.1959.2271.0771.07
商标资产折现率23.23%23.23%23.23%23.23%23.23%23.23%
折现系数0.94910.81150.65850.53440.43361.8665
折现值16.3435.4233.0531.6530.81132.65
现值合计280.00
II.收益法的参数及主要计算过程：
1）自由现金流量的预测
预测期内企业每年自由现金流量=净利润+利息费用(扣除税务影
响后)+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动=（营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用-所得税）+利息费
用(扣除税务影响后)+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动未来各年度深圳恒波自由现金流量（金额单位人民币万元)：2021年
项目2022年2023年2024年2025年永续年
7-12月
一、营业收入26195.8766402.0076360.0090104.80108002.76108002.76
减：营业成本23534.4059840.7768818.9481209.4297687.8897687.88
税金及附加57.10135.69117.16194.25191.28193.48
销售费用2100.443802.064073.254343.904636.034853.40
管理费用1891.302790.332827.993094.133073.773037.96
财务费用4122.065712.345030.464895.675324.755324.75
二、营业利润-5509.43-5879.19-4507.80-3632.57-2910.95-3094.71
三、利润总额-5509.43-5879.19-4507.80-3632.57-2910.95-3094.71
减：所得税费用------
四、净利润-5509.43-5879.19-4507.80-3632.57-2910.95-3094.71
折旧与摊销1476.032787.162720.892437.122077.052002.42
利息费用4076.255595.004881.004701.005057.005057.00
减：资本性支出660.38660.383120.60-2225.022084.28
净营运资金变动5.59-18631.068034.2511135.3614522.59-
五、企业自由现金流量-623.1220473.65-8060.76-7629.81-12524.511880.43
2）折现率的确定
本次资产评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
19/32=12.92%×73.28%+7.55%×26.72%×(1－25%)
=10.98%
3）自由现金流折现值的确定
自由现金流各年折现值按以下公式确定合计数值：
n R
P =? i
R
+ i+1
i=1 (1+ r)
i r(1+ r) i经计算得出合计数为8700.00万元。计算结果详见下表（单位：人民币万元）：
项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年永续年
自由现金流量-623.1220473.65-8060.76-7629.81-12524.511880.43
折现率10.98%10.98%10.98%10.98%10.98%10.98%
折现期0.251.002.003.004.00
折现系数0.97430.90110.81190.73160.65926.0036
折现值-607.1118448.81-6544.53-5581.97-8256.1611289.35自由现金流量折
8700.00
现值
4）溢余资产价值的确定
公司评估基准日无溢余资产。
5）非经营性资产及负债的确定
截至评估基准日，深圳恒波非经营性资产和非经营性负债如下：
资产负债类别账面值评估值非经营性资产
交易性金融资产931.81931.81
其他应收款20026.6920026.69
其他流动资产10533.4110533.41
投资性房地产3198.883198.88
其他非流动资产6443.356443.35
合计41134.1441134.14非经营性负债
其他应付款42789.7542789.75
应付职工薪酬1582.571582.57
20/32应交税费10070.5810070.58
应付利息2410.192410.19
应付股利8000.008000.00
一年内到期的非流动负债766.19766.19
其他流动负债724.97724.97
租赁负债1024.251024.25
递延收益123.04-
递延所得税负债524.89524.89
合计68016.4367893.39
6）付息债务
评估基准日账面付息债务50544.03万元。
7）长期股权投资
未纳入合并范围内的参股公司为广州合酷胜通信科技有限公司、
合龙胜通信技术（深圳）有限公司，基准日净资产分别为6399473.46元5419081.07元，乘以持股比例20%，则长期股权投资基准日评估值=（6399473.46+5419081.07）×20%/10000=236.37万元。
8）少数股东权益
非全资子公司广东恒大和通讯科技有限公司基准日资产基础法
评估值为183741943.40元、恒泰（天津）供应链管理有限公司基
准日资产基础法评估值为-12060.00元，少数股权比例分别为10%和49%，则少数股东权益=（183741943.40×10%+-12060.00×49%）/10000=1653.38万元。
9）股东全部权益评估价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=自由现金流量折现值合计+非经营性资产+长期股权投资-非经
营性负债-付息债务价值-少数股东权益
21/32=8700.00+41134.14+236.37-67893.39-50544.03+1653.38
=-70020.29(万元)
（2）深圳恒波总资产与总负债的主要构成，是否存在未识别的资产，进而说明估值仅3013.38万元的原因及合理性。
公司回复：
深圳恒波总资产和总负债的主要构成：包括流动资产、长期股权
投资、投资性房地产、房屋建筑物、机器设备、无形资产、长期待摊
费用、流动负债和非流动负债。
是否存在未识别的资产：深圳恒波未入账的资产为一部分商标，本次评估已识别该部分未入账资产并与账面的部分商标和域名一并打包按收益法进行了评估。因此本次评估不存在未识别的资产。
估值仅3013.38万元的原因：
本次评估采用资产基础法评估结果3013.38万元，增值6626.47万元，增值率183.40%。具体评估汇总情况详见下表：（金额单位：人民币万元）：
账面价值评估价值增减值增值率%项目名称
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产1157807.98143245.22-14562.76-9.23
其中：应收款合计147092.90132422.26-14670.64-9.97
1年以内2519.202519.20
1-2年2876.372876.37
2-3年26280.7611610.12-14670.64-55.83
3-4年9365.679365.67
4-5年1204.981204.98
5年以上1.801.80
合并范围内款项104844.12104844.12
非流动资产257373.8779087.9821714.1137.85
长期股权投资351625.4672197.2120571.7539.85
22/32投资性房地产43198.883198.88
固定资产51707.902592.49884.5951.79
其中：房屋建筑物1635.282461.32826.0450.51
车辆18.0172.4854.47302.44
电子设备54.6158.694.087.47
使用权资产6723.64723.64
无形资产764.3325.88261.58406.81
长期待摊费用853.6753.67--
资产总计9215181.85222333.207151.353.32
流动负债10218381.24218381.24
非流动负债11413.7938.59524.89126.88
负债总计12218794.94219319.82524.880.24
净资产13-3613.093013.386626.47183.4
注：资产基础法是以深圳恒波母公司报表为基础。
资产基础法评估由下述各项资产增减值的共同作用下造成的：1）存货增值是因为产成品按市场价评估，包含了一部分利润；2）应收款减值是因为部分客户与深圳恒波母子公司均有业务往来，前期企业已将该部分客户应收款项的坏账在合并报表层面计提，本次评估将前述计提的坏账体现在母公司报表层面；3）长期股权投资评估增值原
因为子公司经过运作获利净资产增值，按权益法评估较以成本法核算的账面价值增值；4）固定资产房屋评估增值主要原因是房屋取得时间较早，近年来周边商铺市场价格上涨所致；设备评估增值原因为资产的经济使用年限大于折旧年限；5）无形资产评估增值原因为：商标评估增值。
估值的合理性：
本次资产基础法得出的股东全部权益价值为3013.38万元，采用收益法得出的股东全部权益价值为-70020.29万元，资产基础法比收益法测算得出的股东全部权益价值高73033.67万元。
23/32两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成
本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
评估机构意见：湖北众联资产评估有限公司经综合评估两种计算
方法的结果，认为本次采用资产基础法的评估结果是合理的。
三、根据前期公告，公司于2016年以21.7亿收购深圳恒波，2018年深圳恒波即出现经营情况逐步恶化，2020年度公司计提了大额商誉减值和应收款项坏账准备，截至2021年6月底深圳恒波净资产为-3613.09万元。
（1）收购深圳恒波前，对标的资产进行的尽职调查包括哪些方面，对“中邮系”相关业务、2020年计提大额坏账准备对应的业务，履行了怎样尽职调查程序，是否已关注到标的资产存在的潜在风险，是否进行了充分风险提示；
公司回复：
1）收购深圳恒波前，对标的资产进行的尽职调查包括哪些方面
中国证监会于2015年6月25日接受三峡新材非公开发行申请，
2016年2月1日审核通过，2016年9月完成发行。完成发行前，公司委
24/32托的包括保荐机构在内的中介机构对本次申请及发行进行了充分的
尽职调查，具体如下：
*尽职调查方式
历史资料查阅、内部访谈、客户走访、函证、职能部门出具证明、
出具说明、承诺函等。
*尽职调查主要内容序号尽调范围主要内容
历史沿革、员工情况、商业信誉、独立性调查、
1公司基本情况
重要权益投资
行业情况和竞争状况、采购情况、生产情况、销
2业务和技术
售情况、技术与研发
同业竞争和竞业禁止情况、关联交易合同及协
3同业竞争和关联交易
议、主要关联方财务状况、关联方对外投资情况
员工花名册、董监高任职程序及任职资格、基本董监高及核心技术人
4情况调查表、薪酬及兼职情况、持股及对外投资
员情况
组织架构图及部门职能、内控制度体系、业务操
5组织结构及内部控制
作流程及合规性检查
财务及评估报告、会计政策和会计估计、会计重
6财务会计点科目的核查和动态分析、纳税情况、往来款项、可供出售金融资产及对外投资
中长期发展战略、计划制约因素及解决方案、
7业务发展
业务发展计划与现有业务的关系、发展趋势预测
8其他事项重大合同、诉讼与行政处罚
2）收购深圳恒波前，对“中邮系”相关业务、2020年计提大额
坏账准备对应的业务，履行了怎样尽职调查程序公司回复：
*深圳恒波与中邮系销售情况：
年度销售收入（万元）占当年收入比形成的毛利（万元）占公司毛利比
20152467.240.57%0.100.00%
20166435.561.28%3.060.01%
25/32年度销售收入（万元）占当年收入比形成的毛利（万元）占公司毛利比
201741130.433.84%-18.36-0.04%
201856625.827.13%102.780.15%
三峡新材非公开发行股票涉及的财务报告期为2013年、2014年、
2015年，中邮系公司2015年5月开始成为深圳恒波客户。2015年深圳
恒波对中邮系销售额占当期主营业务收入比例为0.57%，形成的利润占比为0.00%，均较小。
*2020年计提大额坏账准备对应的业务
2020年三峡新材计提大额坏账准备主要来自公司手机板块业务（即子公司深圳恒波合并报表中应收账款）。
中国证监会于2015年6月25日受理三峡新材非公开发行，申报受理时深圳恒波使用的最近一期数据为2014年度/2014年末，2016年2月1日证监会发审会审核通过时使用的最近一期数据为2015年1-6月/2015年6月末的，2016年6月封卷时使用的财务数据最近一期为2015年度/2015年末的。
非公开发行时与计提坏账准备相关的财务数据情况：
年度应收账款（元）
2014年末227329502.80
2015年末147774940.99
深圳恒波2020年末应收款项账龄情况如下：
账龄应收账款（元）
1年以内79100676.87
1-2年236284510.81
2-3年740817135.09
3-4年70123542.28
26/324-5年6508483.58
5年以上616183.22
合计1133450531.85
2020年12月31日，深圳恒波应收账款账龄绝大部分为1-3年，即
对应的业务发生在2018年-2020年。
为收购深圳恒波，公司委托相关中介机构开展了审计、评估、法律、保荐机构机构开展了相关工作。各中介机构均实施了调查程序，履行了规定职责，出具了审计报告、评估报告、法律意见书和保荐意见。华创证券履行的核查程序包括：发行项目组向深圳恒波财务负责人了解了深圳恒波销售、业绩等情况；取得了深圳恒波财务报告和审
计报告；查阅了申报期销售明细账、银行存款日记账等；抽样取得了
主要客户的销售合同、销售发票、出库单等；并走访、函证了部分重要客户，走访了部分自营门店等。
保荐机构查阅了三峡新材对上交所对其2020年度业绩预告问询
函的回复公告、2020年度报告，取得了深圳恒波与中邮系销售情况、深圳恒波2020年末应收款项账龄情况说明。保荐机构认为，收购深圳恒波前，深圳恒波对“中邮系”销售业务较小，2020年计提大额坏账准备对应的业务主要为深圳恒波2018年-2020年发生的销售业务形成。
3）收购深圳恒波前，是否已关注到标的资产存在的潜在风险，
是否进行了充分风险提示
保荐机构意见：
非公开发行时，保荐机构关注到了深圳恒波存在的潜在风险，对
27/32深圳恒波存在的经营风险、商誉减值风险、整合风险、标的公司未能
实现业绩承诺以及业绩补偿违约的风险、标的资产的评估风险等进行了充分风险提示。
（2）结合收购后标的资产的生产经营与业绩情况，说明前期收
购决策是否审慎、合理。
公司回复：
深圳恒波收购前后业绩情况：
单位：万元
扣非后净利业绩承诺承诺（预测）年度营业收入净利润润（预测）利润完成率
2014年316808.016395.40---
2015年435083.7215267.66---
2016年501822.4720736.2117993.3924328.3573.96%
2107年1072017.9932858.3631901.4829677.48107.49%
2018年794707.3333124.8230413.9332961.7792.27%
*上表中深圳恒波实际实现的利润，与预测利润（承诺利润）基本相符，收购深圳恒波的尽调及决策工作是审慎的；*2014-2017年，深圳恒波净利润逐年高速增长，具备良好投资价值，当初的决策是科学的；*2018年突发“中邮案”，对深圳恒波的融资环境和营商环境造成极大的影响和破坏，在5G换机潮和智慧家庭行业良好趋势下，深圳恒波营业收入和净利润逆势断崖式下滑，“中邮案”对深圳恒波
2019年及以后的经营负面影响很大。
保荐机构对三峡新材收购深圳恒波进行了内部核查，认为，三峡新材收购深圳恒波前期收购决策是审慎、合理的。
（3）详细披露前期收购深圳恒波的审议程序及主要决策人员，
28/32说明决策人员如何勤勉尽责，相关人员与交易对手是否存在关联关系
或其他利益安排
1）详细披露前期收购深圳恒波的审议程序及主要决策人员三峡新材前期非公开发行股票收购深圳恒波的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2015年5月14日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了本
次非公开发行股票收购深圳恒波的相关议案。由于深圳恒波的审计、评估工作尚未完成，董事会决定在本次会议后暂不召集召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，待深圳恒波审计和评估工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会对本次非公开发行的相关事项进行审议。
深圳恒波的审计、评估工作完成后，2015年5月28日，公司第八届董事会第九次会议分别审议通过了本次非公开发行股票的其他议案，并同意将本次非公开发行股票收购深圳恒波的相关议案提交公司股东大会审议。
2015年6月15日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审
议通过了公司本次非公开发行股票收购深圳恒波的相关议案。
2015年12月23日，根据公司2015年第三次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第十四次会议分别审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
董事会决策人员包括董事许锡忠、刘正斌、刘逸民、张欣、许泽
伟、杨晓凭，独立董事王辉、陈泽桐、李燕红，其中许锡忠、张欣、
29/32许泽伟、杨晓凭对涉及存在关联交易表决事项回避表决。除回避表决外，均全票通过表决。
股东会决策人员为出席会议的股东，其中海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司对涉及存在关联交易表决事项回避表决。
保荐机构意见：
三峡新材本次非公开发行股票的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2015年5月14日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了本
次非公开发行股票的相关议案。由于恒波股份的审计、评估工作尚未完成，董事会决定在本次会议后暂不召集召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，待恒波股份审计和评估工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会对本次非公开发行的相关事项进行审议。
恒波股份的审计、评估工作完成后，2015年5月28日，公司第八届董事会第九次会议分别审议通过了本次非公开发行股票的其他议案，并同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。
2015年6月15日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审
议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
2015年12月23日，根据公司2015年第三次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第十四次会议分别审议通过了《关于修订公司
30/32非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
董事会决策人员包括董事许锡忠、刘正斌、刘逸民、张欣、许泽
伟、杨晓凭，独立董事王辉、陈泽桐、李燕红，其中许锡忠、张欣、许泽伟、杨晓凭对涉及存在关联交易表决事项回避表决。除回避表决外，均全票通过表决。
股东会决策人员为出席会议的股东，其中海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司对涉及存在关联交易表决事项回避表决。
2）说明决策人员如何勤勉尽责
三峡新材董事会和管理层对收购深圳恒波进行了多次论证、实地考察，并组织了专业机构对标的公司的尽职调查，与交易对方进行了充分沟通，三峡新材董事会相关议案通过后，及时公告披露，决策人员履行了勤勉尽责的义务。
3）相关人员与交易对手是否存在关联关系或其他利益安排
公司收购深圳恒波时，保荐机构取得了深圳恒波持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员调查表；与发行对象无关联关系、一致行动关系承诺函等；信用报告；组织结构图等。取得了法人交易对手章程、组织结构图、法人交易对手个人股东履历表；个人交易对手对外投资情况等。登录全国企业信用信息公示系统查阅了深圳恒波法人股东股权结构、法人交易对手股权结构。
保荐机构意见：
保荐机构认为，相关人员与交易对手不存在关联关系或其他利益安排。
31/32公司监事会、独立董事意见详见公司披露的《监事会决议公告》、《独立董事意见》。
特此公告湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2021年12月21日