航天彩虹:北京市嘉源律师事务所关于航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICES
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京
二○二一年十二月
嘉源律师事务所IIAYUANLAWOFFICES
北京BEIJING·上海SHANGHA|·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致:航天彩虹无人机股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励
计划（草案）的法律意见书
嘉源2021）-05-328敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《指引》”）等法
律法规及规范性文件的规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受航
天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”或“公司”）的委托，就《航天
彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本
计划”或“《限制性股票计划（草案）》”）相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书之目的,本所对航天彩虹实施本计划的主体资格等相关
事项进行了调查，查阅了本计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了
询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司
已提供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料或口
头证言，不存在任何遗漏或隐瞒;公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;公司所提供的复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及有关法律法规
及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供航天彩虹为实施本计划之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。
1航天彩虹·股权激励嘉源·法律意见书
本所同意将本法律意见书作为航天彩虹实施本计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
一、本计划的主体资格
（一）主体资格
1、航天彩虹现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91330000734507783B）。根据该营业执照，航天彩虹的公司类型为股
份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为浙江省台州市台州湾集聚区海
豪路788号，法定代表人为胡梅晓，注册资本为94,606.2685万人民币，营业期限
为自2001年11月30日至长期，经营范围为“航空、航天器及设备的研发、设计、
生产、维修、销售，电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装
膜、电容器制造、销售，航空、航天器及设备技术咨询服务，设备租赁，计算机
软件的设计、研发、安装、调试及技术服务，自有房产及设备租赁，从事进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，航天彩虹为依法设立并有效存
续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“航天彩
虹”，证券代码为“002389”。
3、根据公司提供的书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关法律法规及规范性文件或《航
天彩虹无人机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定可能导致
其营业终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天彩虹无人机股份有限
公司二○二○年度审计报告》（致同审字2021第110A006599号）、《航天彩虹
无人机股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字2020第110ZA4810号）、
《航天彩虹无人机股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》及公司书面说
明并经本所律师核查，航天彩虹不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励的下列情形：
2航天彩虹·股权激励嘉源·法律意见书
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形。
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形。
5、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
（三）公司符合《指引》第六条规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件
根据公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，航天彩虹符合《指引》
第六条规定的国有控股上市公司实施股权激励的下列条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人
员的职权到位。
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬
与考核委员会全部由外部董事组成,薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善，运行规范。
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制。
3航天彩虹·股权激励嘉源·法律意见书
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，本所认为：
航天彩虹为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易
所上市交易;不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合
《指引》第六条规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件;具备实施本计划
的主体资格。
二、本计划的主要内容
1、本计划内容
2021年7月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《限
制性股票计划（草案）》。《限制性股票计划（草案）》对实施本计划的目的，
本计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本计划所涉及标的股票数量和
来源，本计划的时间安排，限制性股票授予价格及其确定方法，激励对象的权益
获授及解除限售条件，限制性股票的调整方法、程序，限制性股票的会计处理，
公司授予权益、激励对象解除限售的程序，公司及激励对象各自的权利义务，异
动处理，本计划的变更、终止，限制性股票回购原则，其他重要事项等进行了规
定。
2、本计划授予价格及其确定方法
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根据《指引》第二十五条，上市公司拟授予的限制性股票的授予价格，应当
根据公平市场价格原则确定;公平市场价格一般按如下方法确定:（一）境内上
市公司定价基准日为股权激励计划草案公布日。公平市场价格不得低于下列价格
较高者：股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价，股权激励
计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交
易均价之一;（二）股票交易上市地监管规定和上市规则另有规定的，从其规定。
《限制性股票计划（草案）》规定，“本次限制性股票的授予价格不得低于
股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%:（一）本计划草案公告前1
个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交
易总量），为20.47元/股；（二）本计划草案公告前60个交易日公司股票交易
4航天彩虹·股权激励嘉源·法律意见书
均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为21.34元
/股。”前述授予价格的确定方法符合《指引》的要求。
按照《限制性股票计划（草案）》规定的授予价格的确定方法计算，本次限
制性股票的授予价格不得低于12.804元/股，四舍五入后为12.80元/股。本次限
制性股票的授予价格为12.80元/股，该授予价格不低于《限制性股票计划（草
案）》规定下四舍五入后的价格底线。
综上，本所认为：
本次限制性股票的授予价格不低于《限制性股票计划（草案）》规定下四舍
五入后的价格底线。除前述情况外，《限制性股票计划（草案）》的内容符合《管
理办法》、《通知》和《指引》的相关规定。
三、本计划涉及的法定程序
（一）本计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，航天
彩虹为实施本计划已履行了如下程序：
1、公司薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票计划（草案）》及其摘要，
并提交公司董事会审议。
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2、2021年7月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》、《关于<航天彩虹无
人机股份有限公司股权激励管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等与本计划相关的议案。关联董事已回避表决。
3、公司独立董事就公司第五届董事会第三十次会议审议的本计划相关议案
发表了独立意见，独立董事认为公司实施本计划有利于公司的持续健康发展，不
存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司实施本计划。
5航天彩虹·股权激励嘉源·法律意见书
4、2021年7月15日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》及《关于<航天彩
虹无人机股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等与本计划相关的议案。监
事会认为，公司实施本计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于公司的持
续健康发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,一致同意实施本计划。
5、2021年12月2日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划获国务
院国资委批复的公告》,公司收到国务院国有资产监督管理委员会以下简称“国
务院国资委”）出具的《关于航天彩虹无人机股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（国资考分〔2021〕575号），国务院国资委原则同意公司实施本
计划。
（二）本计划尚待履行的程序
根据《管理办法》、《指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实施
本计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司在召开股东大会审议本计划前，通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激
励名单进行核实，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本计划前5日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司对内幕信息知情人在《限制性股票计划（草案）》公告前6个月内
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司召开股东大会审议本计划时，独立董事就本计划向全体股东征集委
托投票权。
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4、公司股东大会对本计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。
5、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会
对激励对象进行授予，完成授予、公告、登记等相关程序。
6航天彩虹·股权激励嘉源·法律意见书综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日,航天彩虹为实施本计划已履行的上述程序符合《管理办法》、《通知》和《指引》的相关规定;本计划尚需履行上述法定程序，并在取得有权国有资产监督管理部门的批准，并经航天彩虹股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。四、本计划激励对象（一）激励对象的确定依据和范围根据《限制性股票计划（草案）》，本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《通知》和《指引》等法律法规及规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定:本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员。本计划激励对象不包括监事及独立董事;参与本计划的员工在本计划公告前一年度的绩效考核结果为合格及以上。根据《限制性股票计划（草案）》、《航天彩虹无人机股份有限公司关于拟实施限制性股票激励计划的请示》及公司说明,本计划涉及的激励对象不超过287人，占2020年度公司员工总人数2.054人的13.97%，具体包括：董事、中高级管理人员及核心技术（业务）人员。激励对象中公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任,其余激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系。所有激励对象必须在本计划的考核期内任职。生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为;知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象;泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。（二）激励对象的确定程序
根据《限制性股票计划（草案）》，公司董事会审议通过本计划后，在股东
大会召开前，公司将通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天;公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
7航天彩虹·股权激励嘉源·法律意见书
见，在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《限制性股票计划（草案）》的规定，本计划激励对象购买限制性股票的资金来源为自筹资金,公司不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
根据公司提供的书面说明，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。
综上，本所认为：
1、《限制性股票计划（草案）》规定的本计划激励对象的确定依据和范围、确定程序符合《管理办法》、《通知》和《指引》的相关规定。
2、航天彩虹不存在为本计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》和《指引》等法律法规及规范性文件的规定。
五、本计划涉及的信息披露义务
经核查，公司已在董事会、监事会审议通过本计划后的2个交易日内，公告了董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《限制性股票计划（草案）》及其摘要等文件，履行了必要的信息披露义务。
随着本计划的进展，航天彩虹尚需按照《管理办法》和《指引》等法律法规及规范性文件的规定继续履行后续相关信息披露义务。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，航天彩虹已按照《管理办法》和《指引》等法律法规及规范性文件的规定就本计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本计划的进展，航天彩虹尚需按照《管理办法》和《指引》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续相关信息披露义务。
8嘉源·法律意见书航天彩虹·股权激励
六、本计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票计划（草案）》，本计划的目的为进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。
《限制性股票计划（草案）》已按《管理办法》和《指引》的规定载明相关
事项，其内容符合《管理办法》和《指引》等法律法规及规范性文件的要求，不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事及监事会已对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见,认为本计划有利于公司的持续健康
发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，本所认为：
航天彩虹为实施本计划而制定的《限制性股票计划（草案）》不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律法规及规范性文件的情形。
七、关联董事回避表决
根据公司提供的资料，拟作为激励对象的董事在董事会审议本计划时已回
避表决;根据公司提供的书面说明，公司董事会其他董事与前述拟作为激励对象
的董事不存在关联关系。
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八、结论意见
综上所述，本所认为：
1、航天彩虹具备实施本计划的主体资格。
2、本次限制性股票的授予价格不低于《限制性股票计划（草案）》规定下
四舍五入后的价格底线。除前述情况外，《限制性股票计划（草案）》的内容符
合《管理办法》、《通知》和《指引》的相关规定。
9航天彩虹·股权激励嘉源·法律意见书3、航天彩虹为实施本计划已履行的程序符合《管理办法》、《通知》和《指
引》的相关规定;本计划尚需履行上述法定程序，并经航天彩虹股东大会以特别
决议方式审议通过后方可实施。
4、《限制性股票计划（草案）》规定的本计划激励对象的确定依据和范围、确定程序符合《管理办法》、《通知》和《指引》的相关规定。
5、航天彩虹不存在为本计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》和《指引》等法律法规及规范性文件的规定。
6、截至本法律意见书出具之日，航天彩虹已按照《管理办法》和《指引》
等法律法规及规范性文件的规定就本计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚
需按照《管理办法》和《指引》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续
相关信息披露义务。
7、航天彩虹为实施本计划而制定的《限制性股票计划（草案）》不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规及规范性文件的情形。
8、拟作为激励对象的董事在董事会审议本计划时已回避表决；公司董事会
其他董事与前述拟作为激励对象的董事不存在关联关系。
本法律意见书一式四份。
10嘉源·法律意见书航天彩虹·股权激励
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）法律意见书》之签署页）
北京负责人：颜羽
经办律师：柳卓利
富皓
年1月
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