正邦科技:国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见

国信证券股份有限公司
关于江西正邦科技股份有限公司
关联交易事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江西正邦
科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）2020年度非公开发行股票的
保荐机构，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就正邦科技第六届董事会第三十三次会议审议的关联交易事项，发表如下核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与正邦科技董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了正邦科技关于本次关联交易的说明、关联方的工商资料及相关财务报表、正邦
科技与关联方拟签订的合同样本、查阅了公司信息披露文件、相关董事会决议、
监事会决议和独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司关联交易的事项进行了核查。
二、关联交易基本情况
（一）关于向吉安正邦食品有限公司销售商品的预计关联交易
1、关联交易的基本情况
上年(即关联交易关联交易截至披露日已
关联交易类别关联人交易内容2020年)定价原则预计金额发生金额发生金额向关联人销售吉安正邦市场化原
产品、商品食品有限销售猪只20000万元5224.07万元-则公司
---20000万元5224.07万元-合计
2、关联方介绍
（一）基本情况
1公司名称：吉安正邦食品有限公司
统一社会信用代码：91360824680920213K
成立日期：2008年11月5日
注册地址：江西省吉安市新干县工业园河西区工业三路
法定代表人：黄国平
注册资本：人民币14741.60万元
经营范围：许可项目：生猪屠宰，食品生产，食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：鲜肉批发，鲜肉零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：
股东名称出资额（人民币万元）出资比例
江西正邦食品有限公司14741.60100.00%
合计14741.60100.00%
主要财务数据：截止2020年12月31日，经审计，总资产为18840.44万元，负债总额8853.17万元，净资产为9987.27万元；2020年1-12月实现营业收入
46203.80万元，净利润为-1810.70万元。截止2021年11月30日，经审计，资
产总额22118.86万元，负债总额13309.83万元，净资产8809.03万元；2021年1-11月实现营业收入72711.61万元，净利润-1178.24万元。
经查询，吉安食品不是失信被执行人。
（二）关联关系说明：江西正邦食品有限公司股权转让完成后，其将成为公
司控股股东正邦集团有限公司全资子公司，因江西正邦食品有限公司持有吉安食品100%的股权，故构成关联关系。
（三）履约能力分析
吉安食品经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
3、关联交易的主要内容和定价依据
1、关联交易协议签署情况
公司已于2021年12月20日与吉安食品签署关联交易协议，协议有效期3年，协议自本次董事会审议通过后生效。
22、协议主要内容
（1）销售产品品种及价格
1.1本公司向吉安食品提供猪只。
1.2定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国
家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价。
1.3双方承诺，同等条件下公司提供给吉安食品的货物价格以及其他有关条
件不偏离乙方提供给第三人同样货物的价格或条件。
（2）结算方式：无赊销，采用现款提货。
（3）质量标准：货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国
家标准的执行行业或部颁标准；在执行上述标准的基础上，公司与吉安食品也可以在具体合同中对质量作出特别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。
4、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与吉安食品发生销售猪只业务是在公平、互利的基础上进行的，是为满足公司日常经营所需。按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、合理，未损害公司及其他非关联股东合法权益。未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响。未影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（二）关于转让江西正邦食品有限公司100%股权
1、关联交易概述
为集中公司资源，提高专业化管理水平，专注于生猪养殖，公司拟将所持有的正邦食品100%的股权转让给正邦集团：
公司于2021年12月20日与正邦集团签订了《股权转让协议》，将所持有的正邦食品100%股权转让给正邦集团，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字（2021）第01-1043号《江西正邦科技股份有限公司拟股权转让涉及的江西正邦食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，正邦食品的评估价值为23293.20万元，以评估值为依据，转让价格为
23293.20万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有正邦食品的股权。
2、交易对方的基本情况
1)公司名称：正邦集团有限公司
32)注册地址：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街；
3)企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
4)法定代表人：林印孙；
5)注册资本：80000万元人民币；
6) 税务登记证号码：91360100723937956P
7)经营范围：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；教育信息咨询；农业机械设备的生产；国内贸易；经济林的种植技术研究与推广；农作物的种植；农业技术推广服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
8)股权结构：
股东名称认缴额（万元）持股比例
林印孙4860060.75%
江西安邦实业有限公司3000037.50%
程凡贵14001.75%
合计80000100%
9)实际控制人：林印孙先生
10)要财务数据：截止2020年12月31日，经审计，总资产为7320823.35万元，
负债总额4465547.37万元，净资产为2855275.98万元；2020年1-12月实现营业收入4919074.10万元，净利润为597998.73万元。截止2021年9月30日，未经审计，总资产为7098191.91万元，负债总额5213666.68万元，
净资产为1884525.23万元；2021年1-9月实现营业收入3997841.35万元，净利润为-826535.91万元。
11)关联关系说明：正邦集团持有本公司股份779677352股，占公司总股本
的24.78%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，正邦集团为公司关联法人，公司与正邦集团构成关联关系。
12)经查询：正邦集团不是失信被执行人。
3、交易标的基本情况
1)公司名称：江西正邦食品有限公司；
2)公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
3)统一社会信用代码：913601006960556667
44)注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖一路569号；
5)法定代表人：李小煌；
6)成立日期：2009年10月15日
7)注册资本：32541.60万元人民币；
8)经营范围：食品销售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9)被转让公司股权结构：
股东出资额（万元）比例
江西正邦科技股份有限公司32541.60100%
合计32541.60100%
10)主要财务数据：
截止2020年12月31日，经审计，总资产为20362.27万元，负债总额10080.95万元，应收款项总额775.78万元，净资产为10281.32万元；2020年1-12月实现营业收入46640.97万元，净利润为-2086.93万元，经营活动产生的现金流量净额为2319.96万元。截止2021年11月30日，经审计，总资产为31629.77万元，负债总额9855.17万元，应收款项总额5918.21万元，净资产为21774.60万元；2021年1-11月实现营业收入94547.30万元，净利润为-1906.73万元，经营活动产生的现金流量净额为-15876.77万元。
11)经查询，正邦食品不是失信被执行人。
4、本次交易的定价政策及定价依据公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对正邦食品的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2021年
11月30日，本次交易评估采用资产基础法和收益法。本评估报告选用资产基础
法评估结果作为评估结论，具体如下：截止评估基准日2021年11月30日，在持续经营条件下，江西正邦食品有限公司经审计的总资产账面价值34750.56万元，总负债账面价值6506.01万元，净资产账面价值28244.55万元。经资产基础法评估，江西正邦食品有限公司股东全部权益价值为23293.20万元，减值
4951.35万元，减值率17.53%。
55、关联交易协议的主要内容甲方（卖方）：江西正邦科技股份有限公司乙方（买方）：正邦集团有限公司
1)转让价格
根据具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字（2021）第01-1043号《江西正邦科技股份有限公司拟股权转让涉及的江西正邦食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，并经股权转让双方协商一致，确认本次标的股权的转让价款为23293.20万元。
2)付款安排
乙方应按以下方式向甲方支付股权收购价款：
（1）乙方应于本协议签订之日三个工作日内，向甲方支付20%股权收购价
款人民币46586400元（肆仟陆佰伍拾捌万陆仟肆佰圆整）；
（2）乙方应于标的股权工商变更完成后十个工作日内，再向甲方支付40%
股权收购价款人民币93172800元（玖仟叁佰壹拾柒万贰仟捌佰圆整）；
（3）乙方应于标的股权工商变更完成后九十个工作日内，再向甲方支付40%
股权收购价款人民币93172800元（玖仟叁佰壹拾柒万贰仟捌佰圆整）；
3)过渡期安排
2021年12月份为过渡期间。双方同意并确认，往来款项在过渡期间清理完毕，标的公司过渡期间产生的损益由乙方承担和享有。
4)违约责任
（1）甲方不配合办理股权登记过户手续的，应以乙方已付股权转让价款为基数，按同期银行贷款基准利率每日向乙方计付违约金，迟延二十日的，乙方可选择解除本协议，并要求甲方退回乙方已支付的股权转让款。
（2）乙方迟延支付股权转让价款的，应以迟延支付股权转让价款金额为基数，按年化利率5%每日向甲方支付违约金，迟延支付六十日内的，甲方可选择解除本协议。
5)生效条件
本协议自双方签字或盖章，且甲方董事会同意本次股权转让决议之日起生效。
66、股权转让的目的和对公司的影响
股权转让的目的：为集中公司资源，提高专业化管理水平，聚焦生猪养殖，提升行业竞争力。
股权转让对公司的影响：本次关联交易不会对公司日常经营活动造成重大影响，本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次股权转让完成后，正邦集团将根据协议规定向公司支付总额23293.20万元（按照评估价值计算）的股权转让款。本次股权转让完成交割后，将导致公司合并报表范围发生变更，正邦食品将不再纳入公司合并报表范围。本次出售子公司股权所得款项将用于公司日常经营活动。
三、本次关联交易履行的程序
公司第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十五次会议分别审议
通过了《关于与吉安正邦食品有限公司日常关联交易预计的议案》，公司关联董事林峰先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，明确同意向吉安正邦食品有限公司销售商品暨关联交易事项。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
公司第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十五次会议分别审议
通过了《关于转让江西正邦食品有限公司100%股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，确认公司公司向控股股东转让子公司股权，符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
四、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司向吉安正邦食品有限公司销售商品以及转让江西正邦食品有限公司100%股权的关联交易不构成重大资产重组，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的
7情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
付爱春朱锦峰国信证券股份有限公司年月日
9