中远海科:信息披露管理办法

中远海运科技股份有限公司
信息披露管理办法
第一章总则
第一条为规范中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）以及《中远海运科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，并结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称“信息披露义务人”是指公司及其
董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位
及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1第四条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投
资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第五条公司法定信息披露文件主要包括定期报告、临
时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公
司股票及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条依法或自愿披露的信息，应当在深圳证券交易
2所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其
置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何
形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条信息披露义务人应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局。
第九条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外
文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。
两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章管理机构和职责
第十条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。
董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情
3况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十二条独立董事和监事会应当对公司董事、高级管
理人员履行信息披露职责的行为进行监督，对公司信息披露事务实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。
第十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公
司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理人员和其他相关人员非经董事会书面授
权并遵守《股票上市规则》及有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。公司董事和董事会、监事和监事会、
4高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董
事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第十五条公司证券事务部门是专门负责日常信息披露
事务管理的部门，承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告。
（二）负责完成信息披露申请及发布。
（三）负责收集信息披露义务人所发生的重大事项，并按相关规定进行汇报并及时协助董事会秘书履行信息披露事宜。
第十六条公司各部门、分公司和各控股子公司负责人
为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。
公司各部门、分公司和各控股子公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券事务部门报告与本部门（本公司）相关的信息。
第十七条公司控股子公司发生本办法第三十二条规定
的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股子公司负责人应及时向董事会秘书及证券事务部门报告，公司按照本办法规定履行信息披露义务。
第十八条公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的事件的，公司委派或推荐的在
5该参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本
制度的要求向公司董事会秘书及证券事务部门报告，公司按照本办法规定履行信息披露义务。
第三章招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十九条公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定编制和披露招股说明书、募集说明书、其他发行
或募集文件与上市公告书（以下统称证券发行文件）。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。证券发行文件的申请经证券监管机构注册/核准后（如需要），公司应当在证券发行前公告证券发行文件。
第二十条公司及其全体董事、监事和高级管理人员应
当在证券发行文件上签字、盖章，保证证券发行文件的内容真实、准确、完整。
公司监事会应当对董事会编制的证券发行文件进行审核并提出书面审核意见。
第二十一条证券发行申请经中国证监会注册/核准后
至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改相应的发行文件或者作相应的补充公告。
第二十二条公司申请证券上市交易，将按照深圳证券
交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同
6意后履行信息披露义务。
第二十三条证券发行文件引用保荐人、证券服务机构
的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十四条非公开发行证券，不得采用广告、公开劝
诱和变相公开方式。公司非公开发行股票，应依法编制非公开发行股票预案、发行情况报告书并披露。
第四章定期报告
第二十五条公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
第二十六条年度报告中的财务会计报告应当经符合
《证券法》规定的会计师事务所审计。拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不进行资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十七条公司应当按照中国证监会和深圳证券交易
场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内
编制完成并披露，中期报告应当在每个会计年度的上半年结
7束之日起2个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会
计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见8中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现
业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第三十条公司财务信息披露前，应遵守公司财务管理和会计核算的内部控制及监督制度。公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制及
监督机制，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第三十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审
计意见的，公司董事会应按照《股票上市规则》的规定，针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
公司因前期已公开披露的财务会计报告存在重大会计
差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会有关规定的要求，对财务信息进行更正及予以披露。
9第五章临时报告
第三十二条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本条规定披露的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第三十三条公司应在最先发生的以下任一时点，及时
履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
10第三十五条可能对公司证券股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（三）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（四）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（五）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组；
（七）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（八）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（九）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达
到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机
11关采取强制措施且影响其履行职责；
（十）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（十一）公司发生重大亏损或者重大损失；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披
露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十二）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际
控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
12业务的情况发生较大变化；
（二十三）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（二十五）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任
一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（二十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
13展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司控股子公司发生前述规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生前述重大事件或者与公司的关联人
发生有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司同样应当履行信息披露义务。
第三十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十七条公司召开董事会会议，应在会议结束后及
时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深圳证券交易所备案并披露董事会决议公告。董事会决议应当经与会董事签字确认。
（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重
大事件的，公司应及时披露；董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事件，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第三十八条公司召开监事会会议，应在会议结束后及
14时将监事会决议报深圳证券交易所备案并披露监事会决议公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三十九条公司召开股东大会会议，应在年度股东大
会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；股东大会通知中应当列明会议
召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在深圳证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
第四十条公司应当在股东大会结束当日，将股东大会
决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报深圳证券交易所备案并披露股东大会决议公告。
第四十一条公司发出股东大会通知后，无正当理由不
得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。
第四十二条公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
15（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
(十一)深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十三条公司发生交易达到下列标准之一的，应及
时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
16上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过
1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
第四十四条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
17公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。
本条所称“关联交易”事项依照实时有效的深圳证券交易所上市规则规定确定。
第四十五条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额
占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应及时披露。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。
第四十六条公司拟变更募集资金投资项目的，应自董
事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
18（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《股票上市规则》的相关规定进行披露。
第四十七条公司预计全年度、半年度、前三季度经营
业绩将出现下列情形之一时，应及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司存在以下情形且出现上述第（二）项规定情形时，经深圳证券交易所同意可以豁免进行业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于
0.03元；
（三）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于
0.04元。
第四十八条公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当按深圳证券交易所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。
第四十九条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业
19利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每
股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第五十条公司应当在董事会审议通过利润分配或者
资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
第五十一条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会
或者深圳证券交易所认定为异常波动的，公司应及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
当市场出现有关公司的传闻时，公司应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项
进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行，并根据情况披露澄清公告。
核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董
事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作
方、媒体、研究机构等。
20第五十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等行为导致公司股本总额、
股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和《股票上市规则》的相关规定执行。
第五十三条公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。
第五十四条董事会秘书及证券事务部门接到证券监管
部门的质询或询问后，应及时报告公司董事长，经调查、核实后，董事会秘书负责向证券监管部门进行答复或报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关书面文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行答复。
第五十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股
21东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第五十六条公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%
以上的股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司将履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%
以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
22第六章信息传递、审核及披露流程
第五十九条定期报告的编制、传递、审议、披露程序
如下：
（一）报告期结束后，董事会秘书及时组织相关人员编
制定期报告（草案）；
（二）董事会秘书将编制完成的定期报告（草案）提交
董事会审议，董事长负责召集和主持董事会会议审议并通过定期报告（草案），形成定期报告；
（三）监事会对董事会编写、审议通过后的定期报告进行审核，并出具书面审核意见；
（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，以书面方式通过深圳证券交易技术平台的上市公司业务专区提交信息披露相关文件。
第六十条临时报告的编制、审核、披露程序如下：
（一）公司证券事务部门根据董事会、监事会、股东大会决议或重大信息具体情况编制临时报告初稿。
（二）公司相关部门负责对临时报告发布信息进行审核，董事会秘书对临时报告进行复核，并向董事长进行报告。
（三）公司证券事务部门在董事会秘书的指导下，以书面方式通过深圳证券交易所网技术平台的上市公司业务专
区提交信息披露相关文件，相关公告在深圳证券交易所网站和制定信息披露媒体发布。
23第六十一条当出现、发生或者即将发生可能对公司股
票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序，并配合董事会秘书组织临时报告的披露工作。公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序按照公司《重大信息内部报告管理办法》执行。
第七章信息保密
第六十二条未公开信息的保密措施，内幕信息知情人
的范围和保密责任按照公司《内幕信息知情人登记管理办法》执行。内幕信息知情人在公司的内幕信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向
第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司股票，或者
泄露该信息，或者建议他人买卖该股票。
第六十三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息
存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以按照《股票上市规则》《规范运作指引》及深圳证券交易所相关规定暂缓披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或深圳证券交易所认可的其他情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规、
引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或误导投资者的，
24可以按《股票上市规则》《规范运作指引》及深圳证券交易
所相关规定豁免披露。
特定信息相关义务人向董事会秘书及证券事务部门申请，证券事务部门对有关信息是否符合证券监管规则所规定的暂缓、豁免披露情形及条件进行审核，并将审核意见报告董事会秘书，董事会秘书在审核后将意见报公司董事长确认，公司董事长对拟暂缓、豁免披露情形的处理做出最后决定。
依据《股票上市规则》以及相关法律法规的规定，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第六十四条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或
者已经泄漏，或者公司股票及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八章相关文件、资料的档案管理
第六十五条公司信息披露公告及相关文件材料由证券
事务部门负责归档保存，保存期限不少于十年。
第六十六条公司董事、监事、高级管理人员履行职责
时签署的文件、会议记录，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。
第六十七条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事
会秘书批准后提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履
25行职责时签署的文件、会议记录等文件、资料，经董事会秘
书核实身份、董事长批准后提供。证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供。
第九章责任追究与处理措施
第六十八条由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪甚至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六十九条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确
的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予纪律处分或经济处罚；
但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第七十条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及
派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第七十一条信息披露过程中涉嫌违法的，公司除对违
反信息披露规定的人员进行责任追究、处分、处罚外，还将及时向上海证监局和深圳证券交易所报告。
26第十章附则
第七十二条控股子公司应参照本办法建立信息披露事务管理制度并报公司证券事务部门备案。
第七十三条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含本数；“不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第七十四条本办法未尽事宜，或与有关法律、法规、规章和《公司章程》相冲突时，依照有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。
第七十五条本办法由公司董事会负责解释和修订。
第七十六条本办法自董事会审议通过之日起实施，公
司原《信息披露管理制度》同步废止。
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